中青旅控股股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600138 公司简称：中青旅
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本年度拟以2017年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润为127,792,921.74元结转至下一年度。该预案尚需提交2017年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务和经营模式
中青旅致力于成为国际化大型旅游运营商，秉持“控股型、多平台、营造旅游生态圈”的发展战略，围绕“做有品质生活的系统提供者”的发展定位，深耕“旅游+”跨界融合领域，开拓多元业务缔造品质生活。公司现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务；涵盖活动管理、公关传播、体育赛事、博览会运营等多板块的整合营销业务；以乌镇、古北水镇为代表的景区业务；中青旅山水运营的酒店业务；以IT硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。
旅行社业务是公司传统核心业务，公司始终坚持以“正品行货、创意主题、中高端定制”为主打，持续强化旅游品质和产品创益，为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务是原会展业务基础上发展而成的业务板块集群，专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会议管理、公关传播、活动管理、数字广告、博览会运营、目的地营销、体育营销、展览展示等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。景区业务通过对景区的开发、经营和管理，将文化传承与旅游复合式开发相结合，定位“综合型目的地”，通过不断的完善和升级景区配套服务设施、丰富景区内涵，提供景区内全产业链业务服务，致力于打造高品质文化型旅游目的地。酒店业务定位于中档连锁酒店的投资和运营管理，突出“创意、品味、超值”的品牌理念，坚持“直营、加盟和托管并重”的商业模式，致力于发展成为特色鲜明、模式领先的中档连锁酒店集团。策略性投资业务为公司IT硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务，每年为公司贡献稳定的净利润。
目前公司已按照控股型架构打造形成旅游服务平台、整合营销平台、景区投资平台、酒店运营平台，同时按照“4+3”架构积极布局产业融合领域，谋求旅游与教育、体育、康养行业的互通促进发展，并在“点”的布局基础上发挥协同效应，构建旅游生态圈。公司旗下整合营销板块、酒店板块已于2016年实现新三板挂牌，未来公司仍将积极推动各业务板块实现资本与资源快速嫁接，形成联动效应，实现品牌的升值增值。
2、公司所属行业发展阶段和公司所处行业地位
（1）旅游市场格局日益细化
改革开放以来，我国旅游行业经历了快速发展阶段，产业规模不断扩大，旅游业在创新发展中持续领跑经济增长。伴随着旅游产业的繁荣以及居民生活水平的不断提高，国内消费市场、消费结构不断调整升级，居民旅游观念日益成熟。为满足人民对美好生活的追求，旅游业开始从高速旅游增长阶段转向优质旅游发展阶段，从观光旅游向休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游过渡发展，旅游市场越来越细分化，市场深度存在巨大的挖掘空间。
（2）旅游经营模式趋于多元化、综合化
旅游服务内容丰富，包含交通、餐饮、住宿、景区等诸多板块，同时旅游产业链较长，近年来与文化产业、体育产业、互联网产业、教育产业、康养产业不断渗透融合的趋势明显。旅游行业的这一特点为旅游企业释放出巨大的成长和发展空间，有利于旅游企业开展多元化、综合化经营，并进一步提供差异化、精细化的产品和服务。
（3）公司所处行业地位
中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，构建起自己的核心经营模式和品牌优势。自上市以来，公司以控股型架构打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，以“4+3”架构探索“旅游+教育”、“旅游+体育”、 “旅游+康养”的产业融合发展，在旅游行业迅速发展的浪潮中打下坚实的根基。2017年，公司荣获2016年度中国旅游总评榜年度“旅游跨界融合奖”、2017年度“杰出品牌形象奖”以及由国家旅游局颁发的“2016中国旅行社业优秀企业”奖。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
2017年，居民消费结构持续升级，旅游市场规模稳步扩大，个性化、多样化的市场需求加速迸发。同时，行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断变化，激烈的行业竞争呈现常态化。面对新的市场竞争格局及与之相伴的机会与挑战，公司坚持“控股型、多平台、营造旅游生态圈”的发展战略和“做有品质生活的系统提供者”的发展定位，全力搭建“4+3”发展架构。其中，旅行社业务持续深耕内容，拓展“旅游+”新模式，实现营收规模及毛利的同步提升；整合营销业务持续探索变革和创新，通过产业和资本的双轮驱动，不断强化已有竞争优势；景区业务坚持以创新实干为龙头，以成本管理为手段，塑造会展小镇品牌，不断挖掘持续增长动力，2017年度实现高基数上的稳定增长；酒店业务积极把握行业复苏的利好因素，拓展多元品牌体系，业绩高速增长。同时，公司积极布局产业融合领域，谋求旅游与教育、体育、康养行业的互通与促进发展。报告期内，公司荣获“2016中国旅行社优秀企业”、“2017杰出品牌形象奖”等奖项，并连续十年入选中国品牌500强。
2017年，公司实现营业收入110.20亿元，同比增长6.70%，实现净利润5.72亿元，同比增长18.24%。
1、旅行社业务
报告期内，为充分满足消费者追求高品质旅游度假生活方式的旺盛需求，旅行社业务板块不断创新产品内容，顺应产业融合趋势，探索、挖掘新业态发展，致力于为不同年龄、需求人群提供旅游解决方案，开拓游学、营地教育、户外旅行、旅居产品，拓展境外目的地玩乐业务并首家推出中俄国际列车产品，不遗余力地丰富产品内涵，提高服务能力，开展多元化、综合化经营，提供差异化、精细化的产品和服务，真正有效满足消费者个性化的需求。渠道方面，中青旅遨游网在业内独创领先的微店体系，将移动端与线下销售人员服务有效结合，2017年取得良好成效。此外，2017年度完成移动端4.0的全新改版上线，完成了遨游网首页、搜索结果页的重大改动，新增机票、签证、酒店套餐、当地玩乐等产品品类的展示，提升搜索、预订、传播、交易的移动化场景和交互体验。
2、整合营销业务
2017年，中青博联强化“区域、业态、行业、线上线下”四个维度协同带来的商机共享及“整合服务”价值与优势，保持了在整合营销服务领域的行业领先地位。报告期内营业收入同比增长4.36%，毛利率有所提升，净利润受人工成本等支出上升和政府补助下降影响下滑24.38%。
2017年，中青博联成功助力“一带一路”国际合作高峰论坛，承办第四届世界互联网大会、2017世界机器人大会等国际大型活动项目，保持了旅游目的地营销、国际会议、海外活动、大型博览会运营等领域的市场第一，强化了大型活动营销、新媒体传播和公关策略性业务等领域的市场竞争优势，在一系列大型营销活动项目中发挥了线上技术平台与应用优势，打通了线上线下服务内容，形成会展活动O2O的创新模式和竞争优势。此外，中青博联继续拓展区域网络，在中西部核心城市如石家庄、杭州、重庆、长沙等地新增了网点，进一步加大了线上技术开发投入，保持公司在会展活动领域的线上技术领先优势，围绕大型博览会园区延展了文旅园区综合体的策划、规划、运营、营销等一站式整合服务，并在“园区商业管理、票务营销”等领域开展布局。中青博联荣获第十届金椅子奖“年度最佳会展公司”、“年度最佳会议组织机构”、“年度最佳活动策划公司”等奖项，整合营销业务获得业界广泛认同和赞誉。
3、景区业务
乌镇景区
2017年，乌镇景区根据打造“文化+会展”小镇的战略方向，继续加强精细化管理，创新营销策略与手段，积极拓展市场，取得了客流量、营业收入和净利润的突破。报告期内，乌镇全年实现营收16.46亿元，同比增长20.93%；全年累计接待游客1,013.48万人次，同比增长11.81%，其中东栅接待游客468.91万人次，同比增长9.06%，西栅接待游客544.57万人次，同比增长14.28%。
报告期内，乌镇景区高度重视商务会议市场，在硬件设施不断完善的基础上更加注重服务品质的提升。依托“世界互联网大会·乌镇峰会”带来的溢出效应，通过建立标准化管理体系，提升商务接待质量，确保景区商务会议接待的竞争优势。同时，通过开发商务礼品，提高景区内会议室等配套资源质量、优化商务会议服务流程等措施改善商务会议服务的软硬件环境，接连举办奥迪、大众、本田等知名车企新车发布会及活动，举办中国国际时装周闭幕大秀、EP雅莹春季发布会等，打造会展小镇新名片。
同时，“文化乌镇”品牌影响力日臻扩大。第五届乌镇戏剧节成功举办，受到观众、业内人士及媒体的一致好评。为进一步丰富景区高端休闲度假的文化氛围，营造集艺术人文和文学于一体的交流平台，景区陆续举办“诗人之恋”-木心生日室内音乐会、塔中之塔-木心耶鲁藏品高仿及文学手稿真迹展、“大英图书馆珍宝展”等活动，进一步提升鲜明的“文化古镇”品牌影响力。
乌村致力打造中国高端乡村度假旅游典范，报告期内新增童玩馆、烘焙工作坊、稻田泳池、乌村私塾等配套设施，持续完善功能布局，不断增强活动丰富度，将自然风光与乡村人文完美结合，与东栅西栅景区联袂互补，发挥协同作用。
古北水镇景区
2017年，古北水镇景区实现营收9.79亿元，同比增长35.16%；全年累计接待游客275.36万人次，同比增长12.89%。报告期内，景区在细分市场需求、优化产品结构、传播品牌价值等方面积极探索，将品牌的打造与营销提升至战略地位，加强广告投放力度，重视线下、传统媒体推广，攻坚线上及新媒体推广，通过邀请明星代言人拍摄宣传片、上线官方APP、录制《妈妈是超人》、《王者出击》等综艺节目等措施，有针对性地对公司品牌进行精准销售，景区市场认知度得到显著提升，品牌营销转化率进一步增长。
在加大宣传力度的同时，景区积极利用各类文创活动，丰富景区文化氛围，举办“司马台长城跑音乐节”、“古北水镇艺术塾”、国际戏剧大师铃木忠志专场演出、卡丹萨国际钢琴竖琴室内夏令营等文创活动，极大地丰富了景区的文化创意内涵。
此外，景区依托前瞻性的场地资源及配套设施规划，持续发力，深耕商务会议接待市场，通过不断优化软硬件服务设施，创新销售理念，提升会务接待水平等措施，在巩固北京地区市场的基础上，重点辐射周边地区市场，积极探索与IT、教育、汽车、金融等优势产业的合作机会，先后成功接待了三星Galaxy新品发布会、宝马Mini发布会、一汽丰田“感恩有你”品牌活动日等大型商务会议活动，商务会议营收迅速增长。
濮院景区
濮院景区定位于建成历史文化+时尚购物的旅游目的地，将通过修缮恢复当地老建筑、建设新的体验景区和旅游设施、打造时尚购物街区，与乌镇形成差异化定位、共同促进发展。目前仍处于建设阶段，施工建设按照计划推进，预计2019年开业。
4. 酒店业务
中青旅山水酒店通过品质提升、品牌扩张形成了发展性盈利的模式，2017年度实现营收、净利润双增长，保持了良好的发展态势。截止2017年12月31日，中青旅山水酒店集团共有门店87家，包括58家开业店和29家筹建点。报告期内，实现签约项目27个，其中直营类1个，托管类1个，加盟类25个。山水S品牌荣获“2017中国最具投资价值酒店品牌”奖，山水酒店连续四年荣获“中国饭店集团60强”称号。
5. “旅游+”业务
报告期内，公司顺应产业融合趋势，在旅游+教育、旅游+体育、旅游+康养领域积极培育新的业务增长点。旅游+教育业务通过研学旅行事业部和遨游网游学旅行事业部运营，前者侧重和学校等教育机构合作，整建制地提供产品，后者直接面向消费者提供产品。2017年，推出走进名校亲子游学活动、联合北外推出“未来外交官”暑期英语夏令营系列等项目，目前已形成“职业生涯体验”、“学生核心素养发展”、“非物质文化传承”、“带着书本去旅行”为主题的四大课程体系；旅游+体育业务定位于“赛事策划与运营、体育营销、赛事接待与服务”领域，在体育营销板块与中青博联形成有机协同，共同为客户提供高附加值的整合服务；旅游+康养业务顺应社会老龄化趋势，以45岁以上人群为目标客户群，致力于发展中高端旅游养老业务。2017年8月，中青旅遨游网上线全国首个康养旅游频道，围绕“养生、养心、养老”的大健康领域需求，打造涵盖旅居、理疗、游乐和游学等多个品类的康养产品。
策略性投资
公司策略性投资业务创格科技、风采科技及中青旅大厦物业出租业务，2017年均保持稳步发展。
创格科技总代理业务在华三行业保持良性增长，集成业务进一步完善业务团队，增强市场拓展能力和技术服务能力。2017年实现营收同比增长13.65%，净利润基本持平。
云贵川三省福利彩票技术服务业务在持续受到行业变化影响的大环境下，继续为公司贡献利润，报告期内，营收同比增长5.65%，净利润基本持平。2017年，风采科技通过四川省福彩中心电脑型福利彩票营销供应商的招募，顺利完成续签，但由于合作条款发生较大变化，预计2018年福彩业务净利润将出现较大幅度降低。
中青旅大厦继续为公司带来持续稳定的租金收入和利润来源。
1 报告期内主要经营情况
2017年全年公司共实现营业收入110.20亿元，较去年增加6.70%，实现净利润5.72亿元，同比2016年增加18.24%，扣除非经常性损益后净利润较去年同期增加16.04%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日施行。公司于2017年8月24日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据前述财政部通知的要求，公司将对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。同时，在利润表中“营业利润”项目单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司需将“营业外收入”项目中符合要求的政府补助分类至“其他收益”项目。
本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不影响公司当期损益、总资产、净资产，不涉及以前年度追溯调整。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2017年度纳入合并范围的二级子公司共23户，详见本附注“在其他主体中的权益”。
中青旅控股股份有限公司
董事长:康国明
2018年4月25日
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人康国明、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范思远保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
2018年一季度，公司实现营业收入25.07亿元，同比增长22.82%；实现净利润9,880.57万元，同比增长14.02%；扣除非经常性损益后净利润同比增长4.37%。
报告期内，公司旅行社业务适应消费需求变化，持续创新产品，新增“私家团”等类型产品、启动北非包机项目、灵活“机+酒”打包、提供可天天出发的自由行产品，不断推进旅行社服务的精细化程度。2017年2月，遨游网发布美猴王孙悟空品牌吉祥物，传递“出发、在路上”的创新探索精神，进一步强化品牌IP。
一季度，中青博联成功中标“五粮液俄罗斯世界杯观赛”项目、诺和诺德等跨国药企公司年会、罗麦、欧瑞莲等直销客户年会等多个大项目。凭借独特的服务模式和高水平运营管理能力，营收同比增长57%。中青博联及旗下子公司联科公关分别在报告期内荣获《商旅专家》杂志颁发的“2017年度最佳PCO”、“2017年度最佳公关活动公司”奖项。
乌镇景区受华东地区天气因素等影响一季度接待游客人次较去年同期下降18.30%，营业收入同比增长4.31%。古北水镇景区积极探索“会”+“展”的会务形式，并通过实施“长城+”战略，以司马台长城为依托，整合长城、温泉、场馆、四季活动等景区各项资源，为客户提供多元化产品和活动体验，报告期内，营业收入同比增长16.93%，接待游客人次同比基本持平。
中青旅山水酒店继续立足中档精品商务酒店的定位，扩大山水爱斯、夯实山水花园、山水富丽华等自有知识产权的品牌地位，积极探索轻重并举的发展方式。报告期内，中青旅山水酒店营收同比增长15.64%。
“旅游+教育”、“旅游+体育”、“旅游+康养”各板块业务稳定发展。报告期内，公司与中国宋庆龄青少年科技文化交流中心签署合作协议，双方将建立长期合作机制，在青少年交流营地运营管理、研学产品研发、国际国内交流、考察培训、会议展览、整合营销等方面迅速启动合作；在商务考察、休闲度假、文化创意、赛事策划、场馆运营、人才培养等方面探索合作。
策略性投资方面，各项业务发展平稳，但受政策因素及市场环境影响，创格科技和风采科技毛利率有所下降，预计将对全年净利润产生较大影响。
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
应付职工薪酬减少是因为支付2017年年度绩效工资所致；
应交税费减少是因为支付2017年末应交税费所致；
一年内到期的非流动负债减少是因为本期偿还一年内到期的非流动负债所致；
其他收益增加是因为本期确认的政府补助金额较同期增加所致；
经营活动产生的现金流量净额减少是因为本期支付的应付职工薪酬及应交税费较同期增加所致；
投资活动产生的现金流量净额增加是因为本期支付其他与投资活动有关的现金减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少是因为本期银行借款净增加额较同期减少所致；
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2017年11月17日，公司披露了临2017-056号《中青旅关于控股子公司乌镇旅游获得财政补助的公告》，鉴于乌镇旅游在世界互联网大会筹备过程中做出的突出贡献，为大力支持互联网大会配套项目的建设，桐乡市财政局经研究决定对乌镇旅游给予补助，计人民币796,592,594.71元。截至2017年11月16日乌镇旅游已收到桐乡市财政局拨付的人民币596,592,594.71元补助款，尚余2亿元补助款暂未到账。本报告期末，桐乡市财政局给予乌镇旅游的796,592,594.71元世界互联网大会配套项目财政补贴已全部到账。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的临2018-002号公告。
2、2018年1月，公司收到控股股东中国青旅集团通知，根据中国共产主义青年团中央委员会与中国光大集团股份公司签署的《共青团中央、中国光大集团股份公司关于整体划转接收国有企业中国青旅集团公司、中国青年实业发展总公司的意向协议》，中国青旅集团公司（包括下属公司）的100%国有产权整体划转至光大集团，财政部（财行函[2017]70号）已批准本次国有产权划转事项，同时光大集团已召开股东大会审议通过上述划转接收事项。本次权益变动后，公司控股股东仍为中国青旅集团公司，实际控制人变更为国务院。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的临2018-001号公告。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中青旅控股股份有限公司
法定代表人 康国明
日期 2018年4月25日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-005
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2018年4月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2018年4月15日以电子邮件方式送达董事，变更部分议案内容的通知于2018年4月24日以电子邮件方式送达董事，并取得全体与会董事的书面认可。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由康国明董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、2017年度经营情况报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、2017年度董事会工作报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
三、2017年度报告及摘要；
公司2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
四、2017年度财务决算报告；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司合并实现收入11,019,551,807.19 元、母公司实现营业收入1,500,723,831.28 元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润571,933,329.55元，母公司实现净利润42,026,839.00 元。以母公司实现的净利润41,800,095.34元为基数，按照10%提取法定盈余公积金4,180,009.53元，加年初未分配利润234,940,835.93元，扣除已分配的2016年度股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润200,176,921.74元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
五、2017年度利润分配预案；
公司本年度拟以2017年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利7,238.40万元，剩余可供股东分配的利润127,792,921.74元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到近年来公司景区发展需要大量资金投入，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2017年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2017年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2017年度社会责任报告；
公司2017年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2017年度社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
九、董事会内控与审计委员会2017年度履职报告；
公司董事会内控与审计委员会2017年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2017年度履职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、董事会薪酬与考核委员会2017年度履职报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于修订公司《章程》的议案；
公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司章程的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十三、关于修订《董事会议事规则》的议案；
具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十四、关于公司2018年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2018年度担保计划的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十五、关于公司2017年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2017年度日常关联交易事项的公告》。
（一）与北京古北水镇旅游有限公司
关联董事刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
关联董事张立军先生、刘广明先生对此子议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于预计2018年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于预计2018年度日常关联交易的公告》。
（一）预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
关联董事刘广明先生对此子议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
关联董事张立军先生、刘广明先生对此子议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
关联董事康国明先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十七、关于支付会计师事务所报酬的议案；
公司向大信会计师事务有限公司支付2017年度财务报告审计费用85万元，支付2017年度内部控制审计费用25万元。
公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2017年度的财务审计与内控审计工作。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付85万元财务审计费用、25万元内部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意将《关于支付会计师事务所报酬的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2017年度的财务审计与内控审计工作。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付85万元财务审计费用、25万元内部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意该议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十八、关于提请召开2017年度股东大会的议案；
公司拟于2018年5月25日14:30在公司2009会议室召开2017年度股东大会，审议如下议案：
一、公司2017年度董事会工作报告；
二、公司2017年度监事会工作报告；
三、公司2017年度报告及摘要；
四、公司2017年度财务决算报告；
五、公司2017年度利润分配方案；
六、公司独立董事年度述职报告；
七、关于修订公司《章程》的议案；
八、关于修订《董事会议事规则》的议案；
九、关于修订《监事会议事规则》的议案；
十、公司2018年度担保计划的议案；
十一、关于预计2018年度日常关联交易的议案；
（一）预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易；
（二）预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易；
（三）预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易；
（四）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易；
十二、关于支付会计师事务所报酬的议案；
十三、关于选举公司第七届董事会董事的议案。
公司于2018年4月24日收到控股股东中国青旅集团公司《关于推荐林春同志、徐曦同志为中青旅控股股份有限公司第七届董事会董事的函》，经公司提名委员会对候选人任职资格审查，独立董事发表意见，一致同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。董事候选人简历如下：
林春，男，1970年5月生，经济学学士。历任中国光大银行股份有限公司国际业务部处长、资金部总经理助理、投行业务部总经理助理、副总经理、总经理，现任中国光大集团股份公司股权管理部总经理，光大永明人寿保险有限公司董事、光大金控资产管理有限公司董事、中国光大实业（集团）有限责任公司董事。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐曦，男，1972年1月生，公共行政与管理硕士，1994年5月入党，1995年7月参加工作。曾任团中央办公厅财务处副处长、资产管理与审计处处长、直属单位发展管理处处长、办公厅党总支副书记、团中央办公厅副巡视员，曾兼任团中央资产领导小组办公室主任、经济责任审计联席会议召集人，中国光华基金会监事、中国创业就业基金会监事。现任中国青旅集团公司党委委员、副总经理。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、2018年第一季度报告全文及正文；
公司2018年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-006
中青旅控股股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议于2018年4月25日在公司会议室召开，会议通知于2018年4月15日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 2017年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2017年度股东大会审议批准。
二、2017年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2017年度股东大会审议批准。
三、2017年度利润分配预案
公司本年度拟以2017年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利7,238.40万元，剩余可供股东分配的利润127,792,921.74元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到近年来公司景区发展需要大量资金投入，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
监事会对公司2017年度利润分配预案的审核意见为：
公司2017年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2017年度股东大会审议批准。
四、董事会关于公司内部控制的自我评价报告
监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：
监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、2017年度社会责任报告
监事会对公司2017年度社会责任报告审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2017年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司监事会认为：2017年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于修订《监事会议事规则》的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2017年度股东大会审议批准。
八、2018年第一季度报告全文及正文
监事会对公司2018年第一季度报告全文及正文的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
公司2018年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况；
在对公司2018年第一季度报告全文及正文的审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-007
中青旅控股股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。
（二）报告期使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金1,200,262,002.72元（含利息），其中，报告期公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金4,232.96万元（含利息）投入桐乡旅游广场项目。尚未使用的募集资金余额为0元，公司已于2017年6月22日办理完成所有募集资金专户销户手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。
公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。
上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2017年12月31日，上述各方均严格履行了监管协议的约定，2017年6月22日，公司募集资金专户均已办理完毕销户手续。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
■
注：2017年6月22日，上述三个募集资金专户均已办理完毕销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日公司共归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日乌镇旅游股份有限公司共归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户。
2015年4月28日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月15日共归还2.1亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户。
2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日共归还0.8亿元至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户。
2016年4月20日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.5亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年10月26日共归还1.5亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户。
经2016年4月19日召开的乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议及2016年4月20日召开的中青旅第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2017年4月7日共归还0.55亿元至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户。
公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截止至2017年6月22日，收购乌镇公司15%股权项目节余利息（对应招商银行募集资金专户）计72,002.2元，此部分节余募集资金扣除转账手续费10.1元后以借款方式全部转入桐乡旅游广场项目募集资金专户，公司在2017年6月22日注销招商银行募集资金专户；遨游网项目节余利息（交通银行募集资金专户）计23,679.66元，此部分节余募集资金作为遨游网平台化、网络化、移动化升级项目尚未投入的1.2亿元募集资金的一部分，使用于变更后的全部永久性补充公司流动资金项目，于2017年6月22日从公司交通银行募集资金专户中转入公司其他银行账户用于永久补充流动资金，并在2017年6月22日公司注销了交通银行募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。上述募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将建设期间由原定2015年12月31日延长至2016年12月31日。本方案已经2016年4月19日召开的乌镇公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议及公司2016年4月20日第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见。
2016年，桐乡旅游广场项目仍处于施工过程中，目前外立面装修已完成，内装修工作尚未进行。该项目原计划投资31,533万元，其中拟投入募集资金20,000万元，截至目前拟投入募集资金已全部投入完毕。由于外部环境未明显改善，桐乡旅游广场项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育未达到预期，乌镇公司经审慎研究后，拟根据周边商业环境实际变化情况，于2020年12月31日前对该项目各功能板块逐步进行投入、竣工验收并对外营业。本方案已经2017年4月18日召开的乌镇公司第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会2017年第一次临时会议决议通过。
2017年4月7日，乌镇旅游股份有限公司为一次性向供应商支付工程款，误将自有资金290万元与应当归还募集资金专户款项一并转入募集资金专户，3日后即已转出支付。此事项已向乌镇旅游股份有限公司董事会说明，该操作不属于变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在占用或挪用募集资金的情形，未利用募集资金获取不正当利益。
2017年6月22日，乌镇旅游股份有限公司将“桐乡旅游广场项目”募集资金专户余额扣除手续费15元以后的金额共计177,192.02元全部投入桐乡旅游广场项目，并将“桐乡旅游广场项目”募集资金专户注销。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年，因在线旅游行业竞争激烈且继续保持亏损，公司放缓遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的投入。同时，为提高募集资金使用效率，经公司2016年10月28日召开的第七届董事会临时会议审议通过，公司拟将该项目尚未投入的1.2亿元（含利息收入及手续费支出，具体以转账日金额为准）募集资金全部永久性补充公司流动资金，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中青旅控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中青旅2017年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告。
中青旅控股股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
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公司代码：600138 公司简称：中青旅
2018年第一季度报告
（下转399版）
