中青旅控股股份有限公司
（上接397版）
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-008
中青旅控股股份有限公司
关于公司2018年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司（以下简称“中青博联及下属公司”）；
北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；
公司下属各旅行社类控股子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2016年度股东大会至2017年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币23.8亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过3.8亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
目前公司为北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保总额为人民币13.3亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。
此外，因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2018年度预计担保总额不超过人民币5亿元。目前乌镇旅游公司提供的该类担保余额为0元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2017年度股东大会至2018年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币23.8亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过3.8亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述担保事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
此外，因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2018年度预计担保总额不超过人民币5亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。
上述担保事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2018年度预计担保额度，如2018年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截止2017年12 月31 日，资产总额10.16亿元，负债总额6.26亿元，资产负债率61.58%，2017年度实现营业收入20.62亿元，净利润5,172.97万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2017年12月31日，资产总额18.89亿元，负债总额16.55亿元，资产负债率87.61%。2017年度实现营业收入28.12亿元，净利润5,181.48万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述公司为下属控股子公司提供担保系公司为满足控股子公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2018年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2018年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2017年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币10.78亿元（含本次担保），占公司2017年年度经审计净资产的19.28%；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，上市公司对控股子公司提供的担保总额为13.3亿元，均系为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司申请银行授信提供的担保，占公司2017年年度经审计净资产的23.78%；公司无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
●报备文件
（一）公司第七届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事关于公司2017年度利润分配等事项的意见；
（三）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司最近一年的财务报表及营业执照复印件。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-009
中青旅控股股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于公司2017年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；
●公司2017年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
2017年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》，并经公司第七届董事会第四次会议、公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年，公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》，并经2017年7月21日召开的公司第七届董事会临时会议审议通过。
2017年2月，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦旅游”）拟通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方引进战略投资者及部分原股东增资的方式进行增资扩股。2017年9月，耀悦旅游成功征集到投资方，公司与耀悦旅游及其他股东及投资方签订了增资协议。2017年11月14日，相关股东方认缴完成出资，耀悦旅游办理完毕工商变更手续，成为公司参股子公司。鉴于，公司副董事长、总裁张立军先生同时担任耀悦旅游董事长，耀悦旅游另一股东北京九方合纵投资管理有限公司控股股东张红女士为中青旅副总裁袁浩先生配偶，张红女士同时为耀悦旅游董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，耀悦旅游为公司关联法人，耀悦旅游与公司此前签署的协议自2017年11月14日起构成关联交易。
公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》，关联董事张立军先生、刘广明先生分别对关联事项回避表决。公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：2017年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为9,140,157.90元。
2017年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为910,702.95元。
2017年全年，公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易总金额为638,520.31元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号410室
法定代表人：李建光
注册资本：1,531,764,700元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、执行总裁刘广明先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，北京古北水镇旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）
法定代表人：张立军
注册资本：4,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资。
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生同时担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长，公司副董事长、执行总裁刘广明先生同时担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事兼经理，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号19层1910室
法定代表人：张立军
注册资本：20,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、会议服务等。
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，耀悦旅游另一股东北京九方合纵投资管理有限公司控股股东张红女士为中青旅副总裁袁浩先生配偶，张红女士同时为耀悦旅游董事、总经理，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”、“上市公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2017年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2017年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间发生以下三类日常关联交易事项：
（1）向公司租赁办公场所，交纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2017年，公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项：
（1）耀悦公司向公司采购旅游产品及服务；
（2）耀悦公司向公司租赁办公场所、缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于进一步丰富旅游产品，有助于各方业务的发展。
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2017年度利润分配等事项的独立意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-010
中青旅控股股份有限公司关于预计
2018年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于预计2018年度日常关联交易的事项需提交股东大会审议；
●预计2018年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第六次会议审议通过 《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事康国明先生、张立军先生、刘广明先生、倪阳平先生分别对关联事项回避表决。公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为9,140,157.90元。
2017年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为910,702.95元。
2017年全年，公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易总金额为638,520.31元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号410室
法定代表人：李建光
注册资本：1,531,764,700元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、执行总裁刘广明先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，北京古北水镇旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）
法定代表人：张立军
注册资本：4,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资。
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生同时担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长，公司副董事长、执行总裁刘广明先生同时担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事兼经理，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号19层1910室
法定代表人：张立军
注册资本：20,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、会议服务等。
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，耀悦旅游另一股东北京九方合纵投资管理有限公司控股股东张红女士为中青旅副总裁袁浩先生配偶，张红女士同时为耀悦旅游董事、总经理，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”、“上市公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
（四）关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人：李晓鹏
注册资本：60,000,000,000.00元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：公司董事长康国明先生同时担任中国青旅集团公司总经理，公司董事倪阳平先生同时担任中青创益投资管理有限公司董事长，中国青旅集团公司为公司及中青创益投资管理有限公司控股股东，中国青旅集团公司与中青创益投资管理有限公司为一致行动人。鉴于中国青旅集团公司资产整体划转至中国光大集团股份公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为关联法人”的界定，中国光大集团股份公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2018年，预计公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2018年，预计公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间发生以下三类日常关联交易事项，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：
（1）向公司租赁办公场所，交纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2018年，预计公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间发生以下三类日常关联交易事项，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2018年，预计公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司及其下属公司之间发生以下类型日常关联交易事项：
（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；
（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；
（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2017年度利润分配等事项的独立意见；
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-011
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2018年4月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。
具体修订情况如下：
一、公司章程第一章
原公司章程第一章共十三条，现拟在原第十一条后增加第十二条，后续条款序号依次顺延。新增内容如下：
“第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共中青旅控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
二、公司章程第四章
原公司章程共十三章，现拟在第三章后新增章节“党委”作为第四章，后续章节及条款序号依次顺延。新增内容如下：
“第四章 党委
第三十六条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。”
三、公司章程第六章（原公司章程第五章）
在第一百二十四条（原公司章程第一百二十一条）“董事会行使下列职权”中，拟增加第二款，内容如下：
“董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见”。
上述事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-012
中青旅控股股份有限公司关于
修订《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2018年4月25日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，本公司拟就《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
一、《董事会议事规则》修订内容：
（一）《董事会议事规则》第三条
原《董事会议事规则》第三条第六款规定：“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
现拟将此款规定修订如下：
“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。”
（二）《董事会议事规则》第四条
在第四条“董事会行使下列职权”中，拟增加第三款，内容如下：
“董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见”。
上述事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、《监事会议事规则》修订内容：
现拟在第二条增加第三款，内容如下：
“符合条件的党委成员可以通过法定程序进入监事会。”
上述事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
二〇一八年四月二十五日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2018-013
中青旅控股股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月25日 14点30 分
召开地点：公司2009会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月25日
至2018年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各项议案均已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。已于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、10、11（11.01、11.02、11.03、11.04）、12、13（13.01、13.02）
4、 涉及关联股东回避表决的议案：11.04
应回避表决的关联股东名称：中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2018年5月21日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
六、 其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部
邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158943
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：李岚、余瑶
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2018年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
