际华集团股份有限公司

(下转402版)

公司代码：601718 公司简称：际华集团

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所审计确认，2017年度公司（母公司）实现净利润人民币409,551,931.04元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币40,955,193.10 元，加年初未分配利润人民币1,103,488,307.67元，减去2017年已分配支付的现金股利人民币210,798,211.39元，加上未分配利润其他事项161,208.80元，2017年末可供股东分配利润为人民币1,261,448,043.02元。

根据《公司章程》第165-170条关于利润分配的有关规定，公司2017年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），共计派发人民币746,576,998.68元，剩余未分配利润人民币514,871,044.34元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具、品牌服装等产品的研发、生产和销售，开展以国内、国际贸易为主的商贸物流业务，大力拓展以际华园为主的商务服务业务。从产品或服务的销售渠道上可以分为直接面对集团客户和终端消费者两类。2017年，公司营业收入为254.40亿元，销售职业装占比14.30%，职业鞋靴占比14.07%，皮革皮鞋占比8.58%，纺织印染占比10.47%，防护装具占比8.17%，贸易及其他业务占比44.41%（其中，品牌服装占比0.12%，际华园占比0.02%）。

（一）公司主要业务所属行业

根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司整体被中国上市公司协会划分到“制造业——纺织服装、服饰业”，公司披露行业经营性信息时参照上证所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》。按照具体业务类别，公司各业务分属以下行业：

1.职业装业务属于“制造业——纺织服装、服饰业”。

2.职业鞋靴业务属于“制造业——皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”和“制造业——橡胶和塑料制品业”。

3.皮革皮鞋业务属于“制造业——皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”。

4.纺织印染业务属于“制造业——纺织业”。

5.防护装具业务按产品类别分属于“制造业——化学纤维制造业”、“制造业——纺织服装、服饰业”、“制造业——医药制造业”、“制造业——汽车制造业”和“制造业——黑色金属冶炼和压延加工业”。

6.品牌服装业务属于“制造业——纺织服装、服饰业”。

7.商贸物流业务属于“批发和零售业——批发业”。

8.际华园业务属于“租赁和商务服务业——商务服务业”。

（二）公司的行业地位

公司是中国最强最大的军需品研发和生产基地；是中国最强最大的职业装研发和生产基地；是中国最强最大的职业鞋靴研发和生产基地。公司在“中国纺织工业联合会纺织服装企业竞争力500强企业”中排名第7位；在世界品牌实验室2017年“亚洲品牌500强”中位列第375名；在2017年“中国500最具价值品牌”中排名第240位。3542公司入围中国棉纺织行业竞争力百强，3514公司荣获中国劳动防护行业50强企业，3517公司与3537公司荣获中国橡胶工业百强企业称号。

根据公司的战略规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋和纺织印染业务依然是公司目前的主要业务，防护装具和品牌服装业务是公司重点发展领域，商贸物流业务是公司提升综合实力的有力补充，际华园业务是公司转型升级的战略发展方向。关于行业特点的分析详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之三“公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

（三）报告期内公司从事的主要业务和主要产品

1.主要产品（服务）及产能

（1）职业装

公司下属12家全资子公司从事职业装的研发和生产，共有170余条职业装生产线，主要产品包括军服类、行业制服类、职业工装、品牌服装及特种功能性服装和配套产品。年生产职业装及各类服装能力5,000万套件，报告期内产能利用率达到100%；各类服饰6,000万件，报告期内产能利用率达到82.45%；各类帽子、手套1,200万件，报告期内产能利用率达到100%。

（2）职业鞋靴

公司下属4家全资子公司和1家意大利控股公司、1家香港控股公司从事职业鞋靴的研发和生产，拥有60条职业鞋靴生产线，主要产品包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋、防护功能性胶鞋和橡胶大底等。年产各类职业鞋靴能力9,000万双，报告期内产能利用率达到80.07%；各类橡胶件3,400吨，报告期内产能利用率达到88.24%；各类大底900万双，报告期内产能利用率达到60%；橡胶4.15万吨，报告期内产能利用率达到65.06%。

（3）皮革皮鞋

公司下属4家全资子公司和1家意大利控股公司从事皮革皮鞋的研发和生产，拥有24条皮鞋生产线，主要产品包括皮鞋、皮革、毛皮、服装革、两用毛革及其制品，以及供应部分奢侈品牌专用皮革。年产各类皮鞋能力1,200万双，报告期内产能利用率达到94.03%。

（4）纺织印染

公司下属6家全资子公司和1家意大利控股公司从事纺织印染产品的研发和生产，主要产品包括棉纱、棉布、棉线、针织面料、针织成衣、服饰产品、染色布、帆布等。年产各类纱线能力2万吨，报告期内产能利用率达到98.24%；坯布10,000万米，报告期内产能利用率达到61.81%；印染色布9,000万米，报告期内产能利用率达到80.32%；针织面料1.2万吨，报告期内产能利用率达到74.97%；家纺制品1,200万件，报告期内产能利用率达到100%。

（5）防护装具

公司防护装具板块主要从事功能性防护制品及装具、环保滤材、特种车辆、药品及高碳铬铁合金等产品的生产和加工，下属6家全资子公司从事相关业务。

①防护制品

主要产品包括防弹衣、头盔、防弹护具及其他功能器件等。年生产能力1,000万件，报告期内产能利用率达到66.44%。

②功能性装具

主要产品包括帐篷、携行具等。年产帐篷能力10万顶，报告期内产能利用率达到6.06%；携行具100万件，报告期内产能利用率达到77.69%。

③环保滤材

主要产品包括PPS、P84 PTFE复合、NOMEX、ZMS系列、玻璃纤维滤料等6大类产品。年产各类滤材能力150万米，报告期内产能利用率达到48.26%。

④特种车辆

主要产品包括自行式炊事车、炊事挂车、野战急救车、多功能方舱、净水车、食品冷藏车、淋浴车、卫生防疫车、体检车、装甲运兵车、卡点阻击车、整体自装卸补给车、移动警用平台、缉毒检查车、防化车、太阳能净水车、森林防火车及各种类型的防弹运钞车等。生产能力为600台/年，报告期内产能利用率达到84.33%。

⑤药品

主要产品包括神经精神类、心脑血管类、内分泌类、抗微生物类等药物，拥有126个药品生产文号以及各种专利46项，拥有片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂等多种剂型的生产线和检验中心等。年产片剂能力6,000万盒，报告期内产能利用率达到59.42%；针剂2,000万支，报告期内产能利用率达到7.38%；原料药1,500吨，报告期内产能利用率达到35.99%。

⑥高碳铬铁合金

主要产品包括高碳铬铁合金。年产10万吨，报告期内产能利用率达到34.32%。

（6）品牌服装

公司对“JH1912”自主品牌的品牌定位、产品结构以及销售策略进行重新规划和调整，未来“JH1912”自主品牌将结合目前的“新零售”业务特点重新布局经营模式。截至报告期末，“JH1912”自主品牌在全国共有45家门店。

（7）国内、国际贸易

公司开展围绕主要业务产业链上下游的国内贸易和以军需品出口为主的国际贸易。公司所属的新兴际华国际贸易有限公司具有军需品出口资质，主要从事服装、鞋靴、面料、装具等产品的贸易业务。

（8）际华园

际华园是公司“十三五”期间重要转型升级项目，主要包括：时尚购物、室内极限运动、特色酒店和餐饮娱乐等业态。截至目前，公司已经开始建设重庆、长春、西安、扬中、咸宁、清远等6个项目。其中，重庆项目的室内极限运动场馆已于2016年10月投入试运行，时尚购物和餐饮娱乐于2017年上半年投入试运行，其他项目力争在2018年下半年完成建设。

除上述现有产能，公司目前在建的（主要业务）项目主要为产品结构调整和承接老厂区搬迁形成的产能替代，不会形成新增产能。

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2.经营模式针对不同的产品（服务），公司的经营模式分为产品销售的“B2B”(面对集团客户)及“B2C”（面对终端消费者）、商贸物流和商业服务三种模式。

（1）产品销售模式

①“B2B”模式

公司具有军需品（包括服装、鞋、帽、配饰等）市场60%左右的份额，以及公安、司法、检察院、法院、工商、税务、铁路、交通等15个国家统一着装部门制服市场10%左右的份额，并在央企工装、行业制服等市场占有一定份额。其他包括纺织印染和防护装具（药品除外）产品均主要面对集团客户。集团客户一般采用公开招标的方式确定合格供应商。公司在市场营销上由原来的“集团营销+企业营销”调整为“集团营销+事业部营销+企业营销”的组织模式，公司市场部、军品部分别负责民品、军品市场的集团层面协调，组建职业装、职业鞋靴（含皮革皮鞋）、纺织印染和防护装具四大事业部，统筹各业务板块的销售及服务，所属企业利用其自身优势开拓相对优势市场。在获得市场需求信息后，公司运用“际华设计+际华制造+际华服务”的优势争取市场订单。公司设有研究总院负责引领科技创新，各事业部统筹各业务板块的产品研发，各企业负责具体产品的工艺设计。产品的主要原材料由公司采购中心组织各事业部统一进行集中招标采购，通过比质比价提高原材料供应效率。产品基本由公司所属企业自行生产制造，通过公司自主开发的“生产组织模块化和加工工艺模板化”（双模化）统一工艺流程控制，保证产品品质。公司为集团客户提供职业服饰的系统解决方案，并通过售前、售中、售后服务，打造“研-产-供-销-运”联动体系。“B2B”市场的盈利模式在于通过高效服务和综合实力不断赢得市场订单，通过合理设计、科学管理不断降低成本，从而获得收入与成本之间的增值收益。

②“B2C”模式

以“JH1912”品牌服装为代表的公司自有品牌产品主要面对终端消费者市场，属于“B2C”模式。公司计划构建“O2O”平台，通过“新零售”模式全方位提升消费者体验，满足消费者不同需求，实现线上展示、线下服务和线下体验、线上成交。绝大部分产品的生产交由公司所属企业进行生产，部分产品由外部企业代加工。

（2）商贸物流模式

一是军需品进出口贸易业务，通过国际军需品招标获得外军军需品采购订单，将生产委托公司所属企业，获得收入与成本之间的增值收益。

二是为更好的满足公司产品生产和销售的需求，提高公司在相关产业链的影响力和控制力，开展的围绕公司主要产品上下游的贸易业务，一方面可以很好的把控相关原材料的质量和价格风险，另一方面可以保障公司主要产品所需的原料供应安全，主要通过采购、物流和销售获得收入与成本之间的增值收益。

（3）商业服务模式

际华园主要提供商业服务业务。际华园的部分购物、室内运动、酒店和餐饮娱乐等业态先面向各品牌商或商户进行招商，公司向其收取租金或销售额扣点作为收入；部分业态属于公司自营，直接面向消费者收取门票或者通过出售商品（服务）作为收入；除上述收入外，际华园还有部分物业、宣传、管理等收入。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司于2015年分两期共发行45亿元公司债，其中：5年期一个品种共20亿元，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；7年期两个品种共计25亿元，附第5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

公司已于2017年8月7日支付2015年公司债（第一期）利息9,190万元，于2017年9月15日支付2015年公司债（第二期）利息8,200万元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

中诚信证券评估有限公司（简称中诚信公司）是公司及公司发行全部公司债的资信评级机构，2015年3月12日，审定本公司主体及本期公司债信用等级为“AAA”；2015年3月12日，审定本公司主体及本期公司债（一期）信用等级为“AAA”；2015年9月9日，审定本公司主体及本期公司债（二期）信用等级为“AAA”；2017年6月22日，对本公司2015年两期公司债进行跟踪评级，维持本公司主体及两期公司债信用等级“AAA”，评级内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

预计公司年报披露后两个月内，中诚信公司将根据报告期情况对公司及公司债券作出跟踪评级，评级内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入254.40亿元，同比降低6.32%；利润总额实现10.52亿元，同比降低36.25%；归属于上市公司股东的净利润7.55亿元，同比降低38.26%；实现基本每股收益0.18元，同比降低43.75%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2018-013

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第三次会议通知和议案，会议于2018年4月26日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李义岭董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《会计政策变更》的议案。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过关于《2017年总经理工作报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过关于《2017年董事会工作报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

同意将该议案提交股东大会审议。

四、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

同意将该议案提交股东大会审议。

报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2017年年度报告》之财务报告部分。

五、审议通过关于《2017年年度报告及摘要》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

同意将该议案提交股东大会审议。

2017年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

六、审议通过关于《2017年度利润分配预案》的议案。

经立信会计师事务所审计确认，2017年度公司（母公司）实现净利润人民币409,551,931.04元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币40,955,193.10元，加年初未分配利润人民币1,103,488,307.67元，减去2017年已分配支付的现金股利人民币210,798,211.39元，加上未分配利润其他事项161,208.80元，2017年末可供股东分配利润为人民币1,261,448,043.02元。

根据《公司章程》第165-170条关于利润分配的有关规定，公司2017年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），共计派发人民币746,576,998.68元，剩余未分配利润人民币514,871,044.34元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

同意将该议案提交股东大会审议。

本次利润分配后，公司2017年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金和技术改造的需求，支持生产经营的正常需要。

独立董事对预案的合理性发表了独立意见。

七、审议通过关于《2017年度下属子公司利润分配方案》的议案。

根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2017年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过关于《2017年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过关于《2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事盖志新、郭士进、高雅巍回避了表决。

关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》。

该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

十、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过关于《2017年内部控制评价报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2017年内部控制评价报告》。

十二、审议通过关于《独立董事2017年度述职报告》的议案。

同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

十三、审议通过关于《审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告》。

十四、审议通过关于《2018年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十五、审议通过关于《2018年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事宜》的议案。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十六、审议通过关于《2018年第一季度报告》的议案。

公司2018年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十七、审议通过关于《注销际华襄阳国际贸易有限公司》的议案。

同意公司全资子公司——际华三五四二纺织有限公司将其全资子公司——际华襄阳国际贸易有限公司依法注销。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十八、审议通过关于《华津制药增加施维雅（天津）有限公司注册资本》的议案。

同意公司全资子公司——天津华津制药有限公司（以下简称华津公司）与合作方法国BIOFARMA公司按照股权比例共同向施维雅（天津）制药有限公司（以下简称施维雅公司）以现金方式增资，增资总额为1000万欧元，其中华津公司增资100万欧元。施维雅公司成立于2000年7月，注册资本612万欧元，其中华津公司参股10%，法国BIOFARMA公司控股90%，主要生产培哚普利、达美康、万爽力等药品，年产4000万标准盒。截止2017年年底，施维雅公司（未经审计）资产总额13.32亿元人民币，净资产6.61亿元人民币，营业收入23亿元人民币，利润1.64亿元人民币。增资资金将用于购置生产线，扩建产能。

法国BIOFARMA公司与本公司不存在关联关系。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十九、审议通过关于《公司继续利用闲置资金开展理财业务》的议案。

同意授权经理层利用公司闲置资金开展理财业务，资金使用额度不超过最近一期经审计净资产5%，授权期限两年。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十、审议通过关于《南京公司处置房产事宜》的议案。

同意公司全资子公司——际华集团南京有限公司以不低于账面价值的价格对其于2017年11月通过拍卖取得的房产（账面价值501万元）进行处置变现。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十一、审议通过关于《3506公司部分老旧设备资产处置事宜》的议案。

同意公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司以不低于评估值的价格对其已淘汰的闲置设备进行处置变现。该批设备共161台（套），截止2017年12月31日，原值936.42万元，净值207.59万元。经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估（北方亚事评报字【2018】第01-041号），该批设备的评估价为204.89万元。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

上述议案中，议案三、四、五、六、十四需提交股东大会审议，议案十二需向股东大会报告，公司2017年年度股东大会召开时间、地点以及会议材料将另行公告。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2018-014

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。

本公司以前年度累计投入募集资金总额363,101.05万元；2017年使用金额0.00万元，募集资金专户存款账面应有余额为28,276.54万元，加上3,466.75万元利息及手续费等收支，实际余额是31,743.29万元。

（二）2017年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月18日止，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字 [2017]第 ZB10691号验资报告。

2017年，本公司用募集资金置换预先投入的自筹资金107,534.49万元，投入使用972.49万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为252,784.52万元，加上1,025.23万元利息及手续费等收支，实际余额是253,809.75万元。

二、 募集资金管理情况

本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定，并在运行中有效执行。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金实行专款专用。

（一）首次公开发行股票募集资金的管理及存储情况

2010年8月19日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2017年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

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注：建设银行及光大银行

（二）2017年非公开发行股票募集资金的管理及存储情况

本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国民生银行北京亮马桥支行、中信银行北京财富中心支行和中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行于2017年4月28日、5月12日、5月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2017年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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注：初始存放金额中含未支付的发行费4,399,170.44元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、 首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.00万元，具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、 2017年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币108,506.98万元，具体情况详见附表3《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、 首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。就公司以首次公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

2、 2017年非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

公司于2017年5月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司以2017年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币107,534.49万元。就公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜，公司保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《际华集团以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、 首次公开发行股票用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见。

本公司已于2014年10月17日将上述7.4亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。

2、 2017年非公开发行股票用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年7月3日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司使用2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过7亿元，期限不超过12个月，即2017年7月3日—2018年7月2日。公司独立董事、监事会及保荐机构瑞银证券有限责任公司均发表了相关意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、 2017年非公开发行股票对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、首次公开发行股票用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本次公开发行股票实际募集资金391,377.59 万元，募集资金投资项目总需求324,799.00万元，超募资金66,578.59万元，超募资金依据《际华集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，用于补充流动资金。

2、 2017年非公开发行股票用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、 首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2、 2017年非公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、 首次公开发行股票节余募集资金使用情况

“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”已经完成建设，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将其节余资金166.18万元作为单个项目节余募集资金永久补充公司流动资金。

2、 2017年非公开发行股票节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、 首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

2、 2017年非公开发行股票募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

1、 首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

2、 2017年非公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

1、 首次公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

2、 2017年非公开发行股票用使用及披露中存在的问题

报告期内，公司拨付实施项目子公司未使用的募集资金金额10,180.06万元，此款项已于本报告报出日之前归还至募集资金专户。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司有效执行《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年4月26日批准报出。

附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

3、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

际华集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：际华集团股份有限公司      2017年度       

单位： 万元

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