宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张江平、主管会计工作负责人申亚欣及会计机构负责人（会计主管人员）陆洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

重大变动说明：

1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：主要由于本期营业收入较上年同期增长14.49%，毛利率和三费率基本持平，存货库龄优化使计提跌价减少所致。

2、归属于上市公司股东的净利润: 除上述影响外，主要由宜昌制造资产转让收益、理财收益和政府补助增加所致。

3、每股收益：主要由于本期净利润增加所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 主要会计报表科目、财务指标重大变动的情况及原因

■

注：报告期内，我公司经董事会审议批准，以人民币2,325万元人民币增资入股关联公司宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司。增资完成后，公司持有太平鸟巢51%的股权，构成同一控制下企业合并。我公司根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，对相关财务报表2017年数据进行追溯调整，详见2018年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2018-026）。

（2）主营业务经营情况

主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

■

报告期内各品牌的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

说明：表格中其他包括 MATERIAL GIRL女装、贝甜童装和鸟巢家居。

本期Mini Peace童装增长迅速，毛利率有所下降，主要由于加大线上销售力度所致。

报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

说明：2017年公司渠道调整，逐步关闭了乐町、MATERIAL GIRL女装的联营店。

报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

报告期末实体门店情况

公司为持续完善公司品牌的生态圈，进一步扩大太平鸟品牌的覆盖范围，不断提升太平鸟品牌的亲和力和客户体验，增强客户黏性。公司逐步开展法式童装贝甜PeTiT AvRiL、女装潮装PAPAFACE的培育；设立与服饰品牌风格统一的家居产品线，新开设町家居产品线，增资入股太平鸟巢时尚家居。

公司已建立了遍布全国31个省、自治区和直辖市的营销网络，营销终端覆盖街店、百货店、

购物中心等各类零售业态。本报告期公司门店新开直营店46家，加盟店90家，联营店21家；关闭直营店21家，加盟店65家，联营店2家；净开69家。其中41家为贝甜品牌门店，11家为太平鸟巢品牌门店并入公司，其余为计划内开闭店。截止本报告期末，公司的线下门店数量为4,320家，较上年同期数增长4.22%。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年8月14日，公司披露了《关于实际控制人、控股股东及其全资子公司增持公司股份计划公告》的公告，公司实际控制人张江平先生、控股股东太平鸟集团有限公司及其全资子公司宁波鹏源资产管理有限公司计划于公告披露之日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。自2017年8月14日起至2018年2月14日止，增持期内，上述增持主体累计增持公司股份193.38万股，占公司总股本的0.402%，累计增持金额5,078.62万元，成交均价26.262元/股，增持累计金额已达到增持计划要求，完成增持事项。

2、公司2017年8月28日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，以7,233万元人民币向关联方宜昌太平鸟创意投资有限公司（以下简称“宜昌创意”）出售其位于宜昌开发区的资产，所出售资产包括宜昌制造位于湖北省宜昌市大连路9号的房屋建筑物8项、构筑物4项、土地使用权1项及机器设备28项。公司已完成转让协议签署，并于2018年1月8日完成上述资产的产权过户登记工作。

3、公司2017年8月28日第二届董事会第十二次会议、2017年9月13日2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的议案》，同意公司以25,571.00万元人民币购买鹏源物产开发的朝里中心部分商铺、办公楼及配套车位，其中自有资金13,968.00万元购买办公楼、车位，募集资金11,603.00万元购买商铺。截至本报告出具日，上述交易合同双方均已签署，公司已支付朝里中心部分商铺及办公楼款项共计18,187万元，支付配套车位购买意向金50.00万元，剩余款项尚未支付。

4、公司2018年1月29日第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司暨关联交易的议案》，公司以自有资金2,325.00万元人民币增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司，增资完成后，公司持有宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司51%的股权。上述增资入股协议已于2018年2月18日签订完成，公司于2018年3月15日支付增资款2,325.00万元，并于2018年3月22日完成工商等相关手续办理。目前宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司已成为公司控股子公司。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

法定代表人 张江平

日期 2018年4月26日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2018-025

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议的书面通知于2018年4月20日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年4月26日在公司会议室以通讯方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《2018年一季度报告全文及正文》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2018年一季度报告全文及正文详见2018年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

2、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

鉴于宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司受公司控股股东太平鸟集团有限公司最终控制，且该控制并非是暂时性，因此公司将收购上述股权认定为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，公司将按照同一控制下企业合并的相关规定对部分财务数据进行调整。

具体详见2018年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

三、上网公告附件

公司独立董事对本次会议议案2事项发表的独立意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-026

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、追溯调整的原因说明

根据宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1月29日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司暨关联交易的议案》，公司于2018年3月15日支付增资款2,325.00万元，完成了对宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司（以下简称“太平鸟巢”）的增资。增资完成后，公司持有太平鸟巢51%的股权，太平鸟巢成为公司控股子公司。

鉴于太平鸟巢受公司控股股东太平鸟集团有限公司最终控制，且该控制并非是暂时性，因此公司将收购上述股权认定为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司按照前述规定对比较报表数据进行了调整。

二、对比较报表财务状况和经营成果的影响

1、对2017年度合并资产负债表期末数追溯调整如下：

■

■

2、对2017年第一季度合并利润表追溯调整如下：

■

3、对2017年第一季度合并现金流量表追溯调整如下：

■

三、董事会关于本次调整合理性的意见

公司2018年4月26日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，认为本次追溯调整符合同一控制下企业合并的相关规定，因此同意本次追溯调整。

四、独立董事关于本次追溯调整的意见

公司独立董事认为：本次公司因收购太平鸟巢股权所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定。公司根据《企业会计准则》及相关规定，对 2017 年度财务报表进行追溯调整，能够客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年4月27日

公司代码：603877 公司简称：太平鸟

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会审议季度报告。

公司负责人邢加兴、主管会计工作负责人于强及会计机构负责人（会计主管人员）张海云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

2.2 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

2.3 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

备注：上述表格中前十名股东持股情况为公司A股股东情况，其对应持股比例为基于总股本（A股及H股合计）的比例。公司同时作为H股上市公司，股票代码“06116.HK”，H股股东情况请关注公司在香港联合交易所有限公司的相关信息披露文件。

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 合并资产负债表科目分析

■

3.1.2 合并利润表科目分析

■

3.1.3 合并现金流量表科目分析

■

注: 公司财务报表之减项负数填列。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 H股三季度分红实施完毕

2017年12月18日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于实施2017年三季度利润分配的议案》，以公司总股本547,671,642股为基数，每股派发现金红利人民币0.33元（含税），共计派发现金红利人民币180,731,641.86元。其中H股总股本为214,789,800股，对应派发现金红利人民币70,880,634.00元，换算为港元支付。由于公司2017年第三季度H股股息需完成相关政府机构的境外汇款审核和批准流程，H股派息日期由原定2018年2月2日推迟至2018年4月9日。截至本报告披露日，公司H股2017年第三季度利润分配事宜已实施完毕。

3.2.2 A股首次公开发行募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1603号）核准及上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,477万股，发行价格人民币8.41元/股，募集资金总额为人民币46,061.57万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为人民币40,525.43万元。截止2017年9月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具普华永道中天验字（2017）第894号验资报告确认。

截止2018年3月31日，公司募集资金专户余额合计为人民币76,735,413.40元，与尚未使用的募集资金余额人民币76,039,463.30元差异金额为人民币695,950.10元。产生上述差异的原因是账户利息收入。

公司第三届董事第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止本报告披露日，公司已将人民币6,000万元募集资金用于暂时补充流动资金。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

法定代表人 邢加兴

日期 2018年4月27日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2018-019

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于2018年一季度服装行业相关经营信息的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》的要求，公司根据2018年一季度的经营情况，对相关信息披露如下：

1、主要品牌的盈利情况

■

2、线上、线下销售渠道的盈利情况

■

3、直营店的盈利情况

■

4、实体门店情况

■

5、按各级城市划分的收入

■

注:有关各级城市的分类,请参阅本公司披露于上海证券交易所网站的招股说明书。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2018-020

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的召开

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月11日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第十二次会议的通知。2018年4月26日，第三届董事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事6名，公司董事罗斌以通讯方式参会。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1. 审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《关于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》。

为进一步优化公司男装品牌布局，增强男装电商业务综合竞争力，公司拟对参股子公司上海品呈实业有限公司（以下简称“品呈实业”）增加投资，投资金额合计3,500万元；其中3,100万元将用于增资；增资完成后，公司拟出资400万元用于受让上海禾笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的品呈实业（增资后）6.25%股权。本次交易（增资及股权转让）完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权。

关联董事邢加兴、于强回避了对本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2018-021

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的召开

1. 会议的召开时间：2018年4月26日

2. 会议的召开方式：现场方式

3. 出席会议的监事：程方平、吴金应、刘梅

本次会议通告己于2018年4月11日发给上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称"公司")各监事，本次会议应到监事3名，实际出席3名。整个会议进行期间，符合中国法律法规与本公司章程规定的足够的法定人数。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议

1. 审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。

出具书面审核意见如下：

（1）公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《关于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》；

公司拟对参股子公司上海品呈实业有限公司（以下简称“品呈实业”）增加投资，投资金额合计3,500万元；其中3,100万元将用于增资；增资完成后，公司拟出资400万元用于受让上海禾笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的品呈实业（增资后）6.25%股权。本次交易（增资及股权转让）完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权。

关联监事刘梅回避了对本议案的表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

监事会

2018年4月27日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2018-022

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对参股子公司上海品呈实业有限公司（以下简称“品呈实业”）增加投资，投资金额合计3,500万元；其中3,100万元将用于增资；增资完成后，公司拟出资400万元用于受让上海禾笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾笙企业”）持有的品呈实业（增资后）6.25%股权。本次交易（包括增资及股权转让）完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权。

●因公司董事、首席财务官于强先生兼任品呈实业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，品呈实业构成公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

一、 交易概述

为进一步优化公司男装品牌布局，增强男装电商业务综合竞争力，公司拟对参股子公司品呈实业增加投资，投资金额合计3,500万元；其中3,100万元将用于增资；增资完成后，公司拟出资400万元用于受让禾笙企业持有的品呈实业（增资后）6.25%股权。本次交易（包括增资及股权转让）完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权。

因公司董事、首席财务官于强先生兼任品呈实业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，品呈实业构成公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

2018年4月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》（表决结果：5票通过，0票弃权，0票反对），同意公司向品呈实业增加投资合计3,500万元，并授权管理层签署增资协议、股权转让协议等相关文件。

至本次交易为止的十二个月内，公司与品呈实业发生关联交易金额超过3,000万元，未达到2017年归属于上市公司股东净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需要提交股东大会审议。

二、 交易各方基本情况

（一）上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（增资方、股权受让方）

（二）上海禾笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权出让方）

1、企业性质：有限合伙企业

2、成立时间：2016年12月14日

3、主要经营场所：上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层MF1018室

4、执行事务合伙人：田伟

5、经营范围：企业管理咨询、商务咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，室内外设计及装潢，包装材料、电子产品、办公用品及设备、体育用品、工艺品、食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、禾笙企业为品呈实业创始股东田伟和品呈实业员工持股平台。

7、禾笙企业的实际控制人为田伟。

8、禾笙企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

9、截止2017年12月31日，禾笙企业资产总额10.00万元，净资产10.00万元；2017年度营业收入0.00万元，净利润0.001万元（未经审计）

（三）本次交易安排

1、本次交易之前，品呈实业股权结构如下：

■

2、公司增资品呈实业

公司拟出资3,100万元用于增资品呈实业，增资完成后，公司持有品呈实业股权比例由30%增加至57.125%。品呈实业增资后的股权结构如下：

■

3、公司受让禾笙企业持有的品呈实业股权

上述增资事宜完成后，公司将出资400万元用于受让禾笙企业持有的品呈实业6.25%股权（品呈实业160.3499万元注册资本），公司将持有品呈实业63.375%股权。股权转让完成后，品呈实业的股权结构如下：

■

三、 投资标的基本情况

1、公司名称：上海品呈实业有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、成立日期：2012年05月17日

4、注册地址：上海市闵行区双柏路888号37幢5室东侧

5、法定代表人：田伟

6、注册资本：1571.4286万元

7、主营业务：品质男装研发、设计、生产、营销

8、本次交易完成之前，品呈实业的实际控制人为田伟。

9、品呈实业自成立以来的主要业务为男装品牌萨缇尼/GARTINE的研发、设计、生产及销售。

10、品呈实业最近一年主要财务指标（经审计）：

■

11、公司通过增资品呈实业和受让禾笙企业持有的品呈实业股权两种方式增加对品呈实业的投资，本次交易综合定价基于品呈实业现阶段经营情况及公司的商业判断，按照公平、公正、自愿的原则，属正常商业行为，经双方协商最终确定。本次交易完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权，品呈实业将纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为品呈实业提供担保、委托理财以及品呈实业占用公司资金等方面的情况。

四、 本次交易相关协议的主要内容

（一） 增资协议

1、 增资事项

各方一致同意公司出资3,100万元认购品呈实业994.1691万元新增注册资本；增资完成后，公司持有品呈实业股权比例由30%增加至57.125%。作为增资的前提条件：拉夏贝尔和品呈实业均已获得了内部权力机构包括董事会的必要批准、授权；品呈实业下属品牌在业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不正常变化等。

2、 交割以及交割后义务

公司作出肯定性书面确认后，各方应当即刻开始办理交割手续。公司应在收到品呈实业的付款指示函之日起的6个月内一次性或者分次支付投资款，该等投资款支付完毕后，视为公司完成全部交割义务。

本次公司认购品呈实业新增注册资本的投资款项将全部用于其业务经营和发展等用途，包括但不限于萨缇尼/GARTINE线下门店开设、维持以及日常经营等相关用途，不得用于购买上市公司股票、企业债券、其它有价证券，不得用于偿还非日常经营业务需要产生的公司债务等其它用途，公司另行同意的除外。

3、 违约责任

任何一方违反增资协议的规定导致公司或相关方受到损失的，应当向公司及非违约方赔偿一切直接损失。

（二） 股权转让协议

1、 股权转让基本事项

前述增资事宜完成后，禾笙企业同意将品呈实业增资后的6.25%股权转让给公司，股权转让完成后，禾笙企业仍持有品呈实业14.1156%股权，公司持有品呈实业63.375%股权。

2、 交割

禾笙企业应当在股权转让协议签署后2个月内满足协议约定的交割前提条件（其中涉及公司配合履行的事务除外）。

受限于股权转让协议的条款和条件，在协议约定各项前提条件得以满足或者放弃后的第一个工作日，标的股权即完成交割。

3、 股权转让价款及支付

双方一致同意，此次股权转让的总价款为人民币400万元，公司应在股权转让协议经双方签署后且同时满足股权转让协议约定的前提条件后的20个工作日内支付完毕。

禾笙企业应在不晚于在收到股权转让价款后的10个工作日内促使品呈实业依法办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续及其它相关手续。

4、 违约责任

除股权转让协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在非违约方发出表明违约的书面通知后30日之内补救该违约。如果补救未能在上述期间实现，则非违约方有权单方解除股权转让协议，并获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害、损失的赔偿。如属双方或多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的责任。

（三） 其他约定：

品呈实业董事会由3名董事组成，其中田伟有权提名1名董事候选人，公司有权提名2名董事候选人。对于品呈实业拥有50%以上股权比例的任何子公司（或未来设立的此类公司），公司有权要求其董事会结构与品呈实业保持相同。品呈实业不设监事会，设一名监事；公司有权提名该监事候选人。

五、 本次交易的影响

本次交易资金为公司自筹资金，不会对公司正常经营活动产生影响。交易完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权，品呈实业将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。目前品呈实业旗下品牌尚处于培育期，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。截至目前，公司不存在为品呈实业提供担保、委托理财以及品呈实业占用公司资金等方面的情况。本次交易行为不存在新增关联交易、同业竞争的情况，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东利益的情形。

品呈实业旗下男装品牌萨缇尼/GARTINE产品线与公司现有男装品牌有一定差异，公司对品呈实业控股可以进一步拓展在男装品牌和细分领域布局。同时，品呈实业在电商领域积累了一定的运营经验，有助于提高公司现有男装品牌的线上业务，增强公司在电商渠道方面的综合竞争力，符合公司多品牌运营、品牌差异化及O2O战略。

六、 本次交易审议程序

2018年4月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》（表决结果：5票通过，0票弃权，0票反对）。董事会审议上述事项时，邢加兴先生、于强生先生作为关联董事对本议案回避表决。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项予以了事前认可，并于董事会上发表独立意见如下：

公司在不影响自身正常经营的前提下，对上海品呈实业有限公司增加投资，将实现对品呈实业的实际控股，此举有助于增强公司对品呈实业的业务控制，支持品呈实业旗下品牌和公司男装线上业务发展。本次交易遵循了公平公正的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况。关联董事在表决该议案时予以回避，该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2018-023

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增持，未触及要约收购；

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、权益变动的基本情况

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2018年4月26日收到王胜洪先生通知，王胜洪先生委托设立的西藏信托-智臻28号集合资金信托计划于2018年4月25日通过港股通增持拉夏贝尔H股股票1,302,400股（价格区间为港币8.1元/股-港币8.18元/股），占公司已发行H股股份的0.61%，占公司A股和H股合计总股本的0.24%。

本次权益变动前，王胜洪先生通过委托设立的西藏信托-智臻28号集合资金信托计划，持有拉夏贝尔H股股票12,427,400股（价格区间为8元/股-9元/股），占公司已发行H股股份比例的5.79%，占公司A股和H股合计总股本的2.27%。关于王胜洪先生此前增持公司H股股票情况详见公司于2018年4月24日披露在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《拉夏贝尔关于股东权益变动的提示性公告》。

本次权益变动后，王胜洪先生持有拉夏贝尔H股股票13,729,800股，占公司已发行H股股份比例的6.39%，占公司A股和H股合计总股本的2.51%。此外，王胜洪先生不存在其他间接或直接持有公司股票的情形。

二、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为王胜洪。基本情况如下：

■

三、西藏信托-智臻28号集合资金信托计划的基本情况

1、西藏信托有限公司

统一信用代码：915400002196618159

住所：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋

成立时间：1991年10月05日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、西藏信托-智臻28号集合资金信托计划

信托受益人：王胜洪先生

受托人：西藏信托有限公司

四、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司就股东权益变动履行了信息披露义务。

关于本次权益变动的申报情况请见香港联交所网站（“披露易”—“股权披露”—“披露权益”，网址：http://www.hkexnews.hk）的公开查询信息。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2018年4月27日

公司代码：603157 公司简称：拉夏贝尔

（本报告已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过）