中曼石油天然气集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603619 公司简称：中曼石油

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2017年实现利润总额507,469,558.61元人民币。2017年应缴所得税总额为112,954,376.59元，实现净利润为394,515,182.02元人民币,其中归属于母公司所有者的净利润为394,515,182.02元。

为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2017年度利润分配方案拟为：以2017年度末总股本400,000,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配股利120,000,030元，占本次可分配利润的30.42%，剩余未分配利润结转至以后年度。

2017年盈余公积金和资本公积金不转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务

公司是一家以钻井工程为核心业务，带动钻机装备制造业务协调同步发展的油服公司。公司以技术能力的提升为突破口，以高难度钻井项目的工程大包为依托，逐步成长为参与国际市场竞争的综合性石油服务供应商。

公司的钻井工程业务目前主要集中于国内鄂尔多斯盆地、国外中东和俄罗斯地区。公司的钻井工程内容包括：工程服务方案的设计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，钻井综合作业以及工程的综合管理，其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目。公司钻井工程业务的客户主要是俄气、中石油、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油等国际知名石油公司及油服公司。

公司的钻机装备制造业务包括设备的研发、设计以及生产，主要产品包括成套钻机设备以及钻机核心部件。公司的钻机装备制造业务以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供个性化的定制方案。公司生产的钻机装备除了自用以外亦对外销售。

（二）经营模式

公司以总承包或者分包的方式承揽钻井工程合同，参与油气田工程项目建设。

钻井工程业务的开展是一项系统性的工程，客户通常通过招投标的方式选择合适的油服企业在油田区块进行钻井作业。钻井工程开始前，油服企业要完成材料与设备的采购，钻井工程的实施过程通常涉及方案设计、钻前准备、分开次钻进至设计井深、验收及交井等一系列的过程。钻井工程服务商与石油公司间的合作方式通常为分包模式或者大包模式，其主要区别在于双方风险与收益分配的不同，通常大包模式下的合作对于油服公司的风险更高，相应的收益更为丰厚。

钻机装备制造业务员通常是通过参与招标、展销会等方式获取业务机会并根据客户的需求生产设备。由于上述设备的技术工艺复杂、个性化程度高，属于专有设备，采用以销定产的模式经营。钻机装备制造业务中，钻机装备制造商通常还负责为客户完成设备的安装、调试、使用培训以及后续维护保养工作并收取相应报酬。

（三）行业情况

1、世界石油市场趋于平衡，国际油价企稳回升

世界石油市场供需基本面总体好转，国际油价同比上涨。2017年国际油价呈“V”形走势，布伦特和WTI原油期货均价分别为54.7美元/桶和50.9美元/桶，同比分别上涨21.3%和17.0%。受全球经济增速提升的推动，世界石油需求增长加快，同比增加160万桶/日，至9730万桶/日。欧佩克减产政策实现预期目标，世界石油供应同比增长仅为60万桶/日，石油市场基本面由2016年的供应过剩70万桶/日转为供小于求30万桶/日，为4年来首次。市场朝着再平衡方向演进，全球石油库存虽趋于下降，但仍显著高于5 年平均水平，平衡仍较脆弱。

2018年，预计市场供需基本面将继续好转，国际油价运行中枢上移。世界石油市场供需格局主要取决于沙特阿拉伯和俄罗斯牵头的联合减产政策实施效果和美国页岩油增产情况。据测算，2018年世界石油市场对欧佩克原油产量的需求为3260万桶/日，高于上年3240万桶/日的平均产量。预计2018年布伦特原油年均价为60～65美元/桶，波动范围为50～75美元/桶。

2、全球油气上游走出低谷，油气勘探开发投资增加

2017 年，世界石油剩余探明可采储量保持稳定,世界石油和天然气产量估计分别为43.6 亿吨和3.7 万亿立方米，石油产量与上年基本持平，天然气产量同比增长2.7%，全球勘探开发投资达3820亿美元，较2016年增长8%。预计全球油气勘探开发投资上升的趋势将延续到2020年。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度，公司实现营业收入 17.72 亿元，同比增加11.10 %，其中来自海外项目的主营业务收15.59亿元。实现归属于上市公司股东的净利润 3.95 亿元，与去年持平 。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-026

中曼石油天然气集团股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的通知于2018年4月16日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年4月26日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

本次会议应参加并表决的董事8名，实际参加会议并表决的董事8名，会议由董事长李春第先生主持，部分监事、高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

（二）审议并通过《关于审议公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议并通过《关于审议公司2017年财务决算报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

（四）审议并通过《关于审议公司2017年度报告和摘要的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议并通过《关于审议独立董事2017年度述职报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事将在公司2017年年度股东大会上宣读上述述职报告

（六）审议并通过《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号:2018-028）

（七）审议并通过《关于公司董事变更的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于变更公司董事的公告》（公告编号: 2018-029）

（八）审议并通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》

因施安平先生辞去公司董事兼董事会战略委员会委员职务，朱逢学先生辞去公司董事会审计委员会委员职务，现改选朱逢学先生为董事会战略委员会委员，李世光先生为董事会审计委员会委员。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议并通过《关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议并通过《关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的公告》（公告编号: 2018-030）

（十一）审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号: 2018-031）

（十二）审议并通过《关于公司2018年度拟向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2018年度拟向银行申请授信额度的公告》（公告编号: 2018-032）

（十三）审议并通过《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》

关联董事李春第、李世光回避表决

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号: 2018-033）

（十四）审议并通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号: 2018-034）

（十五）审议并通过《关于批准2017年度财务报表报出的议案》

批准经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的2017年度财务报表于2018年4月26日报出。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》

因发展需要，同意公司在乌克兰设立全资子公司，拟设立公司名称为ZPEC Ukraine Co.,Ltd（中曼乌克兰有限公司），注册资本为3000万乌克兰格里夫纳（约合720万人民币），最终情况以具体审批为准。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议并通过《关于预计公司2018年度对外担保额度的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2018年度对外担保额度的公告》（公告编号: 2018-035）

（十八）审议并通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号: 2018-036）

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-027

中曼石油天然气集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议的通知于2018年4月16日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年4月26日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席姚桂成先生主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

（二）审议并通过《关于审议公司2017年财务决算报告的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

（三）审议并通过《关于审议公司2017年度报告和摘要的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议并通过《关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议并通过《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号:2018-028）

（六）审议并通过《关于公司监事变更的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于变更公司监事的公告》（公告编号: 2018-037）

（七）审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：2017年度，公司完成首次公开发行股票，收到募集资金。能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2017年度募集资金使用情况。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号: 2018-031）

（九）审议并通过《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2018年度预计日常关联交易不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，监事会对实施该日常关联交易无异议。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号: 2018-033）

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-028

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于2017年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本400,000,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利120,000,030元。

●该项议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

一、公司2017年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2017年实现利润总额507,469,558.61元人民币。2017年应缴所得税总额为112,954,376.59元，实现净利润为394,515,182.02元人民币,其中归属于母公司所有者的净利润为394,515,182.02元。

为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2017年度利润分配方案拟为：以2017年度末总股本400,000,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配股利120,000,030元，占本次可分配利润的30.42%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余的未分配利润结转至以后年度。

二、董事会意见

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》,同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2017 年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展，因此独立董事同意《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。

四、监事会意见

经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-029

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于变更公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事施安平先生的辞职申请。施安平先生因个人原因申请辞去公司董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，施安平先生的辞职报告自送达董事会时生效。

为保证公司董事会正常运作，公司于2018年4月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司董事变更的议案》，补选伊恩江先生为公司董事，任期自公司股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满日止。

独立董事对伊恩江先生的简历进行了认真审阅，一致认为伊恩江的学历、个人工作经历、能力水平符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，同意补选伊恩江先生为公司董事。

伊恩江先生的简历详见附件。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件

伊恩江先生简历

伊恩江先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。伊恩江曾任上海浦东生产力促进中心金融部经理，深圳市创新投资集团上海公司投资经理，公司监事，现任深圳市创新投资集团有限公司华东总部副总经理、苏州国发创新资本投资有限公司总经理等职务。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-030

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于全资子公司通过融资租赁方式融资

并由公司为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易概况：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司ZHONGMAN PETROLEUM AND NATURAL GAS (GULF) FZE（中文名称：中曼石油天然气集团海湾公司）（以下简称“中曼海湾”）以自有的部分钻机设备以售后回租方式与CLC GLOWING DEVELOPMENT CO., LTD.（以下简称“CLC”）开展融资租赁业务合作，预计融资金额不超过5800万美元。

●被担保人名称：ZHONGMAN PETROLEUM AND NATURAL GAS (GULF) FZE（中文名称：中曼石油天然气集团海湾公司）

●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次为中曼海湾提供的担保金额为本融资租赁项目项下应还租金，预计不超过7000万美元。截至目前，公司为中曼海湾提供的担保余额为27,080,692.98元人民币。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保

一、交易情况概述

为了满足生产经营需要，公司全资子公司中曼海湾以自有的部分钻机设备以售后回租方式与CLC开展融资租赁业务合作，预计融资金额不超过5800万美元。融资期限为6年，公司为上述业务提供连带责任保证担保。

2018年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况

1、交易对方名称：CLC GLOWING DEVELOPMENT CO., LTD.

2、注册地址：NO.C 16/F CHINAWEAL CTR 414-424 JAFFE RD WANCHAIHK

3、注册资本：1港币

4、法人代表：杨杰

5、公司与交易对方不存在任何关联关系。

CLC是国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）在香港设立的此项目的SPV公司。国银租赁是国家开发银行唯一的租赁业务平台及重要战略业务板块之一，致力于为航空、基础设施、航运、商用车及工程机械制造业等行业的优质客户提供综合性的租赁服务。

三、 交易标的的基本情况

1、标的名称：中曼海湾自有的6台钻机设备

2、类别：固定资产

3、权属：中曼海湾

4、资产价值：设备评估净值约为4.3亿元人民币

四、交易合同的主要内容

1、租赁物：6台钻机设备

2、融资金额：不超过5800万美元

3、租赁方式：售后回租

4、租赁期限：自起租之日起72个月

5、租金及支付方式：等额租金按季后付

6、设备所有权：租赁期限内，设备所有权属于CLC，公司拥有租赁资产的使用权，租赁期届满，租赁资产所有权归中曼海湾所有。

7、担保方式：由公司对租赁合同项下的全部债务提供连带责任担保

五、被担保方基本情况

1、名称：ZHONGMAN PETROLEUM AND NATURAL GAS (GULF) FZE

中曼石油天然气集团海湾公司

2、注册地址：Office No.LB180601 Jebel Ali Dubai United Arab Emirates

3、法人代表：李春第

4、与公司关系：中曼海湾为公司全资子公司

中曼海湾2017年末资产总额99,083.45万元、负债总额74,956.11万元、净资产为24,127.34万元，2017年度实现营业收入4,154.74万元、净利润3,706.26万元。

六、董事会意见

全体董事一致认为：本次融资租赁业务有利于盘活存量固定资产、拓宽融资渠道，优化筹资结构，为公司的发展提供有力的资金支持。被担保全资子公司具备良好的偿债能力，担保风险小，公司将通过担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行，强化担保管理来确保对公司及子公司的生产经营不会产生不利影响。

七、独立董事意见

独立董事认为：提供担保的对象为公司全资子公司，公司能够及时跟踪其情况。经核查，提供担保的子公司营运情况、财务状况良好，开展融资租赁业务有保障，风险可控。报告期内，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况；我们同意为全资子公司本次融资租赁业务提供担保的议案。

八、累计担保数额

截至目前，公司对外担保余额为18,046万元，占本公司2017年度经审计净资产的7.28%，担保对象均为公司下属全资子公司。本公司无逾期对外担保。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-031

中曼石油天然气集团股份有限公司关于

2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号）核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 4,000.01万股，每股发行价格为22.61元，募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除发行费用人民币63,157,480.19元，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。上述募集资金于2017年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

2017年度，公司累计使用募集资金555,491,073.02元，其中：

①支付募投项目款256,612,483.55元（投入钻井总承包能力提升项目122,644,469.57元，补充流动资金133,968,013.98元）

②使用募集资金置换预先投入的自筹资金298,876,955.75元

③支付手续费1,633.72元。

截止2017年12月31日止，募集资金账户余额为286,734,816.10元，其中含利息收入981,108.31元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

2017年8月8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2017年12月31日，上述监管协议履行正常。

(二)募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币555,489,439.30元（不包括手续费），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2017-007。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

(三)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(四)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。??

六、专项意见说明

（一）会计师意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

（二）保荐机构意见

公司遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并就募集资金的使用情况及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 2017年度单位： 人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：募集资金所投的两台用于哈里伯顿项目的钻机均于2017年8月达到预定可使用状态；两台用于俄油项目的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态；截至2017年末，所投其他钻机尚在建造过程中。

注4：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目2017年度共计实现销售93,782,324.19元（包含原有钻机1台实现的销售35,586,659.29元），俄油项目2017年度共计实现销售4,587,513.37元。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-032

中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司

2018年度拟向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次授信金额：公司拟向银行申请预计不超过28亿元人民币的综合授信额度

●本议案尚需提交股东大会审议

中曼石油天然气集团股份有限公司2018年4月26日召开了公司第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2018年度拟向银行申请综合授信额度的议案》。

一、申请综合授信情况概述

公司2018年拟向银行申请总额不超过28亿元人民币综合授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函等有关业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件。上述授权自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

以上事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-033

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于确认公司2017年度日常关联交易和

预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对公司的影响：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2017年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2018年日常性关联交易发生情况。本次日常关联交易为公司正常业务需要, 公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易履行的审议程序

公司于2018年4月26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事李春第、李世光回避了本次表决。该议案以同意6票，反对0票，弃权0票获得通过。独立董事对本日常性关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》。

（二）公司 2017 年度日常性关联交易情况

单位：人民币

■

2016年12月，本公司分别与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称 “深创投”）和苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“苏国发”）签订借款合同，将应支付的股利17,158,700.00元和1,837,290.00元转为对本公司的借款本金，借款期限自2016年12月1日至2017年12月1日止。经与深创投和苏国发协商，公司于2018年2月归还上述借款。

（三）2018 年度日常性关联交易预计金额和类别

单位：人民币

■

公司已于2018年2月归还深创投和苏国发的借款本金。

二、关联方和关联关系

（一）自然人

■

（二）北京昕华夏国际能源科技有限公司（以下简称“昕华夏”）

1、关联方基本情况

注册资本：1715万元人民币；

成立时间：2007年3月19日

法定代表人：邢微微；

经营范围：技术推广服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、化工产品、（不含危险化学品）；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（其中实物出资为1200.0万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、关联关系

公司原持有昕华夏95%股权，2010年2月公司将持有的95%股权转让给邢微微，目前，昕华夏为公司提供了抵押担保。

（三）深圳市创新投资集团有限公司

1、关联方基本情况

注册资本：420224.952000万人民币

成立时间：1999年08月25日

法定代表人：倪泽望

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

2、关联关系

深创投持有公司9.11%股份。

（四）苏州国发创新资本投资有限公司

1、关联方基本情况

注册资本：5000万人民币

成立时间：2007年1月12日

法定代表人：张希凌

经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系

苏国发持有公司0.98%股份。

三、 日常关联交易定价策略和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司 2017年度及2018 年度预计日常关联交易情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见以及明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2017年度日常关联交易情况和2018 年度日常关联交易预计情况无异议。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-034

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

立信会计师事务(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司2017年审计机构，在为公司提供财务审计服务过程中，立信按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘立信为公司2018年审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与立信协商确定审计费用。

公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（下转428版）

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2

1.3 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.4 公司负责人李春第、主管会计工作负责人王祖海及会计机构负责人（会计主管人员）曾影保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.5 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

加权平均净资产收益率（%）未年化。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年1月23日，公司与新疆维吾尔自治区国土资源交易中心签署了《探矿权成交确认书》，确认公司为新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气勘查探矿权的竞得人，区块位于新疆维吾尔自治区温宿县、阿克苏市，面积1,086.26平方千米。2018年2月9日，公司与国土资源部签订了《2017年新疆维吾尔自治区石油天然气勘查区块探矿权出让合同书》，探矿权挂牌成交价为人民币 866,870,000元整。具体详见公司于2018年1月24日披露的《关于签订探矿权成交确认书的公告》和2018年2月10日披露的《关于签订探矿权出让合同的公告》。按照合同约定，公司已支付了约1.86亿元人民币的首期出让金。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中曼石油天然气集团股份有限公司

法定代表人 李春第

日期 2018年4月26日

公司代码：603619 公司简称：中曼石油