怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：601388 公司简称：怡球资源

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润322,931,679.11元，报告期期末未分配利润447,838,254.53元。2017年母公司报表净利润98,762,777.47元，报告期期末未分配利润94,236,647.60元。

经公司董事会提议，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本2,025,400,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计60,762,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司的主营业务：

一，铝合金锭业务

利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品。通过对现有铝废料进行回收和利用，可以实现金属铝的循环使用，有效节约铝资源，同时，因再生铝产品的生产较原铝生产具有能源消耗低、环境污染小的特点，所以再生铝行业属于国家积极倡导和鼓励的新型产业。公司的主要产品为各种规格型号的铝合金锭，产品广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。

公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）创建工作的第一批试点企业，是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国际市场的标准。

公司经营模式：

1、采购模式

废铝是公司主要的原材料，废铝的采购分三个来源，主要来自于在美国子公司AME公司，其采购对象主要为美洲，其中来自美国的采购量占比最高，其他部分来自加拿大、南美洲和欧洲等地区。另外，太仓采购部负责国内原物料的采购。马来西亚怡球则向马来西亚本地、新加坡等东南亚国家及其他地区进行采购。多年的发展，公司与主要供应商都保持有密切的业务关系和较高的信任度，对于国外大供应商一般采用取得运输单证后付款的方式，由于国外供应商信用较好，所以运达检验后发现质量不符需要提出索赔的情况很少。而国内废铝市场因少而散的特点，市场体系尚待完善，公司对国内的采购总量较小，付款方式一般采用验货后付款的方式。

2、生产模式

公司有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基地，一般采取“以销定产”的方式组织生产，即以订单为主线，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产；同时针对客户特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。

3、销售模式

公司销售部门负责产品在国内外市场的销售。针对国内市场需求，母公司除太仓本部外，还在深圳建立了办事处，负责华南地区的销售业务。公司产品拥有良好的质量和市场口碑，产品主要是直接销售给下游用户，辅以少量产品通过代理经销商销售。公司的铝合金锭产品在英国伦敦金属交易所（简称LME）注册，可进入LME 的市场交割系统。2010 年下半年以来，公司有通过LME交割系统，销售部分产品。

公司产品的价格确定参照LME、上海期货交易所、上海有色网、长江有色金属网和灵通网的公开报价，并考虑成本和利润，与客户协商确定。针对国际商品市场上金属价格频繁波动而对公司造成影响，公司在LME期货市场进行了套期保值规避风险，有效降低了铝产品价格波动给公司经营带来的影响。

为减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，公司对国内外客户进行资信调查，由此确定商务条件。对于存在多年合作关系的重要客户，通常给予15-60 天不等的信用期；对于新客户或者资信状况不佳的客户，则要求采用信用证方式、承兑汇票、款到发货的形式。

二，废料贸易业务

回收各种工业，家庭废弃物，报废品通过先进的分选设备分选出黑色金属，有色金属及其他可回收利用废弃物。公司分选出的产品为下游金属行业的重要原料来源，产品涉及钢铁，有色金属，再制造等行业

公司拥有20多个加工工厂，辐射美国东部大部分地区。为美国前20大金属回收企业，客户包括美国，中国，东南亚，印度等。

公司经营模式：

1、采购模式。

通过20多家工厂的辐射区域，承接工厂周边的工业，民用回收品。同时与工厂签订长期合约，回收工厂产出的边角料，不良品。除此之外，也参与竞标回收工程 如：铁路再造的回收工程及汽车回收等。

2、生产模式。

利用大功率的破碎机及分选设备把各种回收物质分类成黑色，有色金属及其他在分别销售不同的客户。

3、销售模式

公司生产出的铝主要供给同集团中国及马来西亚工厂，黑色金属主要在美国当地消化。与美国部分签订长期合同可以保证稳定的销量。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内公司净利润为322,931,679.80元，同比增长1149.32%，其中Metalico公司净利润为68,668,631.22元；净利润增长主要系报告期内铝行情转好以及公司的上下游协同效应开始发生作用,成本得到了有效的控制。

2 导致暂停上市的原因

3 面临终止上市的情况和原因

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共48户，具体包括：

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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户，其中：

1. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-002号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年4月26日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开,本次会议通知于2018年4月11日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

一 、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二 、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

三 、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四 、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

五 、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润322,931,679.11元，报告期期末未分配利润447,838,254.53元。2017年母公司报表净利润98,762,777.47元，报告期期末未分配利润94,236,647.60元。

经公司董事会提议，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本2,025,400,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计60,762,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事意见：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2017年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

方案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十 、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制情况进行专项审计，并出具专项审计报告。本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一 、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见；同时，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行专项审计，保荐机构华泰联合证券针对报告出具专项核查意见。本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计及内部控制审计工作期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。

公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见，本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十三、审议通过《关于公司2018年度向商业银行申请不超过23亿元人民币授信借款的议案》

经董事会审议，同意公司2018年度向商业银行申请不超过23亿元人民币授信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司融资金额为准。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十四、审议通过《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十五、审议通过《公司2018年第一季度报告》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；

公司决定召开2017年年度股东大会，本次股东大会的具体召开时间、地点等相关事项另行通知。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十六日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-003号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年4月26日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,会议通知于2018年4月11日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

一 、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

二 、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》；

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

监事会对公司2017年年度报告全文及摘要进行了认真审议，形成意见如下：

(1)公司2017年年度报告全文及摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(2)公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

三 、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

四 、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

监事会对公司2017年度利润分配预案进行了认真审议，形成意见如下：

公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

五 、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，形成意见如下：

公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

六 、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

监事会对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审议，形成意见如下：

公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理办法的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

七、审议《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，提高资金的管理收益，不会影响正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定。因此同意公司在董事会审议通过后自2018年4月26日起1年有效期内滚动使用不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品。

八、审议《公司2018年第一季度报告》

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2018年第一季度报告全文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

监事会

二○一八年四月二十六日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-004号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：

原公司章程第一百一十条项下：

5、委托理财：可决定任一始点上不超过上一会计年度末净资产5%的委托理财事项，公司为回避外汇汇率风险所进行的远期外汇锁定行为不受此限制，但不能超过公司上一会计年度末外汇应收帐款余额的150%。同时，公司为提高闲置资金收益购买金融机构理财产品的行为不受此限制。

现修改为：

5、委托理财：可决定任一始点上不超过上一会计年度末净资产5%的委托理财事项，公司为回避外汇汇率风险所进行的远期外汇锁定行为不受此限制，但不能超过公司上一会计年度末外汇会计科目余额的100%。同时，公司为提高闲置资金收益购买金融机构理财产品的行为不受此限制。

上述章程修正议案已经2018年4月26日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。

特此公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2018年04月26日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-005号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于2017年第四季度使用闲置募集资金

购买理财产品实施情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年1月9日经公司第三届董事会第六次会议决议及2017年第一次临时股东大会决议通过，公司使用闲置的募集资金人民币5.5亿及其未来产生的利息投资安全性高，流动性好，有保本约定的银行理财产品。本次决议有效期自董事会审议通过起一年内有效。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资。现将公司2017年第四季度购买理财产品实施情况公告如下：

一、理财产品基本情况

（一）2017年第一季度至2017年第三季度购买，本季度到期理财产品

1、产品名称：宁波银行启盈智能定期理财4号

购买额度：3,000万元人民币

期限及起始、到期日：90天，2017年7月27日—2017年10月25日

产品类型：保本浮动收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于债券、同业资产、货币市场工具及其他符合监管要求的资产类等金融资产。产品年化收益率为：4.1%。

注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.1%，取得的收益为303,287.67元。

2、产品名称：浦发银行利多多对公结构性存款17JG1036期

购买额度：2,987万元人民币

期限及起始、到期日：93天，2017年7月31日—2017年11月01日

产品类型：保本保证收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、 中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。产品年化收益率为：4.34%。

注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.34%，取得的收益为327,690.49元。

3、产品名称：浦发银行利多多对公结构性存款17JG1265期

购买额度：3,689万元人民币

期限及起始、到期日：93天，2017年8月30日—2017年12月01日

产品类型：保本保证收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、 中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。产品年化收益率为：4.4%。

注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.4%，取得的收益为410,298.78元。

4、产品名称：浦发银行利多多对公结构性存款17JG1370期

购买额度：6,111万元人民币

期限及起始、到期日：91天，2017年09月08日—2017年12月08日

产品类型：保本保证收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、 中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。产品年化收益率为：4.4%。

注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.4%，取得的收益为672,210.00元。

5、产品名称：浦发银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902

购买额度：2,425万元人民币

期限及起始、到期日：90天，2017年9月26日—2017年12月25日

产品类型：保本保证收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、 中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。产品年化收益率为：4.2%。

注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.2%，取得的收益为251,795.83元。

6、产品名称：宁波银行单位结构性存款 稳健型870278号

购买额度：3,322万元人民币

期限及起始、到期日：90天，2017年09月01日—2017年11月30日

产品类型：保本浮动收益型产品

投资范围及预期收益率：结构性存款是指以企业的存款作为本金，挂钩利率、汇率、股票指数、商品价格等金融市场指标的创新型存款产品。产品年化收益率为：4.07%。

注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.07%，取得的收益为333,383.18元。

7、产品名称：宁波银行单位结构性存款 稳健型870286号

购买额度：3,035万元人民币

期限及起始、到期日：90天，2017年09月07日—2017年12月06日

产品类型：保本浮动收益型产品

投资范围及预期收益率：结构性存款是指以企业的存款作为本金，挂钩利率、汇率、股票指数、商品价格等金融市场指标的创新型存款产品。产品年化收益率为：4.07%。

注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.07%，取得的收益为304,580.96元。

（二）本季度新增购买，已到期理财产品

无

（三）2017年第一季度至2017年第三季度购买，本季度未到期理财产品

1、产品名称：农业银行“汇利丰”2017年第076期金质通结构性存款

购买额度：8,000万元人民币

期限及起始、到期日：一年，2017年2月09日—2018年2月09日

产品类型：保本浮动收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于同业存款、同业借款等低风险投资工具。产品年化收益率为：3.85%。

（四）本季度新增购买，未到期理财产品

1、产品名称：浦发银行利多多对公结构性存款17JG1760期

购买额度：3,000万元人民币

期限及起始、到期日：89天，2017年10月27日—2018年01月25日

产品类型：保本保证收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、 中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。产品年化收益率为：4.4%。

2、产品名称：浦发银行利多多对公结构性存款17JG1828期

购买额度：3,050万元人民币

期限及起始、到期日：92天，2017年11月03日—2018年02月05日

产品类型：保本保证收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、 中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动向管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。产品年化收益率为：4.4%。

二、理财产品安全性及风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，且单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监管，严格控制资金的安全性。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2018年04月26日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-006号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月26日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买理财产品，有效期自第三届董事会第十五次会议审议通过起一年，其额度可以滚动使用，具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行委托理财的情况

（一）投资目的

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，以增加公司投资收益。

（二）投资额度

公司使用不超过5亿元闲置自有资金用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的低风险、流动性好的理财产品。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的低风险、流动性好的理财产品。

（四）投资期限

为严格控制风险，公司将选择投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的低风险、流动性好的理财产品。

（五）决议有效期

自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起一年之内有效。

（六）实施方式

公司董事会授权董事长或总经理在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（七）信息披露

公司将按照《股票上市规则》等相关要求及时披露公司购买理财产品的情况。

（八）关联关系说明

公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。

（九）投资风险及风险控制

尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

2、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

二、董事会审议情况

本次公司使用闲置的自有资金总额不超过人民币5亿元进行委托理财事项已经公司2018年4月26日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，根据《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

三、对公司经营的影响

在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司以闲置自有资金适度进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买保本型的银行或其他金融机构理财产品，公司能够获得一定的投资收益，提升资金使用效率，提高公司的整体业绩水平，为公司和股东谋求更多的投资回报。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，提高资金的管理收益，不会影响正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财。

2、监事会意见

公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，提高资金的管理收益，不会影响正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定。因此同意公司在董事会审议通过后自2018年4月26日起1年有效期内滚动使用不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十五次会议决议及公告；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议及公告；

3、公司独立董事出具的独立意见；

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2018年04月26日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-007号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。

截至2017年12月31日，公司投入募投项目共369,895,173.52元，其他项目投入533,000,000.00元，募集资金利息收入扣除手续费后为177,329,329.86元，使用闲置募集资金购买银行理财产品140,500,000.00元，使用节余募集资金永久补充流动资金金额为412,722,000.00元，募集资金专户存款余额为43,496.06元。公司2017年第三次临时股东大会已作出决议，募集资金专户的存款余额及购买理财产品的资金及利息，均将用于补充流动资金，在募集资金专户结息销户及银行理财产品到期后具体实施。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，公司修订了《募集资金管理制度》，经第二届董事会第三次会议及2012年年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、华一银行上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国银行股份有限公司太仓浮桥支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓市支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司太仓支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2012年4月19日，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效地履行。

截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

注：公司已召开2017年第三次临时股东大会，决议将项目结余的募集资金永久补充流动资金。募集资金专户余额为利息收入，将在募集资金专户销户时转入公司其他账户。

截至2017年12月31日，使用募集资金购买的未到期理财产品余额为140,500,000.00元。该笔资金也在2017年第三次临时股东大会决议永久补流的资金范围内，理财产品到期后相关本金及利息收入也将转入公司其他账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2017年度募集资金的实际使用情况，见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截止2017年12月31日，公司募投项目已实施完毕，经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2017年度募集资金的使用情况。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

■

（下转428版）

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄崇胜、主管会计工作负责人黄勤利及会计机构负责人（会计主管人员）高玉兰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表项目

■

2.利润表项目

■

3.现金流量表项目

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

法定代表人 黄崇胜

日期 2018年4月26日

公司代码：601388 公司简称：怡球资源