深圳市中洲投资控股股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000042 证券简称：中洲控股 公告编号：2018-64号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司年末总股本664,831,139为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案。

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司以房地产开发为主营业务，其他业务涵盖酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、股权投资等领域。公司在全国开发建设了众多优质项目和精品楼盘，拥有科学合理的土地储备。公司逐步增加自持优质资产，自主经营国际化五星级酒店，持有及运营甲级写字楼，拥有专业的、提供优质服务的物业管理公司，保持良好的社会信誉和品牌形象。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

本公司于2017年5月28日开始采用财政部于2017年新颁布的 《企业会计准则第42 号— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》，本公司采用未来适用法对前述的会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

此外，本公司财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号，以下简称“30号文件”)编制。公司在30号文件前将非流动资产的处置利得或损失在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报，现变更在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整，对以前年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产未产生影响。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

2016年5月27日东方金诚国际信用评估有限公司对公司及发行的“15中洲债”信用状况进行了跟踪评级，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；同时维持“15中洲债”的信用等级为AA。

2017年6月27日东方金诚国际信用评估有限公司对公司及发行的“15中洲债”信用状况进行了跟踪评级，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；同时维持“15中洲债”的信用等级为AA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（1）报告期内公司主要经营管理工作回顾

2017年，公司继续以“高周转、扩规模、严管控、增效益”的发展战略为导向，对外加大项目获取力度，对内着重提升内部管控能力和项目运营水平。

报告期内，公司实现房地产销售面积118.34万平方米，销售金额144.91亿元，比上年同期增长36.90%；房地产开发投资115.77亿元，比上年同期增长189.21%。全年主要经营及管理工作如下：

a、坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”战略，聚焦“粤港澳大湾区”、“大上海”、“成渝”和“环渤海”四大经济圈，多渠道、多方式拓展。全年新增土地面积98.78万平米,新增计容积率面积163.84万平米，并首次进入佛山、重庆。

b、提升运营管理水平，搭建标准化体系。一方面及时调整和完善组织架构，厘清管控边界及制度流程，以适应业务发展新需求；另一方面通过标准化体系的搭建，加快项目开发节奏，确保公司“高周转、扩规模、严管控、增效益”战略的最终实现。

c、因城施策，动态调整营销策略，完成全年任务。报告期内，公司根据国家调控政策，对不同区域的项目采取有针对性且快速应变的销售措施，紧跟市场热度，把握区域市场机会，进行营销渠道、营销推广及营销体验创新，达成价格与去化速度双赢。公司全年销售金额144.91亿元，同比增长36.90%，销售表现踏上新台阶。

d、报告期内，公司积极拓展融资渠道，在巩固原合作银行融资的基础上，加大了境外银行和信托、基金等合作，并首次完成尾盘基金融资和香港大型银团融资；资本市场直接融资方面，公司于2017年8月获准中期票据注册发行额度 22 亿，目前尚未注册发行。

e、优化员工培训体系，完善项目跟投机制。一方面，公司定期开展优才、英才、将才、帅才、卓越领导力发展等专项培训计划，不断为员工提供发展平台和成长空间，促进员工和公司共同成长；另一方面，员工利益和公司经营紧密结合，截至目前，成都里程项目、无锡崇安府项目、嘉兴花溪地项目、惠州天御五期项目、无锡花溪樾项目、顺德璞悦项目、重庆半岛城邦项目均已实行员工项目跟投，真正实现发展共创、利益共享、风险共担。

f、稳定资产板块现金流，有效发挥避风港作用。2017年，公司资产板块业务累计营业收入9.64亿元，为公司提供了稳定现金流，为主营业务发展提供有力支撑，对冲了房地产业的政策风险。其中，长城投资实现可出租物业面积12.8万平方米，平均出租率为97%以上，实现租金收入2.82亿元。中洲物业积极拓展业务，管理面积由285万平方米增长至436万平方米，管理规模增长53%。在中国指数研究院实施的满意度调查中，中洲物业商用物业客户和住宅物业满意度均远高于行业平均分，在经营规模、经济效益、客户满意度和产业突破等多领域均取得较好业绩。

（2）房地产项目基本情况

a、公司主要房地产项目储备及开发情况

■

备注：

(a) 香港项目相关投资额按2017年12月29日中国人民银行人民币汇率中间价对港币 1：0.83591换算成人民币后加总。公司已于2018年1月12日签署香港项目整体出售协议，目前股权交易正在办理当中。

(b)黄金台项目原土地总面积约28.5万平方米，该地块已纳入深圳市2014年度土地整备计划，市规划国土委龙华管理局已拟定了《华电地块A806-0001宗地土地整备实施方案》并经市政府有关会议审议并原则通过，但尚未取得市政府用地批复。该实施方案主要内容为，按等价值原则，在该地块用地范围及周边调整留用项目用地，剩余用地由政府收回。公司将配合市规划国土委龙华管理局按有关规定推进收地补偿及后续工作。目前，该项目尚无进一步进展。

b、公司主要房地产销售情况

■

c、公司主要自有物业出租情况

■

（3）公司的融资情况

截止2017年12月31日，公司各类融资情况如下：

■

（4）向其商品房承购人因银行抵押贷款提供担保的情况

本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止2017年12月31日尚未结清的担保金额计人民币73.46亿元。房地产公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保属于行业内的常规做法。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2017年归属于上市公司普通股股东的净利润615,363,173.16元，较上年同期增加136.19%，主要原因是本期竣工结算的上海君廷、惠州央筑花园二期D地块、惠州天御C1和上海珑湾二期soho办公房地产项目相比上年同期结算的房地产项目的毛利率较高所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、会计政策变更

本公司于2017年5月28日开始采用财政部于2017年新颁布的 《企业会计准则第42 号— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。此外，本财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号，以下简称“30号文件”)编制。

1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。

2、政府补助

执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)之前，本公司的政府补助均确认为营业外收入。执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)后，与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

3、资产处置损益的列示

在财会30号文件发布以前，本公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时(子公司和业务除外)确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，本公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

二、会计估计变更

根据本公司于2017年11月24日第八届董事会第五次会议审议通过的《关于应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更的议案》，为符合本公司实际情况和行业惯例，能够更加客观、真实和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，同时与可比行业上市公司保持一致，本公司自2017年11月24日起对应收款项的坏账准备计提方法进行变更，详情如下：

■

变更前后按信用风险特征组合计提坏账准备的方法如下：

■

对于上述会计估计变更，本公司采用未来适用法进行会计处理，该会计估计变更增加了2017年度合并净利润计人民币47,727,561.38元，其中归属于母公司股东净利润人民币47,225,698.91元。该会计估计变更增加了2017年度母公司净利润计人民币1,879,103.48元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2017年度纳入合并财务报表合并范围的子公司共84户，比上年度增加35户，详细情况如下：

1、 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

■

2、其他原因的合并范围变动

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深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事长：姚日波

2018年4月27日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2018－55号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2018年4月25日下午在深圳中洲控股中心3913会议室召开。会议通知于4月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议通知发出后，经公司董事长姚日波先生提议，新增3项议案：《关于计提存货跌价准备的议案》、《关于2018年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。上述议案已提前以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司监事及公司总裁、财务总监和董事会秘书列席了会议。

会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：

一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度董事会工作报告》。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

该议案内容详见本公司同日发布的2018-58号公告《2017年度董事会工作报告》。

二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度总经理工作报告》。

董事会同意该报告并入董事会工作报告提交公司2017年度股东大会审议。

该议案内容详见本公司同日发布的2018-58号公告《2017年度董事会工作报告》。

三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度经审计财务报告的议案》。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告德师报(审)字(18)第P03231号。

（一）、经审计后的2017年度财务报表主要数据及指标

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（二）财务报表主要数据及指标说明

1、2017年实现营业收入8,654,233,826.31元，较上年同期增加6.63%，平稳增长。

2、归属于上市公司股东的净利润615,363,173.16元，较上年同期增加136.19%，主要原因是本期结算的房地产项目毛利率同比增加所致。

3、经营活动产生的现金流量净额-5,184,055,619.65元，较上年同期减少396.50%,主要原因是本年度公司土地储备和房地产开发投资支出较上年同期增加所致。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

该议案内容详见本公司同日发布的2018-57号公告《2017年度报告全文》。

五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度利润分配及分红的议案》。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(18)第P03231号审计报告，本公司（母公司）2017年度实现净利润17,240,590.01元，加年初未分配利润805,491,852.51元，减去分配2016年度现金红利53,186,491.12元，母公司2017年末实际可供分配的利润为769,545,951.40元。

根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2017年度利润分配及分红预案如下：

1、按照母公司净利润的10%提取法定公积金1,724,059.00元；

2、按照母公司净利润的90%和上年度未分配利润共计767,821,892. 40元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本664,831,139股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），合计共派现金132,966,227.80元（含税），占公司2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润615,363,173.16元的21.61%，剩余未分配利润结转下年度。

公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

董事会同意该议案，公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所关于内部控制评价报告的审计报告详见公司同日发布的2018-61号公告《2017年度内部控制评价报告》。

七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2018年度担保额度计划的议案》。

董事会同意该议案，该议案内容详见本公司同日发布的2018-62号公告《关于核定公司2018年度担保额度计划的公告》。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

八、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

董事会同意该议案，该议案内容详见本公司同日发布的2018-63号公告《关于公司2017年度计提存货跌价准备的公告》。

九、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

董事会同意该议案，该议案内容详见本公司同日发布的2018-64号公告《2018年第一季度报告全文》。

十、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查论证，认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件。

（一）公司本次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件：

（1）净资产不低于人民币三千万元；

（2）发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

（二）公司本次发行符合《公司债券发行与交易管理办法》规定，不存在下列不得发行公司债券的情形：

（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

十一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券（以下简称“本次公开发行”），具体方案为：

1、发行规模及方式

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币13亿元（含13亿元），具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行对象

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

3、债券利率及确定方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司和主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。

4、债券期限及品种

本次公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

5、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还“15中洲债”本金。

6、承销方式

本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

7、担保方式

本次公开发行采取无担保方式发行。

8、上市场所

在本次公开发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

9、决议的有效期

本次公开发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

10、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、本次公开发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

（2）为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长姚日波为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

十二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》。

该议案内容详见本公司同日发布的2018-65号公告《关于聘请2018年度会计师事务所的公告》。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

十三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

该议案内容详见本公司同日发布的2018-66号公告《关于会计政策变更的公告》。

十四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

该议案内容详见本公司同日发布的2018-67号公告《关于召开公司2017年度股东大会的通知》。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－56号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4月25日，深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届监事会第六次会议在深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座3914会议室召开。现场出席会议的监事有魏洁生、赵春扬、陈晔东、陈玲、陈星。会议应到监事5人，实到监事5人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司董事会秘书王艺瑾列席了会议。

会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：

一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》。

该报告需提交公司股东大会审议。

二、5票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司2017年年度报告全文及摘要，审议通过了《关于确认公司2017年年度报告的议案》。

根据公司2017年年度报告的实际情况以及董事会审议情况，监事会确认了公司2017年年度报告摘要及正文，发表审核意见如下：

1.公司2017年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和公司内控制度的各项规定。

2.公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2017年年度报告的审议结论是适当的。

3.监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.全体监事及监事会保证公司2017年年度报告摘要及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、5票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司《2017年度内部控制评价报告》，审议通过了《关于确认公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

根据公司2017年度内部控制建设和执行的实际情况以及董事会的审议情况，监事会确认了公司《2017年度内部控制评价报告》，发表审核意见如下：

1.公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作。

2.公司已经建立起较为完善的内部控制制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，并能够保证有效执行，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

3.《2017年度内部控制评价报告》及评价结论能够真实、完整的反映公司基于2017年12月31日内部控制的实际状况以及公司在报告期内的内控建设情况，公司现有内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于计提存货跌价准备的议案》。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求以及董事会的审议情况，监事会确认了公司《关于计提存货跌价准备的议案》，发表审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会审议《关于计提存货跌价准备的议案》的程序合法合规、依据充分，计提存货跌价准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于确认公司2018年第一季度报告的议案》。

根据公司2018年第一季度报告的实际情况以及董事会的审议情况，监事会确认了公司《2018年第一季度报告》，发表审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

根据公司新会计准则的相关规定以及董事会的审议情况，监事会确认了公司《关于会计政策变更的议案》，发表审核意见如下：

经审核，监事会认为公司本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》。

根据公司关于聘请2018年度会计师事务所的实际情况及董事会的审议情况，监事会发表审核意见如下：

仅审核，监事会认为公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的符合公司实际情况，程序合法合规，监事会同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。审计费用共计人民币282万元，其中：财务报表审计费用人民币197万元，内部控制审计费用人民币85万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十七日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－58号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

2017年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一部分 2017年董事会运作情况

一、董事会及各专门委员会在报告期内的履行职责情况

2017年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议16次。其中，以现场出席方式召开会议7次，以通讯表决方式召开9次，审议通过议案74项，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的重大失误决策。

2017年，董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，董事会完成换届选举，新一届董事会选举产生了第八届董事会各专门委员会委员。全年共召开董事会各专门委员会会议累计7次，其中，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对2016年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况、高级管理人员的年度绩效考核进行了审核，并选举了第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员；董事会提名委员会召开2次会议，对公司拟聘任的高级管理人员的任职资格进行了审核，并选举第八届董事会提名委员会主任委员；董事会审计与风险管理委员会共召开3次会议，主要审议各期定期报告事项，选举第八届董事会审计与风险管理委员会主任委员。为确保2016年年度报告审计工作的进度与质量，审计与风险管理委员会与有关方召开了两次2016年年度报告工作协调会，就会计师重点关注内容、年报工作总体安排进行沟通。报告期内，审计与风险管理委员会对公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所进行了评价，并在对聘请的2017年度会计师事务所时也起到了预审及监督作用。

二、报告期内年度股东大会和临时股东大会的召开情况

2017年度，公司董事会共召集召开股东大会5次。股东大会均设置现场会议，同时向股东提供网络投票服务，并单独披露了中小投资者对该提案的表决情况和表决结果。股东大会依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会决议全部合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。

■

三、公司治理

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平，建立健全内部控制制度和体系，积极开展投资者关系管理工作。

2017年公司开展的主要治理工作如下：

1、完善制度修订

报告期内，公司进一步完善公司基本管理制度的修订，经董事会审议，修订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》，使公司基本管理制度符合监管部门的最新要求。

2、完成换届选举

2017年，公司董事会及其下属各专门委员会、监事会完成换届选举。公司将继续严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司治理，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员严格按照公司的《章程》赋予的职责，履行各自的权利及义务。

3、规范内幕信息管理

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及员工严格遵守公司的《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规，强化内幕信息的防控意识，报告期内公司并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。同时，公司在重大项目的运作过程中严格控制内幕信息管理，按要求统计内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录，与交易方、公司相关业务人员、中介机构人员等相关人员强调内幕信息的保密工作。

4、投资者关系管理

报告期内，公司通过投资者热线、投资者调研接待、互动平台等多方位、多层次的沟通方式，加强与投资者沟通，不断提高投资者关系管理工作水平。

为加强投资者保护宣传，公司在2016年度“蓝天行动”工作成果的基础上，持续开展“蓝天行动2017”主题宣传活动，切实保护投资者，尤其中小投资者权益。

第二部分 报告期内公司主要经营管理工作回顾

一、报告期内行业及公司主要项目所处区域市场分析

（下转430版）

2018年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人姚日波、主管会计工作负责人叶晓东及会计机构负责人(会计主管人员)黄薇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、合并范围变更

■

二、报表项目变化情况

（1）报告期末其他应收款89,368.03万元，比年初增加238.52%，主要原因是：本期为合作开发项目提供借款；

（2）报告期营业收入152,324.68万元，比上年同期增加39.48%，主要原因：本期惠州天御花园C2项目竣工结算,房地产收入较上年同期大幅增加；

（3）报告期税金及附加19,803.24万元，比上年同期增加303.64%，主要原因：本期惠州天御花园C2项目竣工结算按土地增值税清算条件计提税金；

（4）报告期管理费用9,419.26万元，比上年同期数增加70.14%，主要原因是：本期薪酬支出较上年同期增加；

（5）报告期投资收益4,403.84万元，比上年同期数增加161.91%，主要原因是：本期出售长城物业集团股份有限公司部分股权，投资收益较上年同期大幅增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、出售香港项目

经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司与中洲（集团）控股有限公司于2018年1月12日签署了《关于中洲投资控股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》，向买方出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司的全部已发行股份及卖方债权。今后在政策、商业环境允许的情况下，不排除公司择机继续开展境外投资。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网上刊登的相关公告。

2、员工持股计划延期

公司于2018年2月12日召开了深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划第二次持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，审议通过了《关于延长公司2016年员工持股计划存续期的议案》。2018年2月27日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于延长公司2016年员工持股计划存续期的议案》，同意将本次员工持股计划存续期延长一年，至2019年4月27日。具体内容详见巨潮资讯网上刊登的相关公告及进展情况公告。

3、2018年股票期权激励计划

2018年3月，经公司董事会、股东大会审议，公司拟实施2018 年股票期权激励计划。该计划参与对象为包括公司公告本激励计划时在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，共计68人。此次激励计划拟向激励对象授予2,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,483.11万股的3.01%。股票期权的行权价格为每股15.40元。具体内容详见巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:同向大幅上升

业绩预告填写数据类型：区间数

■

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事长：姚日波

2018年4月27日

证券代码：000042 证券简称：中洲控股 公告编号：2018-64号