希努尔男装股份有限公司
2018年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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公司负责人范佳昱、主管会计工作负责人洪鸣及会计机构负责人(会计主管人员)洪鸣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，货币资金余额比年初减少50.92%，主要是收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权所致。
报告期内，应收票据余额比年初减少69.28%，主要是用票据结算供应商货款所致。
报告期内，预付账款余额比年初增长100.64%，主要是预付供应商货款增加所致。
报告期内，其他应收款余额比年初减少42.86%，主要是收回解除购房合同退款所致。
报告期内，其他流动资产余额比年初增长1,823.18%，主要是预缴企业所得税所致。
报告期内，在建工程余额比年初增长，主要是收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权新增在建项目所致。
报告期内，无形资产余额比年初增长3,666.16%，主要是收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权新增土地使用权所致。
报告期内，应付账款余额比年初增长673.51%，主要是香格里拉市仁华置业有限公司应付工程款增加所致。
报告期内，预收账款余额比年初增长39.83%，主要是预收货款增加所致。
报告期内，应交税费余额比年初减少89.90%，主要是缴纳去年增值税和企业所得税所致。
报告期内，其他应付款余额比年初增长111.08%，主要是香格里拉市仁华置业有限公司其他应付增加所致。
报告期内，管理费用比去年同期减少60.37%，主要是公司加强费用控制降低支出所致。
报告期内，财务费用比去年同期减少205.86%，主要是利息收入增加所致。
报告期内，资产减值损失比去年同期增长138.16%，主要是计提坏账准备增加所致。
报告期内，投资收益比去年同期减少100.00%，主要是本期无投资收益所致。
报告期内，资产处置收益比去年同期减少100.00%，主要是本期无固定资产处置所致。
报告期内，其他收益比去年同期减少90.71%，主要是政府补助减少所致。
报告期内，营业外收入比去年同期减少86.79%，主要是营业外收益减少所致。
报告期内，营业外支出比去年同期增长102.40%，主要是香格里拉市仁华置业有限公司其他支出增加所致。
报告期内，所得税费用比去年同期减少70.62%，主要是子公司亏损导致。
报告期内，净利润比去年同期亏损减少31.55%，主要是公司调整销售策略，减少毛利率较低的外销业务，导致整体毛利提高；同时，公司加强了对费用支出的控制所致。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少353.28%，主要是公司备货支付购货款增加所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少386.09%，主要是收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长100.31%，主要是去年同期偿还到期银行借款和利息所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于收购和设立子公司的事项
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以上事项已经公司总经理办公会审议通过。
2、关于变更总经理、财务总监和聘任副总经理的事项
公司董事会于近日收到总经理韩刚先生和财务总监刘剑先生的书面辞职报告，其因工作变动分别申请辞去公司总经理和财务总监职务。
公司于2018年2月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司总经理的议案》、《关于变更公司财务总监的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任鲍将军先生为公司总经理，聘任洪鸣先生为公司财务总监，聘任董昕先生和何兆麟先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
3、关于收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权的事项
2018年3月12日，公司与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）100%股权的《股权收购协议》，根据仁华置业2017年12月31日的财务报表，仁华置业2017年12月31日的净资产为人民币46,727,592.75元，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币50,000,000.00元。
2018年3月12日，公司与广州天楠文化旅游有限公司（以下简称“广州天楠文旅”）签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠文旅”）90%股权的《股权收购协议》，根据西安天楠文旅2018年2月28日的财务报表，西安天楠文旅2018年2月28日的净资产为人民币99,629,812.50元，双方确定西安天楠文旅90%股权转让对价为人民币90,000,000元。
以上事项已经公司于2018年3月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。截止到本公告披露日，相关股权已办理完毕过户手续，相关款项已支付完毕。
4、关于变更内部审计部门负责人的事项
公司董事会于近日收到原内部审计部门负责人王红有先生的书面辞职报告，其因工作变动申请辞去审计部门负责人职务。由公司董事会审计委员会提名，经2018年3月13日第四届董事会第四次会议审议通过，同意聘任蒋缙先生担任公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
5、关于职工代表监事辞职及补选的事项
公司于近日收到职工代表监事王立刚先生的书面辞职报告，其因工作变动，申请辞去公司职工代表监事职务。为保证监事会的正常运作，公司于2018年3月13日召开的2018年第一次职工代表大会，同意补选何胥木先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
6、关于签订股权转让协议暨调整收购北京中福康华景区旅游开发有限公司100%股权方案的事项
2018年3月22日，公司与中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”）签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟通过受让北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”）100%股权进而间接取得其子公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以下简称“西塘置业””或“目标公司一”）和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（以下简称“康辉创世” 或“目标公司二”，目标公司一和目标公司二统称目标公司）100%股权，从而获得西塘置业和康辉创世名下土地（包括地上建筑物、其他附着物及地下室等资产）的全部且无瑕疵的开发收益权。现经各方友好协商，公司拟直接收购西塘置业和康辉创世100%股权，公司将不再受让中福康华股权。
2018年4月23日，公司与平潭发展和中福康华签署了《股权转让协议》，公司拟收购目标公司一和目标公司二100%股权。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，交易各方协商确定本次股权转让价款总额为385,117,950.78元人民币，具体交易转让价款按照持股比例计算。本次交易所涉及资金来源均为自有或自筹资金。本事项已经公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、关于控股股东部分股权质押的事项
近日公司接到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“广州雪松”）通知，获悉广州雪松所持公司的部分股份被质押，具体事项如下：
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截至本公告披露日，广州雪松共持有公司股份203,590,497股，占公司总股本的63.62%。其中，本次质押其持有的公司股份200,017,447股，占公司总股本的62.51%。广州雪松累计共质押其持有的公司股份200,017,447股，占公司总股本的62.51%。
8、关于继续调整优化营销网络的事项
2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议。
报告期内，公司已对外出租23家已购置的商铺（包括安丘、昌邑、阜阳、鹤壁、淮安、临沂、漯河、青岛、曲阜、泰安、枣庄、张店、大同、巨野、聊城、荣成、淄博、滨州部分商铺、高密部分商铺、合肥部分商铺、日照部分商铺、商丘部分商铺和西安部分商铺），共确认收入345.27万元。
9、关于部分董事辞职及补选的事项
公司董事会于近日收到公司董事韩刚先生、董事吴伟海先生、董事陈晖先生、董事何兆麟先生、独立董事张志先生和独立董事王朝曦先生递交的书面辞职报告，董事韩刚先生、董事吴伟海先生、董事陈晖先生和董事何兆麟先生因工作变动，独立董事张志先生和独立董事王朝曦先生因个人原因，辞去公司董事及董事会四个委员会职务。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生提出辞职将导致董事会成员低于法定人数，因此，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在此期间，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生仍将继续履行董事的相关职责。
2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意补选刘湖源先生、王立军先生、刘宏娟女士和董昕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意补选施海寅先生和方东标先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、关于部分高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的事项
公司董事会于2018年4月25日收到公司总经理鲍将军先生和副总经理、董事会秘书何兆麟先生递交的书面辞职报告，鲍将军先生因个人原因辞去公司总经理职务，何兆麟先生因工作变动辞去公司副总经理和董事会秘书职务。辞职后鲍将军先生和何兆麟先生将不在公司担任任何职务。鲍将军先生和何兆麟先生递交的辞职报告自送达公司董事会时生效。
2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王立军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，同意聘任董昕先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-030
