摩登大道时尚集团股份有限公司

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-036

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

声明

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以445,324,903为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容

报告期内，公司从事的主要业务依旧在于时尚零售业务领域：

1、线上全渠道运营业务

报告期内，摩登大道平台（MODERN AVENUE.COM）以自主品牌及丰富的国际一二线品牌、优秀设计师品牌为基础，以300多家线下时尚品牌零售店为依托，打造线上服务、线下体验的生活方式，目前已与苏宁易购、天猫、唯品会、京东、考拉、小红书等电商展开合作。零售品类包括：时装配饰、美容护肤、皮具箱包、珠宝腕表、时尚精品等。

2、线下自有品牌、代理品牌运营业务

报告期内，公司经营品牌分为自有品牌卡奴迪路CANUDILO、CANUDILO H HOLIDAYS、DIRK BIKKEMBERGS、买手店品牌01MEN，并继续深耕品牌资源整合工作，与国际一、二线品牌商建立了长期而稳定的合作关系。经营模式为以直营为主，加盟为辅，业务目标定位为产品创新，创造利润，优化和整合线下门店，专注提升品牌核心竞争力，使其适应消费升级的需求。新渠道和新业务模式下，业绩稳中有升，经营态势良好。

3、移动社交工具类应用的开发和运营业务

报告期内，公司控股子公司悦然心动主要聚焦于移动社交工具类应用的开发和运营，主营业务为移动互联网应用的开发和运营服务。产品通过苹果商店、谷歌商店等全系列移动平台，全球发布，直达最终用户。悦然心动的盈利主要由IAP收入和广告收入构成。

具体可参阅第四节“经营情况讨论与分析”一、概述。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

1、公司按照中国证监会行业划分标准分属“批发和零售贸易”--零售业。

2、行业情况

零售行业已发展为优势互补的多业态融合模式，即从国内政策、到企业、再到业内资本，各种资源一并导向线上线下融合，强力推进零售全渠道的发展。

3、公司所处行业地位

公司与欧美国际品牌合作较多的企业，熟悉国际时尚行业，了解全球时尚流行趋势，能够准确将新兴的具有市场潜力的国际品牌、个性鲜明的设计师品牌引进中国，公司运营的全球时尚品牌终端门店已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场，在中国时尚零售行业建立起引领潮流的领导地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

（一）行业概述

2017年，中国零售业在经历了实体零售转型之痛后，经营困难局面逐步改善，呈现出回稳向好态势。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2017年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，增速相比2016年同期提升了3.3个百分点，表明2017年大型零售企业销售情况好于2016年。随着中国经济转型发展跨入“消费升级”全新时代，电商零售经历了高速的增长。根据统计局公布的数据，2017年我国网络零售市场交易规模达到7.2万亿元，同比增长32.2%，增速较上年提升6个百分点，社会消费品零售总额中实物商品网上零售额的占比从2015年的10.8%上升到2017年的15%。

广大零售企业坚持以推进供给侧结构性改革和转型升级为主线，紧紧围绕以消费者需求为核心，以商品和服务为主要内容，主动适应消费升级需要，主动把握技术进步机遇，形成了打造新零售、发展新业态、优化供应链等主要转型创新模式，全行业呈现出前所未有的变革之相，朝着个性化、智能化和生活方式体验化的方向蓬勃发展。

（二）2017年公司经营情况介绍

2017年度，公司实现营业收入92,127.96万元，较上年同期上升22.16%，营业利润12,588.88万元，较上年同期上升135.33%；归属于上市公司股东的净利润13,468.10万元，较上年同期上升146.94%。董事会认为公司转型已跨过阵痛期，行业态势稳中向好，公司升级转型取得阶段性进展，盈利能力持续增强。

报告期内，公司重点工作具体总结如下：

1、线上全渠道业务取得阶段性进展

公司依托自身长期发展积累的品牌、供应链、渠道等优势，以香化美妆、箱包、饰品的三大品类为业务主线，全力打造摩登大道全渠道新零售运营平台。在自建的摩登大道平台进行商品销售外，通过B2B、B2C两种合作模式，打通了京东、考拉、天猫、小红书、苏宁易购、唯品会等第三方销售渠道，助力公司全渠道业务的收入提升。随着供应链整合、品类扩张以及服务等方面强化自身核心竞争力，未来客户数量、转化率等均有望稳步提升，带动公司线上规模持续增长。

2、继续深耕全球时尚品牌运营业务

（1）公司深耕全球时尚品牌实体渠道近20年，目前已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场。截至2017年12月31日，公司门店总数307家，直营店213家（较2016年12月31日，撤店42家，新增41家），加盟店94家（较2016年12月31日，撤店13家，新增10家）；其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店232家，DIRK BIKKEMBERGS品牌店9家，其它国际代理品牌店66家。

（2）近年来公司通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，并推出体验式业态更丰富的新店，效果逐步体现，线下同店表现持续好转。

①公司经营的自有品牌CANUDILO业务目标定位为产品创新，创造利润，优化和整合线下门店，专注提升品牌经营核心竞争力。CANUDILO H HOLIDAYS以国宝熊猫为设计元素，2017销售数据显示，市场份额稳步上升。

②DIRK BIKKEMBERGS是一个时尚的性感和运动的力量衔接的高级运动时尚品牌，揉合建筑、运动、高科技以及各种不同范畴的美学于一身的设计灵感，在全球范围内有一定数量的粉丝群体。

③鉴于公司发展战略考虑，公司全资子公司连卡悦圆已将其持有衡阳连卡福53%的股权出售给瑞丰股份。本次通过股权转让方式剥离资产是重要举措，既有利于公司改善经营状况，又能够达到集中公司有效资源的效果，从而促成公司专注提升产品竞争力，将产品结合科技、时尚元素进行升级迭代，同时保持与新兴产业的密切互动。

④公司根据业务需求持续拓展品牌资源和拓宽经营品类，经营品类从原有的“服装”为主转变为“服装、美妆、鞋类、箱包、珠宝配饰、精品”等品类并行发展，并通过线下部分传统门店设置智能化体验区，为消费者分享生活方式，及时追踪消费者喜好，将传统门店的商品SKU数量扩展20倍以上。借助大数据和移动端，对线下实体商业资源进行网络化、信息化和数字化改造，实现线下消费体验和线上购物便利的双向结合。通过科技创新、互联网行业应用，增强了用户互动和粘性。

3、以“科技创新”作为推动公司发展的新动力

随着消费结构升级、技术创新加速，零售行业加快转型升级，互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态不断涌现，行业呈现出万千气象，公司以“科技创新”作为推动未来发展的新动力，报告期内，相关举措如下：

（1）完成了悦然心动并购重组项目，推动外延式发展

悦然心动2017年度业绩实现了快速增长，主要原因：

①增强产品用户体验，持续提升留存。悦然心动在提升现有产品用户体验的同时，根据用户个性化需求更新研发了不同的工具类产品。例如，报告期内，悦然心动个性化工具产品Fanceykey keyboard新增海量主题资源供用户下载，持续提升用户留存。

②夯实广告投放平台，多渠道获取流量。报告期内，悦然心动从Apple、Google等世界级平台中，通过广告投放方式高效获取用户。

③接入更多广告变现平台，提升广告平台变现效率。报告期内，悦然心动为广告主提供基于精准用户画像的的投放解决方案。基于深入分析用户的使用习惯，悦然心动通过与海外主流广告平台合作，为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案，实现流量变现。

（2）打造具有时尚 X 科技感的摩登大道APP、微信小程序

公司投入资源推动摩登大道平台的互联网运营团队建设，依托微信小程序等互联网工具，打造线上线下融合的新零售模式。为线下零售商提供“线上+线下零售”商务电子化的智能改造解决方案，例如：为杭州子公司线下LFS跨境O2O体验店建立微商城、开发微信小程序、客户关系管理系统等；用户到店扫描二维码，即可快速选购、快速扫码支付；通过客户关系管理，细分人群进行不定期精准营销。

（3）投资时尚珠宝互联网跨境运营商

公司投资国内时尚珠宝跨境运营商——哈尔滨迈远电子商务有限公司。迈远是一家珠宝首饰设计、零售及出口的综合性公司，通过先进的互联网平台打造极速供应链，以最快捷方式尊享直接来自珠宝工厂的价格更优惠、款式更时尚的珠宝饰品。主营自主品牌Soufeel，已实现远销120多个国家，迈远在珠宝时尚领域积累的资源，与公司经营发展产生较强的协同效应。

（4）投资美国硅谷人工智能YOUSPACE.INC公司

公司投资美国硅谷创业公司YouSpace，该公司拥有的多维深度感测和免触碰遥控技术,使用户无需穿戴任何设备即可远距离进行精准人机互动,核心产品广泛用于互动购物屏幕、互动广告、交互VR体验及机器人视觉等方面。公司拟通过YouSpace的技术与工具，打造智能化线上线下购物体验。

4、处置连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权，剥离连卡福（衡阳）商业广场业务

报告期内，公司出售了持有的原控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司53%的股权，剥离了连卡福（衡阳）商业广场业务，股权受让方为公司的控股股东瑞丰股份控制的新余瑞广银投资合伙企业（有限合伙），依审计及评估，交易对价为114,634,790元。

公司出售衡阳连卡福股权，主要是出于公司战略升级的考量。出售衡阳连卡福股权，既有利于公司改善经营状况，又能够达到集中公司有效资源的效果，从而促成公司专注提升产品竞争力，将产品结合科技、时尚元素进行升级迭代，同时保持与新兴产业的密切互动。且近年公司经营压力较大，通过本次股权转让，处置存量低效资产，有利于缓解短期经营压力，降低财务风险。

（三）零售经营情况

1、门店变动情况

截至2017年12月31日，公司门店总数307家，直营店213家，加盟店94家，其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店232家，DIRK BIKKEMBERGS品牌店9家，其它国际代理品牌店66家。报告期内，直营店营业收入为550,509,784.02元，加盟店营业收入为43,741,966.34元，电商营业收入43,205,271.12元，其他零售营业收入183,081,687.69元。报告期内，公司新增门店51家，新增门店面积合计约7000平方米；公司关闭门店55家，关闭门店面积合计约6500平方米。新增和关闭门店均为公司正常经营所需，对公司业绩起到动态互补作用，未对公司整体业绩造成重大影响。

公司整体门店的变动情况如下：

单位：家

■

2、门店经营情况

2017年度营业收入排前10名的门店信息如下：

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

(1)报告期内公司营业收入92,127.96万元，较上年同期增加16,711.05万元，增长22.16%。营业收入较上年同期增加的主要原因是: ①报告期公司持续拓展品牌资源,代理品牌销售收入较上年同期增加10,934.33万元，增长54.60%；②报告期，公司收购了武汉悦然心动100%股权，悦然心动于2017年5月1日开始纳入合并范围。2017年5-12月武汉悦然心动及其子公司(武汉威震天网络科技有限公司、香港悦然心动网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司)共实现移动应用产品收入8,907.05万元。

(2) 报告期内公司营业利润12,588.88万元，较上年同期增加48,220.74万元，增长135.33%。营业利润较上年同期增加的主要原因是：①报告期公司营业收入的增加及综合毛利率的提升，营业毛利较上年同期增加12,961.72 万元，增长34.67%；②报告期，公司销售费用较上年同期减少13,880.61万元，下降29.77%；③报告期，公司财务费用较上年同期减少3,174.55万元，下降64.73%；④报告期，公司资产减值损失较上年同期减少7,385.86万元，下降71.25%；⑤报告期，公司出售控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司53%股权产生的投资收益9,881.32万元。

（3）报告期内公司归属于上市公司股东的净利润13,468.10万元，较上年同期增加42,158.66万元，增长146.94%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加的主要原因是：营业收入增加，营业毛利增加，期间费用及资产减值损失较上年同期减少，以及出售控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司53%股权产生的投资收益9,881.32万元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①2017年4月财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。

②2017年5月财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）自2017年6月12日起施行。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

③2017年12月财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

④本公司已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）合并范围增加：武汉悦然心动网络科技有限公司、武汉威震天网络科技有限公司、香港悦然心动网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司、北京怦然心动科技有限公司为非同一控制下合并的子公司，自合并日起纳入合并范围；香港威震天网络科技有限公司、香港欢乐无限网络科技有限公司、霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司、山南快乐无限网络科技有限公司、广州连卡新技术开发有限公司为公司新设立的子公司，自成立日起纳入合并范围；

（2）合并范围减少：广州摩登大道跨境电子商务有限公司、广州摩登商院时尚艺术管理有限公司、广州安杰尼珂国际品牌管理有限公司注销日起其不再纳入合并范围；连卡福(衡阳)商业广场有限公司、衡阳恒佳名品管理有限公司至处置日起不再纳入合并范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事长：林永飞

2018年4月26日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-033

摩登大道时尚集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年4月26日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。会议通知及相关资料于2018年4月16日以专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长林永飞先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名，其中独立董事刘运国先生、梁洪流先生因公出差在外，采用通讯表决出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》,并同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生已向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将分别在2017年年度股东大会上进行述职。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的三位独立董事的《独立董事述职报告》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-035）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》，并同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

2017年度营业收入921,279,626.39元，较2016年度增加167,110,525.38元，上升22.16%。2017年度实现利润总额128,307,967.06元；净利润115,296,097.63元，同比增加134.58%，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为134,681,024.91元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，并同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为134,681,024.91元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2017年度实现的净利润63,834,110.43元提取10%法定盈余公积金6,383,411.04元，加上年初未分配利润117,239,356.24元，2017年末合并未分配利润为245,536,970.11元。2017年末母公司未分配利润为407,670,490.21元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2017年度可供股东分配的利润确定为不超过245,536,970.11元。

综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司2017年度利润分配预案如下：拟以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844股；拟以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。在公司实施上述利润分配预案后，公司可供分配利润尚余238,857,096.56元，全额结转下一年度。

若因本次利润分配及资本公积转增股本预案获得通过从而影响公司股本变动，同意相应变更公司注册资本、同意相应修改公司章程、同意授权公司管理层办理具体工商变更事宜。

独立董事发表如下独立意见：根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，我们审核了公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意2017年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年年度报告全文及摘要>的议案》，并同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

【内容详见2018年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告全文》和在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-036）。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度社会责任报告>的议案》。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度社会责任报告》。】

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。

独立董事就本议案发表独立意见和专项说明。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2017年度内部控制规则落实情况和<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。

独立董事就本议案发表了独立意见。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《内部控制规则落实自查表》和《2017年度内部控制自我评价报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，并同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度的审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务，聘用期自股东大会审议通过之日起至2018年年度审计服务结束时止，预计费用为105万元。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）>的议案》。

独立董事就本议案发表独立意见。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2018-037）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）>的议案》。

独立董事就本议案发表了独立意见。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2018-038）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）>的议案》。

独立董事就本议案发表了独立意见。

【内容详见2018年4月27日公司在在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》（公告编号：2018-039）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2017年度（募集配套资金）募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》，并同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

同意公司及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）向各银行申请总规模不超过35亿元（含35亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过20亿元（含20亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2017年年度股东大会审议批准日至2018年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过35亿元（含35亿元），担保总金额不超过20亿元（含20亿元）。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2018-040）。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决，表决通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》，并同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

同意关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）提供不超过25亿元（含25亿元）的关联担保额度，在2017年年度股东大会审议批准日至2017年年度股东大会召开日期间，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司）提供的关联担保金额不超过25亿元（含25亿元）。

独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的公告》（公告编号：2018-041）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项事前认可意见》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，并同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

同意授权公司及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过12亿元，授权期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

独立董事就本次事项发表了独立意见。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2018-042）及、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司及下属控股公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用额度不超过4000万元，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2018年年度董事会召开之日止，在上述额度内，募集资金可以滚动使用，授权期限内的累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

独立董事就本次事项发表了独立意见。

【内容详见2018年4月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043）及、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】

十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决，表决通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

同意对2018年度公司及下属控股公司与关联方广州花园里发展有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司、广州多维魔镜高新科技有限公司、浙江卡奴迪路服饰有限公司的相关交易事项进行预计。

独立董事发表就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

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