摩登大道时尚集团股份有限公司

（上接451版）

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（二）非公开发行股票募集资金金额及资金到账时间、投资计划

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。

2016年7月19日，保荐人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。

2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元，具体投资计划如下：

单位：人民币万元

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（三）募集配套资金金额及资金到账时间、投资计划

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）核准，以非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益2号私募投资基金发行14,640,356股，每股发行价格为人民币15.71元，本次募集资金总额为人民币229,999,992.76元。

2017年7月31日，保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将上述认购款项扣除承销及保荐费后的余额214,999,992.76元划入至公司本次指定的募集资金专户内。

2017年8月1日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2017】G16038540149号）记录，截至2017年7月31日止，公司募集资金总额为人民币229,999,992.76元，扣除各项发行费用17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币212,476,126.06元，具体投资计划如下：

单位：人民币万元

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二、募集资金的使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金使用情况

截至2017年12月31日，首次公开发行募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元

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公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕, 账面余额主要为超募资金。

（二）非公开发行股票募集资金使用情况

截至2017年12月31日，非公开发行股票募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元

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（三）配套募集资金使用情况

截至2017年12月31日，募集配套资金使用及余额如下：

单位：人民币元

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注：承销保荐费用1,500.00万元为支付本次交易相关费用项目，应计入累计已使用募集资金，因承销保荐费用未划入募集资金账户前已支付，为区分将其单独列出。

三、募集资金闲置的原因

（一）首次公开发行股票募集资金

首次公开发行募投项目于2015年底全部完工，截至2018年3月31日，首次公开发行募集资金仅剩超募资金余额为15,778,384.20元。

（二）非公开发行股票募集资金

截至2018年3月31日，非公开发行募投项目尚未实施完毕，非公开发行募集资金专户余额合计为60,183,959.92元。

（三）募集配套资金

截至2018年3月31日，募集配套资金尚未支付完毕，募集配套资金专户余额合计为16,527,258.64元。

四、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为实现公司及股东的利益最大化，公司及下属控股公司使用不超过人民币4000万元（含4000万元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，其中：首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过1600万元，非公开发行股票暂时闲置募集资金不超过700万元，募集配套暂时闲置募集资金不超过1700万元。授权期限自本次董事会审议通过之日起至2018年年度董事会召开之日止，在上述额度内，募集资金可以滚动使用，授权期限内的累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

（二）现金管理投资产品

为控制风险，投资的品种应为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型现金管理产品。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）决议有效期

自本次董事会审议通过之日起至2018年年度董事会召开之日止。

（四）投资额度

授权期限内累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（五）实施方式

在额度范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

（六）信息披露

公司在每次进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次购买现金管理产品的额度、期限、收益等。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

五、投资风险分析及风险控制措施

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求及《公司章程》等规定进行现金管理。公司已制订的《募集资金管理制度》等内控制度规范了募集资金使用等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。以闲置募集资金适度进行低风险的现金管理业务，不会影响公司募投项目的正常实施，有利于提高募集资金的现金收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

（一）投资风险

1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，且许多理财产品的计息日设计复杂，因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

针对投资风险，上述现金管理应严格比照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：

1、股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、现金管理情况由公司审计部进行日常监督，定期对公司现金管理的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事对现金管理情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查意见为主。同时，独立董事对提交董事会审议的现金管理事项发表独立意见。

4、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内进行现金管理以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

监事会认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司制度的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

摩登大道及下属控股公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，有利于提高资金使用效率，以实现公司及股东的利益最大化。

基于以上意见，保荐机构对摩登大道及下属控股公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、摩登大道使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

2、摩登大道本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，未对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，不存在损害股东利益的情况。

综上，本独立财务顾问对摩登大道使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

5、广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-044

摩登大道时尚集团股份有限公司

日常关联交易预计的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度日常关联交易主要涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、房屋租赁、项目合作等交易。公司已在以前年度就该等关联交易与部分关联人之间分别签订了框架性书面协议、租赁协议，或将与部分关联方在本次日常关联交易预计审议通过后签署协议。各协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。2018年全年日常关联交易额为2000万元，2017年实际日常关联交易额为3,427,374.76元。

2018年4月26日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，共有5名非关联董事投票表决，另外2名关联董事林永飞、翁武强回避了表决，投票结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

上述关联交易未达到股东大会审议标准，无需经股东大会批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、广州花园里发展有限公司

（1）企业名称：广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）注册资本：5,000万元

（4）法定代表人：翁品

（5）注册地址：广州市花都区富源三路8号自编3栋101室

（6）经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;软件开发;企业管理咨询服务;策划创意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;广告业;会议及展览服务;代收代缴水电费;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;计算机技术开发、技术服务;冷气供应。

（7）关联关系：花园里公司系本公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司的控股子公司，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

（8）截至2017年12月31日，公司总资产为148,450,814.33元，净资产为28,618,744.35元；2017年度营业收入为13,923,882.81元，净利润为-4,684,731.27元（以上数据未经审计）。

2、广州瑞丰集团股份有限公司

（1）企业名称：广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）

（2）企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

（3）注册资本：10,000万元

（4）法定代表人：林永飞

（5）注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房（仅限办公用途）

（6）经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;自有房地产经营活动;房屋租赁;货物进出口（专营专控商品除外）;纺织品及针织品零售;投资管理服务;物业管理;企业自有资金投资;鞋帽零售;资产管理（不含许可审批项目）;鞋帽批发;企业总部管理;场地租赁（不含仓储）;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;服装零售;技术进出口。

（7）关联关系：广州瑞丰集团股份有限公司系本公司控股股东，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

（8）截至2017年12月31日，公司单体报表总资产为845,663,090.07元，净资产为12,350,542.10元；2017年度营业收入为0元，净利润为-35,958,738.95元（以上数据未经审计）。

3、广州多维魔镜高新科技有限公司

（1）企业名称：广州多维魔镜高新科技有限公司（以下简称“多维魔镜公司”）

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）注册资本：1,000万元

（4）法定代表人：林永飞

（5）注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C3165（仅限办公用途）

（6）经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;软件零售;软件批发;电子产品零售;技术进出口;自然科学研究和试验发展;货物进出口（专营专控商品除外）。

（7）关联关系：多维魔镜公司系本公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司的控股子公司，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

（8）截至2017年12月31日，公司总资产为8,821,695.36元，净资产为8,594,457.56元；2017年度营业收入为0元，净利润为-405,542.44元（以上数据未经审计）。

4、浙江卡奴迪路服饰有限公司

（1）企业名称：浙江卡奴迪路服饰有限公司（以下简称“浙江卡奴迪路”）

（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（3）注册资本：1,000万元

（4）法定代表人：郑雄杰

（5）注册地址：浙江省温州市永嘉县乌牛街道东蒙工业区

（6）经营范围：服饰、服装、工作服、皮鞋、衬衫、箱包、纺织品、皮革制品生产、销售（含网上销售）

（7）关联关系：浙江卡奴迪路服饰有限公司系本公司参股公司，公司持股比例为30%，为公司关联人。

（8）截至2017年12月31日，公司总资产为14,327,016.18元，净资产为9,797,359.23元；2017年度营业收入为0元，净利润为-202,640.77元（以上数据未经审计）。

（二）关联方履约能力分析

1、花园里公司经营情况较为稳定，财务状况良好，以往履约情况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。租赁标的虽存在抵押情形，但不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、瑞丰股份经营情况较为稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性。

3、多维魔镜经营情况较为稳定，财务状况良好，技术团队研究与开发顺利，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性。

4、浙江卡奴迪路经营情况较为稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述关联交易均是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

（二）关联交易协议的主要内容

1、协议一：《厂房租赁合同》

2017年度前已签署且正在履行的《租赁合同》，继续按原合同条款执行。如2018年度公司及其下属控股公司拟与花园里公司续签或是新签《租赁合同》，关于租赁费用、权利义务等主要条款的约定一般相同，其主要内容如下：

（1）租赁费用：

① 第一年每月租金拟为16元/平方米。第二年及以后年度租金金额均拟按照每年3%的比例递增；

② 物业管理费拟为7元/平方米。第二年及以后年度物业管理费金额均拟按照每年3%的比例递增；

③ 支付方式：租赁期内每月支付。

（2）花园里公司统一向公司或其下属控股公司提供中央空调供冷服务，每月根据公司或其下属控股公司的实际使用制冷量收取对应的空调供冷服务费。

①收取方式为：按月支付，公司或其下属控股公司应于每月5号之前向花园里公司支付上月空调供冷服务费。超期7天未支付管理费视为违约,花园里公司有权收取每天0.3%的滞纳金,超期一个月花园里公司有权终止合同。

②收费标准为：单价（含税）450.00元/度（MWH）。

③计算方式为：单价*每月实际使用制冷量。

（3）公司或其下属控股公司应于本合同签订之日，向花园里公司支付保证金。租赁期满，在公司或其下属控股公司已交清了全部应付的租金、物业管理费及因本租赁行为所产生的一切费用，并按本合同规定承担向花园里公司交还承租的租赁物等本合同所约定的责任后七日内，花园里公司将保证金退回给公司或其下属控股公司,不计算利息。

2、协议二：《广州市房屋租赁合同》

公司拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋暂时闲置的楼层租赁给广州瑞丰集团股份有限公司用于办公使用。

租赁协议的主要条款如下：

（1）办公室的租赁租金标准为50元/㎡/月、服务费标准为65元/㎡/月。其中租赁租金和服务费将按照合同租赁面积计算；

（2）租金按月结算，每月30日前公司向瑞丰股份提供下一个月付款通知书，瑞丰股份在收到付款通知书后次月的10日前以银行电子支付方式向公司支付当月租金（遇到节假日、长假等，需提前1个工作日交租金），公司在收到瑞丰股份款项后七个工作日内向瑞丰股份开具等额的税率为5%的增值税专用发票。公司提供发票须符合《中华人民共和国发票管理办法》相关规定；

（3）签订本合同后，公司需提供付款通知书，瑞丰股份在收到付款通知书后支付首月租金人民币及保证金给予公司，公司须在收到瑞丰股份保证金后7个工作日内开具等额收据，7个工作日内开具租赁发票。该保证金不能抵做租金及管理费、电费，租赁期满，瑞丰股份在履行完本合同所有义务并结清有关费用后，公司应在合同终止或解除之日起10个工作日内将保证金无息退回给瑞丰股份；

（4）租赁期内，使用该物业所产生的服务费，包括办公室管理、家具维护、绿化、保洁、固话、网络及水电等所有费用，由瑞丰股份承担。

3、协议三：《广州市房屋租赁合同》

公司拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋暂时闲置的楼层租赁给广州多维魔镜高新科技有限公司用于办公使用。

租赁协议的主要条款如下：

（1）办公室的租赁租金标准为50元/㎡/月、服务费标准为65元/㎡/月。其中租赁租金和服务费将按照合同租赁面积计算；

（2）租金按月结算，每月30日前公司向多维魔镜公司提供下一个月付款通知书，多维魔镜公司在收到付款通知书后次月的10日前以银行电子支付方式向公司支付当月租金（遇到节假日、长假等，需提前1个工作日交租金），公司在收到多维魔镜公司款项后七个工作日内向多维魔镜公司开具等额的税率为5%的增值税专用发票。公司提供发票须符合《中华人民共和国发票管理办法》相关规定；

（3）签订本合同后，公司需提供付款通知书，多维魔镜公司在收到付款通知书后支付首月租金人民币及保证金给予公司，公司须在收到多维魔镜公司保证金后7个工作日内开具等额收据，7个工作日内开具租赁发票。该保证金不能抵做租金及管理费、电费，租赁期满，多维魔镜公司在履行完本合同所有义务并结清有关费用后，公司应在合同终止或解除之日起10个工作日内将保证金无息退回给多维魔镜公司；

（4）租赁期内，使用该物业所产生的服务费，包括办公室管理、家具维护、绿化、保洁、固话、网络及水电等所有费用，由多维魔镜公司承担。

4、协议四：《委托加工合作合同》

公司或公司旗下子公司拟委托浙江卡奴迪路加工产品，主要协议条款如下：

（1）产品：由双方签署的委托加工合同的附件具体确定，公司或公司旗下子公司根据需要按照合同附件的格式不时向浙江卡奴迪路提出新的生产订单，经浙江卡奴迪路接受后作为委托加工合同的附件，对双方都有约束力；

（2）产品价格：由双方签署的委托加工合同具体确定，详细订单以公司或公司旗下子公司出具的订单为准；

（3）合作期限：一年，本合同涉及的合作金额累计不超过1000万元人民币，超出合作期限或本合同规定的累计金额的，双方应另行签订相关协议；

（4）公司或公司旗下子公司提供样板，浙江卡奴迪路按要求制作成品样板。成品样板需经公司或公司旗下子公司书面同意后，该样板方可作为浙江卡奴迪路加工生产之标准，且为公司或公司旗下子公司质量验收之标准。公司或公司旗下子公司负责向浙江卡奴迪路提供公司或公司旗下子公司的工艺生产要求。公司或公司旗下子公司应按合同约定及时向浙江卡奴迪路付清应付货款；

（5）浙江卡奴迪路须严格按照公司或公司旗下子公司要求（包括但不限于款式、颜色、配码等）进行生产；浙江卡奴迪路应按合同约定的交货时间，向公司或公司旗下子公司交付符合合同约定标准的产品，于必要时，浙江卡奴迪路应向公司或公司旗下子公司提供技术支持；

（6）公司或公司旗下子公司向浙江卡奴迪路所采购的所有产品保修期为二年，浙江卡奴迪路应按照以下要求做好售后服务：要有专业的售后服务人员，收到返修衣后做检验、登记、返车间、再检测验、寄还我司等程序），工期要求为7-15天，其它不超20天，如遇浙江卡奴迪路量体定制尺寸有问题，浙江卡奴迪路无条件免费返修，如因客户自行处理不当视情况而定，返修工期为15-20天；

（7）付款方式：采用月结方式（双方对帐无误，浙江卡奴迪路根据对帐清单开据100%金额、合法、正规、有效的增值税专用发票（发票按合同列明货号的品名、货号、单价）。

5、协议五：《01MEN智能门店项目合作协议》

公司旗下子公司广州连卡福名品管理有限公司将其开设经营的广州市天环广场01MEN门店与广州多维魔镜高新科技有限公司进行智能门店项目合作。协议的主要条款有：

（1）多维魔镜根据现有门店的品牌及销售方式特征增设符合该门店品牌的科技智能魔镜产品，全新升级门店形象，促进公司旗下子公司或其代理品牌销售的穿搭体验并促进公司销售业务的发展，项目升级改造后的日常营运销售管理由公司旗下子公司负责。

（2）多维魔镜提供门店智能化应用升级方案并依据双方确认的方案进行门店的魔镜互动智能化升级改造，改造过程中涉及的各项费用由多维魔镜承担，包括但不限于因装修所产生的相关费用、智能硬件及软件采购安装、调试、以及持续合作期间对应设备的软硬件的维护成本等。

（3）项目改造升级完毕并经双方验收后3个月内（以下简称“试运期”），由公司旗下子公司免费使用多维魔镜提供的智能方案（含魔镜试衣应用程序、线上销售应用程序等）进行销售。

（4）试运期后，多维魔镜按照通过智能化改造所提供的销售结算平台所产生的营业收入的8%，向公司旗下子公司收取相应的服务费用，年服务费用封顶为100万元；

（5）双方就合作期间通过上述门店所产生的魔镜互动产品及其升级迭代产品所需并衍生的数据归属于多维魔镜，但公司旗下子公司销售过程中产生的新增用户及相关交易信息除外。

（6）当该合作项目于合作期间内对于应用效果达到双方认可的程度后，多维魔镜承诺在同等条件下优先与公司或其关联企业在合作领域内开展深度合作，并提供最新、最优、最早的技术应用市场实施服务。

（7）本协议为框架协议，是对双方合作的原则性约定，协议项下所有具体业务的办理，如有需要均需在合法合规且符合各自业务政策的前提下，可由双方就其他业务条款、双方权利义务进行具体协商，另行签订具体的其他业务合同。本协议约定的事项与具体业务合同的约定不一致的，以具体业务合同为准，具体业务合同中没有约定的事项适用本协议约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

1、租赁房屋位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、机场高速等，物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合本公司仓库使用特殊要求。综上，向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要，有利于降低公司综合运营成本，确保公司的整体经济效益。

2、目前，公司总部在满足自身日常办公、艺术展示、品牌宣传及其他经营需求的同时，尚有空余空间，对外出租暂时闲置的空间，有利于增加总部的使用效率和效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益。出租给上述关联方，一方面有利于租赁关系的稳定，另一方面有利于将来公司在不断发展壮大后收回出租物业。

3、鉴于公司团购定制业务需要，公司团购定制业务存在生产批量大、品种多，还必须符合团购定制的招标标准，而公司与上述关联方一直保持着长期的合作关系，能够满足公司需求，又能满足各项团购定制招标标准，因此选择上述关联方，对保证公司团购定制业务的稳定有积极作用。

4、广州多维魔镜高新科技有限公司致力于魔镜互动信息技术的研究及开发，利用信息技术处理并结合服装销售特征及消费者的穿搭购买需求，利用其打造的魔镜互动产品为企业客户解决相关时尚产业的智能化销售升级并提高销售能力，打造科技互动穿搭及购销新方式的技术提供方，与其进行01MEN智能门店项目合作，有利于01MEN打造线下科技智能互动穿搭及线下线上全新购买体验，以“科技+时尚”的可视化、可触化方式为广大消费者带来全新的消费体验，促进实体门店销售的新发展。

（二）公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

经审查，上述关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2017年度实际金额未超2017年关联租赁审批额度。2018年预计的额度是根据公司目前日常经营的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次日常关联交易的相关事项。

六、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-044

摩登大道时尚集团股份有限公司

公司章程修正案

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意根据公司经营发展需要变更公司经营范围。本次事项仍需经2017年年度股东大会审议通过方可实施。待股东大会审议批准之后，需修改《公司章程》相应条款如下：

■

待股东大会审议批准本次修改公司章程的事项之后，董事会授权公司管理层具体办理本事项相关的工商变更登记事宜。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-047

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于武汉悦然心动网络科技有限公司

2017年度业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、公司资产重组情况

2016年10月27日，公司与颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及悦然心动签署附生效条件的《摩登大道时尚集团股份有限公司与武汉悦然心动网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金方式向颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的悦然心动100%股权，交易价格为49,000.00万元。公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其中发行股份支付29,400.00万元，以现金支付19,600.00万元。

2017年3月8日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕330号《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件：核准公司向颜庆华发行5,639,152股股份、向刘金柱发行2,557,966股股份、向赵威发行2,557,966股股份、向陈国兴发行1,937,161股股份、向曾李青发行5,994,194股股份、向武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）发行2,076,271股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过14,640,356股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年4月17日，悦然心动完成股东变更的工商登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次补偿义务主体为悦然心动原全体股东（以下简称“补偿责任人”）。补偿责任人承诺悦然心动2017年度实现的净利润不低于4,550万元。净利润指合并报表中归属于悦然心动母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

如在承诺期内，悦然心动截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩补偿责任人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩补偿责任人以现金进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数)÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。

如业绩补偿责任人当年需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿方式主要如下：

先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿，具体如下：

当期应补偿股份数=当期补偿总金额÷本次发行价格。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。

业绩补偿责任人尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿责任人以现金进行补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

三、实际盈利情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉悦然心动网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035850085号），2017年悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润列示如下：

单位：万元

■

三、独立财务顾问意见

广发证券审核后认为：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉悦然心动网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035850085号），悦然心动2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过了业绩承诺数，补偿责任人已实现2017年度业绩承诺。

四、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉悦然心动网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告；

3、广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况的核查意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-049

摩登大道时尚集团股份有限公司关于

关于公司董事、监事、高管理人员薪酬方案的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了新的董事、监事及高级管理人员薪酬方案。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员的薪酬方案的议案》，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于监事的薪酬方案的议案》。现将薪酬方案公告如下：

一、本方案适用对象：公司董事、监事、高级管理人员。

二、本方案适用期限：本方案通过之日起至新的方案通过之日后。

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬标准

（1） 公司董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；

（2）公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

2、公司高级管理人员薪酬标准

公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

四、其他规定

1、公司董事、高级管理人员薪酬按月发放；独立董事津贴一年按4次发放；

2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。

五、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-051

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于举行2017年度业绩说明会的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2017年年度报告全文及摘要》于2018年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》于2018年4月27日同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》。

为使投资者能够进一步了解公司的经营情况，公司将于2018年5月9日(星期三)下午15:00-17:00 在全景网举行2017年度业绩网上说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事、总经理翁武强先生，董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监李斐先生，独立董事郭葆春女士，保荐代表人李东茂先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-048

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）于2018年4月27日（星期五）开市起复牌。

2、公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉及资产收购，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年2月2日开市起临时停牌。2018年2月22日，经公司确认，本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票于2018年2月23日开市起按重大资产重组继续停牌。2018年3月5日，鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，经公司申请，公司股票于2018年3月5日开始起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年4月2日，因本次重大资产重组事的具体方案仍在论证中，相关工作难以在预计时间前完成，为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，经公司2018年4月1日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年4月2日开市起继续停牌，预计于2018年4月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关情况公告如下：

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

（一） 主要交易对方

公司筹划的本次重大资产重组的主要交易对方为标的公司全体或部分股东，公司本次重组交易对方为公司无关联的第三方，不构成关联交易。

（二） 交易方式

公司筹划的本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟通过发行股份及支付现金方式分别收购交易标的控股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。

（三） 标的资产情况

本次重大资产重组交易标的为哈尔滨迈远电子商务有限公司（所属行业：互联网及相关服务）及另一家互联网及相关服务行业公司的控股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与潜在的交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

（二）已履行的信息披露义务

公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务：公司于2018年2月2日、2月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-016）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-017）。2018年2月22日，经公司确认，本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票于2018年2月23日开市起按重大资产重组继续停牌。公司于2018年2月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-018），2018年3月1日披露了《关于重大资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-020），于2018年3月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-021），于2018年3月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022），于2018年3月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023），于2018年3月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024），于2018年4月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-027），于2018年4月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-028），于2018年4月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-029）。

三、终止筹划重大资产重组的原因

为促进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证，但因标的公司股东内部未达成一致意见，同时部分股东希望上市公司通过全现金方式支付交易对价，相关各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。

公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止筹划本次重大资产重组事项的决策过程

为维护公司及广大中小投资者的利益，经与相关各方友好协商，公司在2018年4月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

五、终止筹划重大资产重组对公司的影响

1、本次重大资产重组尚处在筹划阶段，现阶段终止本次重组，不会对上市公司发展战略及经营造成不利影响。

2、同时，公司积极提升公司价值和竞争力的战略方向不会改变，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，整合战略发展需要的一切有利资源，维护全体股东的利益，增强公司的竞争力和持续发展能力。

六、独立董事意见

经审阅相关资料，我们认为本次终止筹划重大资产重组是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：摩登大道本次发行股份购买资产事项停牌期间信息披露真实，事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。摩登大道终止本次发行股份购买资产的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

八、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

九、股票复牌安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票将于2018年4月27日（星期五）开市起复牌。

公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

十、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

十一、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

3、广发证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月27日