浙江海亮股份有限公司

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-015

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无

公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,695,598,113为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司业务与经营模式

公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。

公司是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，为中国最大的铜管、铜管接件出口企业之一，为铜加工行业精细化管理标杆企业。

公司的生产经营采用“以销定产”的经营模式，产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价模式，从而赚取稳定的加工费的盈利模式。

（二）公司所处行业的发展现状及前景

1、公司所处行业发展前景

经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不强、环境污染问题突出、节能减排任务繁重等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。

我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，行业早期所依赖的廉价劳动力成本优势已经基本消失，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。

当前我国对铜加工行业的政策主要为加快产业结构调整与优化升级，大力发展循环经济，实现铜业的可持续发展，满足国民经济发展对铜产品不断增长的需求，有利于具有一定生产经营规模，研发创新能力较强的企业持续健康发展。

2、公司所处行业发展现状

我国铜管制造行业下游主要为空调制冷行业，空调行业经过多年发展，行业集中度不断提高；上游国际大型铜矿企业通过并购整合加大了资源垄断。而我国铜管制造行业集中度较低，产品同质化严重，行业整体专业化、自动化程度普遍较低，容易处于产业链不利位置。铜管制造企业与下游空调制造企业在产品定价、账期等问题上始终处于被动。近年来，下游客户对高性能、高精度、低能耗产品需求扩大，加之铜价波动风险和流动资金需求压力加剧，导致铜管加工企业发展极不平衡，行业已全面进入重整洗牌阶段。目前，铜管制造行业亟需行业领先企业主导行业整合，通过兼并收购、行业升级等方式淘汰落后产能、减少不良竞争，集中优势资源大力提高精细化程度和产品附加值，合理规划产能和产业链布局，从而提升我国铜管制造行业在上下游产业链和全球同行业竞争中的市场地位。

通过行业整合，行业集中度将逐步提高，形成以领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。随着行业规模化、专业化的发展，铜管制造企业模式两极分化的形势愈发显著，大型铜加工企业向规模化、国际化方向发展，而小型铜加工企业则向专业化、特色化方向发展。

随着铜管制造行业整合进程加快，空调制造行业深度“去库存”调整结束，南亚、东南亚等新兴市场需求扩大，我国铜管制造企业特别是领导级企业面临诸多发展机遇。尽管铜价上涨一定程度上抑制了铜加工产品消费，但是随着人民群众对生活品质要求不断提高，对铜加工产品的需求也在不断提升。此外，海洋工程、海水淡化、国防军工等行业发展也一定程度上缓解铜价上涨带来的冲击。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，国际与国内的经济形势整体稳中向好。在此时机下，国内诸多行业借供给侧改革深化之机，纷纷优化行业格局、以提升行业国际竞争力。中国作为全球最大的铜加工产品生产国和消费国，通过转方式、调结构、促转型等方式，积极推进行业健康发展与升级，2017年中国铜加工材综合产量比2016年增长4.5%，全球竞争力进一步提升。

同时，随着国内对家电、电子、汽车等产品的消费升级、以及南亚、东南亚等新兴市场经济发展带动的地区消费水平的提升，使得铜加工下游行业市场也得到了较大幅度的增长，为铜加工行业的发展提供了非常好的发展机遇。

海亮股份作为全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，2017年，公司实现销售铜加工材数量为55.30万吨，较上年同期增长23.47%（其中委托加工业务实现销售量为10.57万吨）；公司实现营业收入2,981,626.83万元，比上年同期增长66.41%；实现利润总额77,832.60万元，比上年同期增长12.40%；归属于上市公司股东的净利润为70,533.20万元，比上年同期增长27.95%。

2017年，公司主要经营工作情况

（一）筹谋有色材料“智造”发展新目标，规划公司2025年发展战略

报告期内，公司已成为全国铜加工行业的领军企业，全球最具竞争力的铜加工企业之一，并在铜加工行业内率先迈开了“智造”的现代化工业发展步伐。在此发展节点之际，公司继往开来，守正出新，以更有全局性和统筹性的宏观视野来筹划公司新一轮的发展方向与目标，并规划公司2025年发展战略。

在此发展战略指引下，公司将以“聚才有为，德惠万家”为使命，坚守 “以人为本、开放创新、稳健务实、诚信共赢”的价值观，坚信“诚信、务实、稳健、高效、卓越”的企业精神，通过继续做大做强铜加工主业；向上游优质资源与矿企延伸；合金材料、其他有色材料横向发展；大力打造第二主业等战略方向， 实现“成为有色材料智造国际巨匠” 为发展愿景。

（二）基地扩产与项目并购并进，提升公司制造能力与品牌影响力

报告期内，公司完成了诺尔达集团下属三家公司的收购与交割，并对收购标的实现了快速平稳接管与业务稳步增长。海亮股份此次完成对老牌欧洲知名铜加工企业的并购，进一步优化与完善了公司全球生产基地与营销网络的布局。同时，利用并购标的的品牌影响力与海外销售网络，发挥全球化营运优势，加大了国际市场开拓力度，提升公司产品的国际品牌形象与客户服务能力，提高了公司产品的全球市场竞争率。

此外，公司在报告期内启动了广东、安徽等生产基地新生产线的筹建与部分旧生产线的智能化技改，通过运用公司最新的装备与制造技术，进一步增强公司的生产能力与生产效率，并通过多个生产基地的建设与协同，优化产业布局，深拓业务能力，为公司发展打下坚实的生产基础。

（三）开展非公开发行股票申报，提升公司资本实力

报告期内，公司启动了非公开发行A股股票事项，公司拟向不超过10名的特定对象发行338,423,422股，募集资金总额不超过249,500万元。此次非公开发行股票的募集资金将用于公司的七个募投项目。如本次发行顺利实施，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有效降低，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。

2017年12月11日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过。

（四）加强人才队伍建设，不断丰富人才培养体制，完善团队激励机制

报告期内，公司通过引进与培养大量中高层管理和技术人才，充实和壮大公司管理和技术人员队伍，为公司快速发展提供人才支持；不断引进优秀应届大学生，丰富与完善公司人才储备，为公司长期健康发展提供持续的人才支持。同时，公司自提出蓝领岗位生态系统建设工程项目以来，强化认真负责、精益求精的职业精神，改善蓝领群体的工作环境，提高蓝领群体的企业地位，推动蓝领群体快乐工作、幸福生活。

报告期内，公司通过实施股权激励计划，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，健全了公司中长期激励约束机制，促进公司持续、稳健、快速的发展，保证公司战略的顺利实施。

（五）紧抓市场发展机遇，提升产品供应与服务能力

报告期内，公司面对下游行业需求旺盛这一市场形势，紧抓机遇，主动贴近市场，优化公司全球生产基地的供给与服务能力，在巩固已有市场份额的基础上，各基地与管理团队分工、协同，全力以赴发挥公司全球产能，协调产销瓶颈，实现了对市场的快速反应和与客户的高效协同，大幅提升了公司产品的全球供应能力与客户服务能力，公司市场领先地位进一步提升。

公司2018年经营计划

2018年，公司将以2025年发展战略为导向，根据公司既定发展目标，结合行业与市场现行情况，紧抓发展机遇，应对各种挑战，以保障公司年度目标的实现。

（一）自建基地和并购企业并进，实现布局扩张

2018年，公司将继续推进募投项目 “广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”的建设，以进一步增强公司的生产能力与生产效率，并通过多个生产基地的建设和协同优化产业布局，大力拓展业务，为公司发展打下坚实的生产基础。

此外，公司2018年还将在西南地区进行的生产布局， 启动公司重庆基地的建设，公司在西南地区通过自建与并购等形式，整合打造铜材西南生产基地，力争成为西部规模最大、竞争力更强、话语权更重、品质一流的有色金属新材料制造基地。

（二）善用资本市场运作，增强资本效应和效益

2018年，公司将在取得中国证券监督管理委员会出具的非公开发行股票的批复后，择机启动非公开发行股票的发行工作。此外，公司还将充分遵照资本市场规则，充分利用资本市场平台，通过灵活运用各种资本市场工具与方式，优化公司的资本与资金结构。

（三）开展行业合作与并购，整合行业优质资源

在现有全球行业面临两极分化的形势下，公司在2018年将继续在全球范围内寻求行业收购与合作的机会。公司将积极选择优质标的资产，多途径、多方式地推进并购工作，以快速提升公司在全球市场的竞争力与影响力。同时，公司将通过行业并购，充分发挥并购后的协同、整合与融合效应，以实现并购价值最大化。

（四）升级铜加工研发基地，以创新引领行业前行

2018年，公司将在现有研发平台的基础上，进一步升级研究院的研发体系与运营体系建设工作，目标打造具备国际一流水准的全球铜加工研发基地，以创新引领行业前行，并将公司的铜加工产品从传统“成本领先竞争”转变为“差异化竞争”，进一步提升公司盈利水平，带头推动铜加工产业的整体升级。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

一、报告期营业收入较上年同期增加1,189,916.12万元，营业成本较上年同期增加1,154,835.52万元。营业收入和营业成本增加的主要原因为：

1、原材料价格上涨及公司铜加工产品销量上升；

2、公司原材料贸易销售较上年同期增加。

二、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加15,408.35万元。归属于母公司所有者的净利润的主要原因为：

1、公司通过积极发挥利用铜加工业务产能，实现铜加工产品销量较大幅度的上升；

2、报告期人民币升值导致公司实现汇兑净收益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司新设一家全资子公司：Hailiang Distribution Inc；收购四家公司：LOYAL HAILIANG COPPER (THAILAND)CO.,LTD.、海亮奥托铜管（广东）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司、Moral Top Enterprise Limited；处置两家公司：广东龙丰铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司；注销一家公司：诺而达奥托铜业（中山）有限公司。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江海亮股份有限公司

董事长：朱张泉

2018年4月27日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-012

浙江海亮股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2018年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生向董事会提交了《2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2017年度财务决算报告》。

2017年，公司实现销售铜加工材数量为55.30万吨，较上年同期增长23.47%（其中委托加工业务实现销售量为10.57万吨）；公司实现营业收入2,981,626.83万元，比上年同期增长66.41%；实现利润总额77,832.60万元，比上年同期增长12.40%；归属于上市公司股东的净利润为70,533.20万元，比上年同期增长27.95%。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》。

《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《2017年度利润分配预案》。

同意公司以2017年12月31日的股本总数1,695,598,113股为基数，按每10股派送0.6元派发现金红利（含税），共分配现金股利101,735,886.78元，公司剩余未分配利润2,809,361,141.24元，结转至下一年度。资本公积金不转增股本。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务报表审计机构。2018年度财务审计费不超过120万元。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2018年综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司在2018年度向有关商业银行申请不超过232.79亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农行银行、交通银行、澳新银行、法国巴黎银行等商业银行申请综合授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的授信为准。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2018年度计划的议案》。

《关于审核日常性关联交易2018年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：关联董事：朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

同意公司为上海海亮申请10亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为香港海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为浙江科宇申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为新加坡海亮申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为广东海亮申请4亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为重庆海亮申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为成都贝德申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。

《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《2017年度内部控制的自我评价报告》。

《董事会关于2017年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《2017年度社会责任报告》。

《2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《2017年度环境报告书》。

《2017年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

同意公司及其控股子公司2018年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

16、审议通过了《关于修改<浙江海亮股份有限公司与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案>的议案》。

《浙江海亮股份有限公司与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过了《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产减值测试报告》

公司已就2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试编制了《浙江海亮股份有限2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试的的专项审核报告》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产减值测试报告》、《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产减值测试报告的审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

18、审议通过了《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》。

海亮环材2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,929.04万元、8,727.15万元、16,327.58万元，海亮环材各年度均实现了承诺的净利润，业绩承诺的完成率为100.43%、100.93%和160.09%。

根据公司与海亮环材原股东海亮集团、正茂创投签署的《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定，海亮环材 2015、2016 年度剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响模拟测算实现业绩，并据此计算权益保障金额为2.74亿元。2017年9月25日，海亮股份收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障金2.74亿元。同时，海亮环材2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。剔除相应影响后海亮环材2017年业绩承诺实现金额为11,076.80万元，完成率为108.61%，仍实现了业绩承诺。综上，《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定事项均已履行，权益保障措施已实施完毕。

实施权益保障措施将有效增加公司的现金流并增厚公司的所有者权益，有利于更好地保护上市公司中小股东的利益。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

19、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

公司已就前次募集资金截至2017年12月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

20、审议通过了《2018年第一季度度报告全文及正文》。

《2018年第一季度报告全文》、《2018年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

22、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

为提升公司管理水平，满足公司经营发展的需要。经公司董事长、总经理朱张泉先生提名，公司董事会提名、薪酬及考核委员会审议通过，拟聘任王盛先生、董志强先生为公司副总经理。董事会认真查阅王盛先生、董志强先生的相关资料，认为其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任副总经理职责的要求，符合副总经理候选人的条件，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司董事会同意聘任王盛先生、董志强先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满为止。

公司独立董事认真核实了王盛先生、董志强先生的资料及提名、聘任程序，同意公司聘任王盛先生、董志强先生担任公司副总经理。

《关于聘任公司高级管理人员的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2017年5月17日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2017年度股东大会。《关于召开2017年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-014

浙江海亮股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决定于2018年5月17日（星期四）召开公司2017年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间为：2018年5月17日（星期四）下午2:00

网络投票时间为：

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2018年5月14日（星期一）

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2018年5月14日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、 本次股东大会审议事项

■

上述议案需提交2017年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2018年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》等关联事项时，关联股东回避表决。《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

本次股东大会审议的《2017年度利润分配预案》、《关于审核日常性关联交易2018年度计划的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的议案》、《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

公司独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生将在公司2017年度股东大会进行述职。

上述议案内容及公司独立董事述职报告详见公司于2018年4月27日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-012）、《第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-013）及独立董事履职报告。

三、提案编码

■

四、本次股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2018年5月15日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

邮编：311814

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0575-87069033

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311814

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

附件（一）：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362203。

2.投票简称：“海亮投票”。

3．投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

(下转456版)