利欧集团股份有限公司

（下转463版）

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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报告期内，归属于上市公司股东的净利润为109,989,155.26元，较去年同期下降26.73%，主要原因为制造业板块净利润出现较大幅度下降，具体因素包括：（1）公司产品出口以美元结算为主，人民币大幅度升值导致公司出现汇兑损失；（2）温岭东部新区新厂房启用导致固定资产折旧及无形资产摊销增大；（3）原材料价格上涨导致毛利率降低。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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利欧集团股份有限公司

法定代表人：王相荣

二零一八年四月二十七日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-033

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2018年4月16日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年4月26日以现场表决的方式召开，现场会议的召开地点为上海市普陀区泸定路276弄10号楼公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事刘春先生临时有事，委托董事张旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2018年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

三、 审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本报告期，公司实现营业收入1,057,263.07万元，同比增长45.06%。其中，主营业务收入1,052,686.34万元，同比增长45.16%；实现归属于上市公司股东的净利润42,118.28万元，同比下降25.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,588.91万元，同比下降41.19%。

报告期末，总资产为1,334,423.14万元，较期初增加18.59%；归属于上市公司股东的所有者权益为759,622.43万元，较期初增加3.06%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、 审议通过《2017年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2017-035）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2017年年度报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、 审议通过《2017年度利润分配预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度，本公司母公司实现净利润61,885,498.45元，扣除按10%提取的法定盈余公积6,188,549.84元，加上母公司年初未分配利润794,690,322.26元，减去2016度现金分红59,088,560.99元，截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润791,298,709.87元。截止2017年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为1,666,513,597.82元（合并）。

第一期限制股票激励计划原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计5,176,500股；由于公司限制性股票第二次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票共计24,170,125股。公司本次回购注销限制性股票合计为29,346,625万股。

2017年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会认为公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度内部控制评价报告》。

七、 审议通过《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕4319号）及中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

八、 审议通过《关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2018〕4335号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意2018年度公司及公司下属全资及控股子公司向金融机构申请合计不超过66.05亿元人民币的综合授信额度，期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

同意2018年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90亿元人民币，即，2018年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过46.90亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

有关对外担保的内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-036）。

十一、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2018-037）。

十二、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-038）。

十三、 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-039）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2018-040）。

十五、 审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号:2018-041）。

十六、 审议通过《2018年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-042）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年第一季度报告全文》。

十七、 审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号:2018-043）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2018年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2017年度述职报告》。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-033

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

6、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四此会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625 股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1、回购注销原因

①公司原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。

②根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2016年7月4日）起，在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第二次解锁为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第二次解锁的权益数量占所获授权益总量的25%。限制性股票第二次解锁的解锁条件,即以2017年，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）

2017年度互联网板块的净利润实现值未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二次解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。

2、回购注销数量

本次回购注销已离职激励对象张民生、郝隽永等16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5,176,500股，注销其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票共计24,170,125股。公司本次回购注销限制性股票合计为29,346,625股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由5,587,863,872股变更为5,558,517,247 股。

3、回购价格及定价依据

鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月13日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。此后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响股票价格的除权、除息事项。

根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4151元/股。

4、本次回购的资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、限制性股票回购说明表

■

注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的股数。

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表

单位：股

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五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、公司独立董事的独立意见

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的16名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计5,176,500股进行回购注销。由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二次解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的24,170,125股限制性股票股进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票累计为29,346,625股。公司本次回购注销行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

七、公司监事会的核查意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的16名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计5,176,500股进行回购注销。由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二次解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的24,170,125股限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

八、法律意见书

浙江天册律师事务所律师认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权；利欧股份本次回购注销限制性股票的程序、回购数量、回购注销原因、回购价格，符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。

九、其他事项

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

十、 备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议

2、公司第五届监事会第二次会议决议

3、《浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-034

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2018年4月26日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本报告还需提交公司2017年度股东大会审议。

有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《2017年度监事会工作报告》。

二、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

三、审议通过《2017年年度报告及摘要》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

四、审议通过《2017年度利润分配预案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

五、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

六、审议通过《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

七、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的16名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计5,176,500股进行回购注销。由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二次解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的24,170,125股限制性股票股进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为29,346,625股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

八、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

九、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

在确保不影响公司募投项目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、利欧泵业浙江泵业拟使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

十一、审议通过《2018年第一季度报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

利欧集团股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-036

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司关于为控股及

全资子公司提供担保的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2018年4月26日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》。2017年度，公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90亿元人民币，即，2018年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过46.90亿元人民币；以上担保事项的期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。46.90亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-042

2018年第一季度报告