利欧集团股份有限公司

（上接461.版）

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上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、利欧集团浙江泵业有限公司（“浙江泵业”）

成立时间：2015年12月23日

注册资本：69,369万元人民币

经营范围：泵、电机、汽油机、阀门、模具、金属工具、低压控制柜、水资源专用机械、机械化农业及园艺机具、环境保护专用设备、其他机械设备、电器配件、机械零部件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

2017年，浙江泵业实现营业收入1,542,690,879.05元，净利润94,882,890.01元。截止2017年12月31日，浙江泵业资产总额为1,300,987,283.56元，净资产为440,222,270.08元。（上述数据为合并口径）

2、GAMA European Garden Machinery Co., Ltd.（匈牙利利欧）

成立时间：2013年3月26日

注册资本：10,000万福林

注册地址：匈牙利

经营范围：以机械为动力可携带手工工具制造（主要经营项目）、家用电器产品制造、其他电器设备制造、潜水泵压缩机制造、其他一般农业机械制造、农业机械，林业机械制造、家具家用产品，有色金属产品中介批发、日用产品中介批发、家用电器批发、其他家用产品批发、电子电信技术产品和零件批发、农业机械和设备批发、其他农业机械和设备批发、家电产品批发、家具，照明设备，其他家用产品批发、其他农业新产品批发。

2017年，匈牙利利欧实现营业收入10,419,107.67元，净利润307,354.77元。截止2017年12月31日，匈牙利资产总额为9,860,407.76元，净资产为2,231,806.59元。

3、浙江大农实业股份有限公司（“大农实业”）

成立时间：2007年12月25日

注册资本：5,369万元人民币

经营范围：泵、清洗机及配件、喷雾机、喷射部件、清洗设备、机械化农业及园艺机具、塑料制品制造；高技术陶瓷喷涂制品制造、加工；清洁车辆、清洗设备及喷射部件销售；自动化清洁除尘系统设计、高压及超高压水射流技术设计；货物和技术的进出口。

2017年，大农实业实现营业收入214,759,450.56元，净利润43,211,104.23元。截止2017年12月31日，大农实业资产总额为319,310,516.82元，净资产为224,612,023.15元。（上述数据为合并口径）

4、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”）

成立时间：2000年11月8日

注册资本：42,800万元人民币

经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务；实业投资；流体机械及配套产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务；钢材批发和进出口；厂房租赁；泵类及成套设备的安装；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年，湖南泵业实现营业收入334,566,001.30元，亏损28,533,788.14元。截止2017年12月31日，湖南泵业资产总额为745,282,546.42元，净资产为496,428,587.91元。（上述数据为合并口径）

5、无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）

成立时间：1980年4月15日

注册资本：12,369万元人民币

经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷作、煅压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；水处理设备，金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年，无锡锡泵实现营业收入98,427,628.67元，亏损1,368,615.04元。截止2017年12月31日，无锡锡泵资产总额为149,091,720.48元，净资产为84,933,806.10元。（上述数据为合并口径）

6、大连利欧华能泵业有限公司（“大连利欧”）

成立时间：1992年5月8日

注册资本：10,369万元人民币

经营范围：耐腐蚀泵及配件生产、维修、技术服务、销售；精密铸造加工；机械加工；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）、

2017年，大连利欧实现营业收入60,628,987.87元，亏损11,779,079.28元。截止2017年12月31日，大连利欧资产总额为188,944,987.81元，净资产为9,987,644.45元。（上述数据为合并口径）

7、上海漫酷广告有限公司（“上海漫酷”）

成立时间：2005年10月12日

注册资本：15,150万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2017年，上海漫酷实现营业收入3,428,898,288.75元，净利润66,396,110.90元。截止2017年12月31日，上海漫酷资产总额为2,612,615,403.84元，净资产为276,873,902.58元。（上述数据为合并口径）

8、上海聚胜万合广告有限公司（“聚胜万合”）

成立时间：2009年12月17日

注册资本：17,050万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2017年，聚胜万合实现营业收入2,949,592,793.23元，净利润10,617,306.91元。截止2017年12月31日，聚胜万合资产总额为2,428,785,002.20元，净资产为142,780,938.29元。

9、上海易合广告有限公司（“易合广告”）

成立时间：2011年02月21日

注册资本：13,000万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，计算机硬件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，数字作品的制作、集成。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2017年，易合广告实现营业收入1,021,886,779.90元，净利润3,187,767.20元。截止2017年12月31日，易合广告资产总额为448,708,347.08元，净资产为56,581,450.96元。

10、江苏万圣伟业网络科技有限公司（“万圣伟业”）

成立时间：2011年06月15日

注册资本：500万元人民币

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年，万圣伟业实现营业收入2,345,317,573.75元，净利润223,269,515.65元。截止2017年12月31日，万圣伟业资产总额为1,118,980,406.41元，净资产为676,457,186.22元。（上述数据为合并口径）

11、银色琥珀文化传播（北京）有限公司（“银色琥珀”）

成立时间：2002年07月22日

注册资本：163.50万元人民币

经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2017年，银色琥珀实现营业收入131,492,785.48元，净利润12,759,560.01元。截止2017年12月31日，银色琥珀资产总额为150,060,221.02元，净资产为83,908,656.15元。（上述数据为合并口径）

12、琥之珀文化传播（上海）有限公司（“琥之珀”）

成立时间：2014年12月23日

注册资本：500万元人民币

经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2017年，琥之珀实现营业收入82,138,248.93元，净利润13,435,843.70元。截止2017年12月31日，琥之珀资产总额为88,645,941.84元，净资产为32,605,626.56元。

13、北京微创时代广告有限公司（“北京微创”）

成立时间：2011年8月8日

注册资本：1000万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2017年，北京微创实现营业收入2,037,092,489.53元，净利润73,076,861.35元。截止2017年12月31日，北京微创资产总额为855,575,510.08元，净资产为256,682,327.08元。（上述数据为合并口径）

14、江苏大网时代信息技术有限公司（“大网时代”）

成立时间：2013年08月21日

注册资本：5000万元人民币

经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年，大网时代实现营业收入947,826,774.35元，亏损953,161.74元。截止2017年12月31日，大网时代资产总额为730,144,517.43元，净资产为85,553,029.46元。

15、曲水掌悦无限信息技术有限公司（“曲水掌悦”）

成立时间：2015年10月21日

注册资本：500万元人民币

经营范围：技术推广服务：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计：编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务：礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目。】

2017年，曲水掌悦实现营业收入1,028,860,112.64元，净利润21,666,879.23元。截止2017年12月31日，曲水掌悦资产总额为135,494,164.32元，净资产为45,728,443.09元。

16、利欧聚合广告有限公司（“利欧聚合”）

成立时间：2016年9月28日

注册资本：5000万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

2017年，利欧聚合实现营业收入294,641,870.67元，亏损1,022,098.87元。截止2017年12月31日，利欧聚合资产总额为319,566,196.10元，净资产为48,977,901.13元。

17、利欧集团数字科技有限公司（“利欧数字”）

成立时间：2015年10月19日

注册资本：20,210万元人民币

经营范围：从事网络系统、计算机软硬件技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2017年，利欧数字实现营业收入8,378,292,785.02元，净利润283,538,867.71元。截止2017年12月31日，利欧数字资产总额为9,142,542,312.18元，净资产为5,450,015,188.57元。（上述数据为合并口径）

18、上海智趣广告有限公司（“智趣广告”）

成立时间：2013年04月01日

注册资本：200万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2017年，智趣广告实现营业收入777,547,766.19元，净利润29,369,322.21元。截止2017年12月31日，智趣广告资产总额为255,266,022.96元，净资产为105,804,256.36元。（上述数据为合并口径）

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司的对外担保均是为全资子公司担保，实际担保余额为119,767万元，占本公司最近一期经审计净资产（2017年度合并报表）的15.77%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、其他

公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议

特此公告！

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-038

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订公司

章程的公告

本公司及董事会会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第一期限制股票激励计划原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计5,176,500股。鉴于公司限制性股票第二次解锁条件未能达成，按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对激励对象回购注销第二次解锁所对应的24,170,125股。

上述事项完成后公司总股本将从5,587,863,872股变更为5,558,517,247股，注册资本将由5,587,863,872元变更为5,558,517,247元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

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利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-039

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为提高公司部分闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现股东利益最大化， 在确保不影响募集资金投资项目进度安排和公司日常经营资金需求的基础上，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；同意公司及控股子公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

一、使用闲置募集资金投资概况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司获准向社会公开发行人民币219,754.75万元可转换公司债券，每张面值100元人民币， 共计21,975,475张，募集资金总额为人民币219,754.75万元，本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已由保荐机构（主承销商）于2018年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2018]78号《验证报告》。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目进度，现阶段募集资金在短时间内出现部分闲置的情况。

（二）投资概况

1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司和股东收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币15亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种：主要投向低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及风险投资的品种。

4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本次对外投资不构成关联交易。

二、使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的：在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司合理利用自有资金，适度投资理财，有利于加强资金管理能力，提高资金使用效率，增加公司收益。

2、投资额度：公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

3、投资品种：购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：公司及其子公司的自有资金，资金来源合法合规。

本次对外投资不构成关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；

4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司经营的影响

公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金和自有资金的资金收益水平，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的权益。

以部分闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

四、独立董事意见

1、使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项无异议，同意公司及利欧数字、浙江泵业使用募集资金不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理。

2、关于利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营等资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择进行现金管理，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并将该项议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

在确保不影响公司募投项目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、利欧泵业浙江泵业拟使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

六、保荐机构意见

公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的情况下，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经第五届董事会第四会议审议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，中泰证券对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议，但公司尚需取得股东大会审议通过。

综上，保荐机构同意利欧股份上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，但公司尚需取得公司股东大会审议通过。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-040

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、本次会计政策变更原因

（1）2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

（2）2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

2、变更日期

公司按照上述文件规定的起始日开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。

3、变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于 2017 年度颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）中的规定执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。在资产负债表中新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、 “（一）持续经营净利润”、“（二）终止经营净利润”项目。

本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

四、公司独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

五、公司监事会意见

公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-041

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入

自有资金的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金25,498.60万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月公开发行可转换公司债券21,975,475张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币219,754.75万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已于2018年3月28日划入公司募集资金专项账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78号《验证报告》审验确认。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、公开发行可转换债券募集资金投资方向

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部投入以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。截至2018年4月12日，公司拟置换自筹资金预先投入金额为25,498.60万元，具体情况如下：

单位：万元

■

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月12日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2018）4277号）。

公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。

四、相关方关于本次募集资金置换的意见

1、独立董事的独立意见

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间少于6个月，符合有关法律法规的规定，并履行了相应的审批程序。因此，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、保荐机构核查意见

利欧股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事宜已经利欧股份董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中泰证券同意利欧股份实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项。

4、会计师事务所鉴证意见

利欧股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了利欧股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2018）4277号）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-043

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2018年5月17日下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。

3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

7、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为：2018年5月11日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高管人员等。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议议题

1. 《2017年度董事会工作报告》

2. 《2017年度监事会工作报告》

3. 《2017年度财务决算报告》

4. 《2017年年度报告及摘要》

5. 《2017年度利润分配方案》

6. 《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

7. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

8. 《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》

9. 《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

上述议案不采用累积投票制。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

■

注：100代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

四、 会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2018年5月16日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

2、登记时间：2018年5月15日-16日（9:00—11:30、13:00—15:30）

3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋利欧集团股份有限公司董事会办公室

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：021-60158601

传 真：021-60158602

地 址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋

邮 编：200062

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年5月17日召开的利欧集团股份有限公司2017年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《2018年度董事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《2017年度监事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《2017年度财务决算报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《2017年年度报告及摘要》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《2017年度利润分配方案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-044

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司(下称“公司”)已于2018年4月26日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授的全部限制性股票共计5,176,500股。由于公司限制性股票第二次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但第二次未解锁的限制性股票为24,170,125股。具体内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2018-037）。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-045

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于举行2017年度网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月8日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举行2017年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司董事、财务总监陈林富先生，独立董事王呈斌先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-046

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）于2018年4月27日发布了2017年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

1、接待日：2018年5月14日（星期一）

2、接待时间：接待日当日下午15:00-17:00

3、接待地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋10楼公司会议室

4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：周利明； 电话：021-60158601；传真：021-60158602。

5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

7、公司参与人员：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司董事、财务总监陈林富先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月27日