招商证券股份有限公司

(上接476版)

七、独立董事意见

我们认为，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及控股子公司使用累计不超过人民币1亿元自有闲置资金投资金融机构理财产品，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：山东赫达上述委托理财投资事项已经董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见；该事项履行了相应审批程序，符合相关法规及《公司章程》的规定；公司上述委托理财投资事项系在不影响公司正常经营及风险可控的前提下进行的，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述委托理财投资事项无异议。

保荐代表人：

张鹏 徐国振

招商证券股份有限公司

年 月 日

招商证券股份有限公司

关于山东赫达股份有限公司

2017年度《内部控制规则落实自查表》

的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，对公司编制的2017年度《内部控制规则落实自查表》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：

一、公司内控规则落实情况

山东赫达对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司的实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了自查。根据自查结果，公司填写了2017年度《内部控制规则落实自查表》，未发现公司存在违反内部控制规则的情况。

二、保荐机构核查意见

通过查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，对公司填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了逐项核查，对公司内控规则落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：山东赫达2017年度《内部控制规则落实自查表》系按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，保荐机构对该自查表无异议。

保荐代表人：

张鹏徐国振

招商证券股份有限公司

年月日

招商证券股份有限公司

关于山东赫达股份有限公司

2017年度控股股东及其他关联方

占用资金及对外担保情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，招商证券对山东赫达2017年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，核查意见如下：

一、公司控股股东及其他关联方占用资金情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、对外担保情况

2015年2月公司下属控股子公司山东赫尔希胶囊有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行东丽中心支行签订金额为人民币3,000.00万元的长期借款合同，合同期限自2015年2月25日起至2020年2月24日，公司为其提供不超过人民币3,340.00万元的最高额保证，保证期间自合同债务履行期届满之日起至合同约定的债务履行期届满之日起两年。除此之外，不存在为其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。

三、保荐机构的核查意见

2017年度公司与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性资金占用均以暂时补充子公司流动资金为目的，符合公司整体利益，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2017年度公司不存在为除公司的控股子公司山东赫尔希胶囊有限公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。

保荐代表人：

张鹏 徐国振

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年月日

招商证券股份有限公司

关于山东赫达股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况

的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东赫达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1761号）核准，公司于2016年8月16日向社会公众发行人民币普通股2,398万股，每股面值1元，每股发行价格人民币9.91元，募集资金总额人民币237,641,800.00元，扣除发行费用人民币31,494,100.00元，实际募集资金净额为人民币206,147,700.00元。上述募集资金于2016年8月22日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字【2016】第000082号）。

上述募集资金到位前，截至2016年9月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为19,434.65万元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了和信专字（2016）第000373号《关于山东赫达股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后已归还垫付款19,434.65万元。截至2017年12月28日，募集资金专户资金余额均为0元，公司已办理了专户注销手续。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《山东赫达股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对公司募集资金的存放及使用、募集资金投向、募集资金使用的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照募集资金使用管理办法的规定存放、使用、管理资金，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构招商证劵股份有限公司分别与上海浦东发展银行淄博分行、中国工商银行股份有限公司淄博周村支行、交通银行淄博周村支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证劵交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月28日，募集资金专户资金余额均为0元，公司已办理了专户注销手续。该账户注销后，公司与保荐机构招商证劵股份有限公司及开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

四、募集资金实际使用情况

（一）截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

注：技术研发中心建设项目的效益体现在公司整体经营业绩中，无法单独核算效益。

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（三）募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对《山东赫达股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山东赫达股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2018）第000101号）。报告认为，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：山东赫达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，山东赫达不存在变更募集资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐代表人：

张鹏 徐国振

招商证券股份有限公司

年 月 日

招商证券股份有限公司

关于山东赫达股份有限公司

2017年度内部控制自我评价报告的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对山东赫达2017年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查并发表意见，具体情况如下：

一、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告管理、筹资管理、投资管理、合同管理、成本管理、信息披露管理、工程管理、营销管理和涉及公司各项工作的运营管理。

重点关注的高风险领域主要包括：财务报告管理、筹资管理、投资管理、成本管理、营销管理和运营管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

以2017年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：

■

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

1）内部控制环境无效；

2）发现管理层已经或涉嫌舞弊；

3）直接导致财务报告的重大错报或漏报；

4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

5）公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见。

具有以下特征的缺陷，通常认定为重要缺陷：

1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

2）间接导致财务报告的重大错报或漏报；

3）其他可能影响财务报表或报表使用者正确判断的缺陷。

一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般陷、重要缺陷和重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准。非财务报告缺陷认定的等级情况：

1）直接财产损失金额对营业收入的影响程度：

重大缺陷标准：损失金额≥营业收入的1%；

重要缺陷标准：营业收入的0.5%≤损失金额〈营业收入的1%；

一般缺陷标准：损失金额〈营业收入的0.5%；

2）直接财产损失金额对资产总额的影响程度：

重大缺陷标准：损失金额≥资产总额的1%；

重要缺陷标准：资产总额的0.5%≤损失金额〈资产总额的1%；

一般缺陷标准：损失金额〈资产总额的0.5%；

3）直接财产损失金额对净利润的影响程度：

重大缺陷标准：损失金额≥净利润的5%；

重要缺陷标准：净利润的3%≤损失金额〈净利润的5%；

一般缺陷标准：损失金额〈净利润的3%。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

1）“三重一大”事项未经过集体决策程序；

2）直接影响投资决策的失误；

3）违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产等事故；

4）关键岗位管理人员或关键技术人员纷纷流失；

5）内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

6）内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。

三、公司内部控制自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构认真审阅了山东赫达2017年度内部控制自我评价报告，通过访谈公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅公司的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：山东赫达的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，山东赫达对2017年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人：

张鹏 徐国振

招商证券股份有限公司

年月日

招商证券股份有限公司

关于山东赫达股份有限公司

2018年度预计日常关联交易的

核查意见

招商证券股份有公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东赫达2018年度预计关联交易情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

预计2018年度与关联方山东赫达欧洲私营有限责任公司（以下简称“赫达欧洲公司”）发生日常关联交易金额累计为10786.77万元，去年同类交易实际发生总金额为5006.37万元；与关联方山东赫达（美国）有限责任公司（以下简称“赫达美国公司”）发生日常关联交易金额累计为1570万元，去年同类交易实际发生总金额为265.40万元。公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该事项事前认可并发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。因赫达欧洲公司、赫达美国公司均系公司的参股公司，故董事无需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）赫达欧洲公司的基本情况

公司于2014年11月21日与境外自然人Marnix DE HAAS先生控制的Fanalone B.V.(Fanalone私营有限责任公司）在荷兰乌特勒支设立子公司Shandong Head Europe B.V.（山东赫达欧洲私营有限责任公司）。赫达欧洲公司注册资本2股，每股1欧元，由Fanalone B.V.和公司各持有1股普通股。公司拥有赫达欧洲公司50%的股权。

经营范围包括：工业、建筑业、医药业、食品业所使用的塑料、橡胶化学品、化学中间体、原料、消耗品、染料、颜料、汽车材料的进出口；提供咨询建议、担任咨询顾问，给予和提供管理意见，执行（临时）管理任务；进一步建立其他的贸易活动，包括与上述所提到的类别有关的活动，以及其他有利于公司发展的一切活动。

截至2017年12月31日，该公司总资产为26,939,828.26元，净资产为2,696,662.14元；2017年1-12月实现营业收入61,243,326.09元，净利润2,844,898.93元。（以上数据未经审计）

（2）赫达美国公司的基本情况

公司于2016年10月24日与Fanalone B.V.（Fanalone私营有限责任公司）、Michael Chen在美国共同投资设立SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司。赫达美国公司注册资本100,000美元，公司拥有赫达美国公司40%的股权。

经营范围包括：开发及管理山东赫达股份有限公司自身及相关产品在美国的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。

截至2017年12月31日，该公司总资产为1,058,582.55元，净资产为649,567.76元；2017年1-12月实现业务收入2,620,192.89元，净利润-3,469.24元。（以上数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

赫达欧洲公司为公司持股50%的联营企业，赫达美国公司为公司持股40%的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，认定为公司的关联方。因公司向其销售产品，构成日常关联交易。

3、履约能力分析

上述关联方经营状况和资信良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司与关联方赫达欧洲公司、赫达美国公司发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，程序合法，按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

向上述关联方销售产品能够保证公司良好的销售渠道，公司与各方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响, 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，故上述关联交易仍将继续。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同意公司2018年日常关联交易预计事项。

六、保荐机构的核查意见

山东赫达2018年度预计发生的日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司国外业务的拓展，提升公司市场竞争力；公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响；公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖；山东赫达2018年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，保荐机构对山东赫达2018年度预计日常关联交易无异议。

保荐代表人：

张鹏 徐国振

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