巴士在线股份有限公司

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-71

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司主营业务未发生变更。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

(一)报告期主要经营情况

2017年巴士在线整体战略从“产品研发年”转型到 “市场运营年”，聚焦互联网媒体集团的核心定位，全面打造了包括CCTV移动电视、LIVE&花椒手机直播、城市运营渠道在内的全媒体业务架构，并通过深化外部合作IP与内部孵化IP的运营，从“平台+内容”两个方向构建全媒体平台传播能力及IP内容孵化运营能力，初步完成业务战略转型。同时，严格执行相关制度；对日常金额较大的业务往来加强了关联交易排查。另外，公司对微电声业务进行了集约化管理；对资金管控方面，按照“以收定支“的资金支付原则，对资金支付进行优化和控制、强化了资金预算和管控，同比经营活动产生的现金流量净额明显得到改善。

1、智能业务方面

2017年7月，全资子公司“浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司”更名为“浙江新嘉联电子科技有限公司”，母公司向其增资2500万元，其注册资本增至3000万元。2017年10月，公司以2017年9月30日为基准日，将微电声业务的主要业务、人员和资产由母公司置入全资子公司新嘉联。

2017年传统微电声业务市场销售紧紧围绕“提升客户结构、提升订单质量、提升毛利空间”的工作指导方针，第二季度起，对部分经济效益差的订单、项目、客户进行了有效优化和删减，并结合公司资金管控计划及时调整了年度销售指标，重点突出“效益第一、规模第二”的指导思想，毛利率生产产值及人均产值均有上升。技术改造方面，2017年11月，公司第一条自主研发和制造的手机扬声器产品柔性全自动装配线在经历多次精调和完善，以及产品改型后，正式投入量产，公司手机类微型扬声器产品进入全自动生产时代。

2、媒体业务方面

2017年在媒介市场整体行业压力加大的环境下，媒体事业部针对市场趋势及客户需求变化，通过资源整合、定制化营销解决方案、提升行业影响力、增强媒体价值、打造基于公交场景的数字化营销平台、加强数字营销资源等策略达成年度经营目标。媒体业务围绕市场运营为核心，产品规划上通过从内容、渠道和细分行业的维度，对外部合作资源进行整合包装，并逐渐形成逻辑化的商业模式。通过实操案例的包装和市场推广来诠释巴士在线资源优势和整合营销能力，2017年共获得5项金奖。

3、视频业务方面

2017年，视频事业部LIVE直播围绕拉动端内营收，提高用户活跃及留存实施运营策略，策划节日性活动和热点活动约25场，针对用户优化GS团，上线CPL引导端内主播与用户的互动性。同时围绕LIVE直播品牌宣传，依托新歌声及SNH48两大IP，实施了2017内容战略发布会、华语榜中榜、音乐竞技场、粉丝网艺人直播合作、SNH48总决选冠名合作等重点项目。

根据公司构建全媒体渠道传播能力的战略，新设立城市运营部，拓展直播授权代理业务布局，签约并取得花椒城市频道全国总代理商授权。搭建花椒城市频道全国代理商体系，已完成签约16家省级代理商，执行城市线下活动上百场。

4、网生&社区业务方面

2017年根据公司发展战略新组建了网生&社区事业部，通过外部IP合作与自研IP投入，为移动媒体平台、LIVE直播平台输入优质内容，为内容营销升级提供有力支撑。报告期着手与灿星制作有限公司联合深圳卫视出品亲子益智问答类综艺《加油吧，老爸》项目；与上海丝芭文化传媒集团有限公司联合出品《青春大本营》项目；与吉首文化合作打造电竞系列节目《电竞在线》项目，并以点播+直播多元化的视频呈现。围绕公司全媒体渠道传播战略，完成了媒体传输播控平台建设，解决针对传统公交媒体产品级别同时具备互联网程序化广告业务支撑能力的问题。平台实现了自动化媒体传输、智能车辆监控、业务多维度统计、车载设备运维、LBS 广告投放、公交场景应用分发、公交大数据 WiFi 探针数据采集、平台软件智能升级控制业务、央视播控能力、L 屏广告程序化支持投放能力、运维管理等功能，同时与华为开展了车载新终端二代机合作及相应二代机设备研发。同步完成了工程运维智能管理工具Demo版本（Android）的产品设计、技术评审和研发，初具产品功能形态并可演示。

(二)报告期发生的特殊事项

2017年12月9日，公司公告，公司董事、原法定代表人、原总经理王献蜀失联，且至今未到岗履职。

(三)期后事项

1、母公司

由于王献蜀私自签署借款合同和多项担保合同，致使母公司涉诉，截至目前共接到涉诉案件12起，涉及原告9家 (其中一家共一起案件已按撤诉处理)，涉案本金39891万元；母公司7个主要银行账户被司法冻结、公司持有的新嘉联100%股权被查封、公司持有的巴士科技100%股权被查封、公司位于浙江省嘉善县惠民街道嘉业阳光城房产2处房产被查封、公司位于浙江省嘉善县惠民街道东升路36号的3处房产（厂区）被查封；2018年2月8日上市公司股票被实行其他风险警示。

根据重大资产重组时签订的《盈利承诺及补偿协议》，公司已对11名第一顺序补偿义务人及王献蜀，就履行业绩补偿承诺等相关事宜向上海市高级人民法院诉讼，已被受理。

2、巴士科技

由于王献蜀突然失联至今无法正常履职，且其控制的中麦控股持有的上市公司股份不断发生被司法冻结、司法轮候冻结、质押的情形，诸多负面影响对巴士科技员工心理的稳定性以及外部的供应商、合作伙伴、客户的持续合作意愿造成了巨大影响。这些影响导致巴士科技诸多业务陷于停顿，众多客户采取观望、回避等不合作的态度，巴士科技相当部分应收账款出现逾期，致使资金趋紧。

媒体事业部：巴士科技公交电视移动媒体广告业务包括自有媒体业务和代理媒体业务。由于资金紧张，公司未能如期支付相关公交媒体资源费和央视独家代理授权费。公司部分员工离职。目前，该业务板块部分客户已取消与巴士科技2018年度的合作。巴士科技2018年一季度收入同比下滑明显。但巴士科技与央视继续保持合作，主要城市的车辆资源大部分得以保留，运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员并未离职，媒体业务能维持基本运营。

视频事业部：LIVE直播已经停止运营。2018年2月，因城市频道开发数量未达协议约定、授权费支付延期等问题，北京密境和风科技有限公司通知巴士科技解除合作协议，经花椒直播授权开展的直播城市频道全国代理业务停止运营。目前该业务板块已基本停止运营。

网生社区事业部： 2018年1月中旬，青春大本营项目确定终止，至1月31日网生社区事业部IP节目制作及营销团队离职。目前，该业务板块除移动平台部外，其他已基本停止运营。

银行账户情况：巴士科技目前因有两家供应商申请诉前保全导致银行账户被冻结。

巴士科技2017年度经营出现大幅亏损的主要原因系其核心管理人员王献蜀失联所致。2017年12月初，公司相关工作人员多次联系公司法定代表人、董事、总经理王献蜀先生，均未能取得联系。目前，王献蜀先生尚未能正常履职。

巴士科技由王献蜀一手创办，其被免职前一直担任巴士科技董事长、总经理等职务。王献蜀作为巴士科技公司核心管理人员和主要业务人员，一直以来，其个人在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用，其失联对巴士科技的生产经营具有重大影响。

标的公司主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生社区等媒体和互联网业务的经营。由于标的公司众多业务和重大项目主要系王献蜀先生统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，甚至拒绝提供合作事项的后续进展资料，不配合审计回函，不按账期回款，致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项目、青春大本营、加油吧老爸等重大项目被迫终止，大量营业收入不予确认，应收账款坏账准备大幅增加，导致标的公司2017年度经营出现大幅亏损。

王献蜀于2018年1月25日辞去上市公司总经理职务和法定代表人职务。2018年1月27日，公司已发布公告，子公司巴士科技董事会免去王献蜀所担任的该公司总经理一职，任命吴旻担任巴士科技总经理；2018年4月16日巴士在线免去王献蜀巴士科技董事职务，提名殷建勇先生担任巴士科技董事。巴士科技董事会选举殷建勇先生担任巴士科技董事长。2018年4月20日，吴旻辞去巴士科技总经理职务，巴士科技董事会聘请殷建勇先生担任巴士科技总经理。

3、美联公司

2018年4月，美联公司就其股权结构、公司名称、法定代表人、经营范围等信息进行了变更，变更完成后，美联公司成为本公司全资子公司，名称变更为浙江天筑贸易有限公司。

(四)期后事项的应对措施：

1、未决诉讼应对措施

截止目前，公司涉及的诉讼尚在审理中，其结果具有不确定性。公司已做好充分应对准备，采取积极措施维护公司利益，保护公司股东的权益。

2、保证巴士科技持续经营能力的具体经营措施：

(1)开源节流，重整业务结构，增强持续经营能力

在王献蜀失联后，巴士科技视频直播业务和网生社区业务运营陷入停滞，媒体业务的销售额锐减；但巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限公司关于CCTV移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视媒体业务仍持续运营。

综合上述情况，巴士科技重新调整业务结构，聚焦资源于公交移动电视媒体业务，合理布排全国媒体资源，积极与合作单位展开沟通，寻求其对巴士科技当前面临形势的理解和支持，力争尽快消除因王献蜀失联和背信行为对公司业务经营产生的负面影响，扭转目前的不利经营形势。同时停止运营视频直播业务和网生社区业务，相关业务人员的调整计划已在逐步落实之中；网生社区事业部保留公交移动电视媒体互联网转型业务，并适度开拓新业务，稳步发展。

另外，公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司将进一步加强集约化管理，推动管理精细化、扁平化，坚持不懈地提升生产过程材料利用率、测试合格率、生产效率以及毛利率。

(2)催收回款，寻求财务支持

一方面巴士科技积极与客户保持沟通，通过协商、向逾期未回款客户发律师函、提起诉讼等手段，积极催收逾期应收账款；另一方面向间接控股股东寻求短期内的财务资助，截止目前间接控股股东及上市公司母公司已向巴士科技财务资助3700万元，主要用于员工工资及社保公积金、媒体资源费用的支付，对稳定团队及供应商起到了积极作用。

(3)积极引进高端人才，重组经营团队

鉴于王献蜀长期不能正常履职，根据巴士科技业务发展需要并结合相关人员的自身意愿，巴士科技已聘请行业经营管理经验丰富的殷建勇先生担任该公司的董事长兼总经理，对媒体及相关业务进行统筹管理，切实增强可持续经营能力。

(4)组建专门团队对诉讼、仲裁等或有事项进行清理、核查，聘请律师积极应诉

公司已组建由董事长牵头的专门团队对当前面临的诉讼、仲裁事项进行全面清理、核查，聘请专业的律师事务所积极应诉，通过法律手段切实维护公司及广大投资者的利益。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本期营业收入较上年同期减少67,007,231.87元，同比下降10.19％。主要系本期子公司巴士科技收入同比减少所致。

本期财务费用较上年同期增加7,403,601.69 元，同比上升134.93%，主要系本期母公司汇兑损失增加所致。

本期资产减值损失较上年同期增加1,590,905,565.28 元，大幅度上升，主要系本期应收账款计提坏账准备及计提商誉减值所致。

归属上市公司股东净利润-2,033,425,614.20元，较上年同期减少-2,272.45%，主要系本期巴士科技的应收账款计提坏账准备及计提商誉减值所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

巴士在线股份有限公司

法定代表人：

周 鑫

2018年4月27日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-72

巴士在线股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年4月14日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2018年4月25日在公司会议室召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，董事王献蜀先生缺席本次会议。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长周鑫先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

《2017年度董事会工作报告》详见2017年度报告中“第四节 经营情况讨论与分析”。

公司独立董事金洪飞先生、陈信勇先生、陈银华先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

《独立董事2017年度述职报告》全文详见2018年4月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《关于2017年度报告及年度报告摘要的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

2017年度报告摘要详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2017年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

报告期，实现营业收入59,067.96万元，实现利润总额-202,543.44万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-203,342.56万元，公司资产总额为71,748.81万元，归属于母公司所有者权益1,053.71万元。

五、审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2018]2441号《审计报告》确认：2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-2,033,425,614.20元，母公司净利润为-1,940,514,072.98元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

1）因本年度母公司净利润为-1,940,514,072.98元，本年度不提取法定盈余公积。

2）本年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,033,425,614.20元，加年初未分配利润129,907,103.09元，报告期末公司可供分配利润为-1,903,518,511.11元。母公司可分配利润-1,980,446,585.63元。

3）本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构预案的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》，监事会对本议案发表了独立意见。上述内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过《关于〈重大资产重组业绩承诺实现情况的说明〉的议案》；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

监事会对本议案发表了独立意见、独立董事对本议案发表了独立意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 出具《关于对巴士在线股份有限公司出具无法表示审计意见的专项说明》。

《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

会议同意于2018年5月21日召开公司2017年度股东大会，审议上述第二项至第六项议案。

《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-74）详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-74

巴士在线股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十二次会议决定，定于2018年5月21日（星期一）召开公司2017年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2017年度股东大会。

2、会议召集人：公司第四届董事会 。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2018年5月21日（星期一）下午14：00

网络投票时间：2018年5月20日（星期日）至2018年5月21日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月21日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月20日下午15：00 至2018年5月21日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年5月15日（星期二）

7、会议出席对象：

(1) 截至 2018年5月15日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2017年度报告及年度报告摘要的议案》；

4、审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

6、审议《关于续聘2018年度财务审计机构预案的议案》；

7、审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。

《关于2017年度计提资产减值准备的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过；其余6项议案经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年2月28日、2018年4月27日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

■

四、参与现场会议登记事项

1、会议登记时间：2018年5月18日（星期五）8：00-16：00。

2、会议登记地点：浙江省嘉善县东升路36号办公楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月18日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省嘉善县东升路36号 巴士在线股份有限公司 董秘办

联系人：蒋中瀚

电 话：0573-84252627 传 真：0573-84252318

邮 编：314100 电子邮箱： stock@busonline.com

2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、附件：

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

4、公司第四届监事会第十二次会议决议；

5、其他备查文件。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二○一八年四月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

2. 填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日下午3：00，结束时间为2018年5月21日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2017年度股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

■

■

注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

2、每项均为单选，多选为无效选票；

3、授权书用剪报或复印件均为有效。

委托人（签章）： 受托人（签章）：

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-73

巴士在线股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年4月14日以电话和邮件的方式发出会议通知，并于2018年4月25日在公司一楼会议室召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席孙浩初先生主持。本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于2017年度报告及年度报告摘要的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核巴士在线股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年度报告摘要详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2017年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

报告期，实现营业收入59,067.96万元，实现利润总额-202,543.44万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-203,342.56万元，公司资产总额为71,748.81万元，归属于母公司所有者权益1,053.71万元。

四、审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2018]2441号《审计报告》确认：2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-2,033,425,614.20元，母公司净利润为-1,940,514,072.98元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

1）因本年度母公司净利润为-1,940,514,072.98元，本年度不提取法定盈余公积。

2）本年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,033,425,614.20元，加年初未分配利润129,907,103.09元，报告期末公司可供分配利润为-1,903,518,511.11元。母公司可分配利润-1,980,446,585.63元。

3）本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

五、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议；

表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。

六、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》，并发表独立意见；

表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按公司实际情况，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效的执行。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司2017年度内部控制制度的建立、运行、内控存在缺陷和检查监督情况。希望公司不断改善治理结构，提高规范运作水平，进一步完善公司及子公司内部控制制度并严格执行。

公司内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》，并发表独立意见；

表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

《监事会对董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

会议同意于2018年5月21日召开公司2017年度股东大会，审议上述第一项至第五项议案。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 监事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-77

巴士在线股份有限公司

关于巴士在线科技有限公司

2017年度业绩承诺实现情况

说明暨致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会核准，巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，由“浙江新嘉联电子股份有限公司”更名而来）于2015年通过发行股份及支付现金方式购买了巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就巴士科技2017年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、本次重组基本情况

上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司（已更名为“中麦控股有限公司”）、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权。同时，向控股股东上海天纪投资有限公司非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元；所募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。

2015年10月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。

二、业绩承诺情况

根据上市公司与王献蜀、巴士在线控股有限公司(2016年9月更名为中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40名补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”），前述补偿义务人向上市公司承诺，2015年、2016年和2017年，标的公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元，实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。

如补偿义务人根据《盈利承诺及补偿协议》的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。

三、利润补偿方式

根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人同意如下补偿方式：

（一）业绩承诺期间的补偿

本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。

根据《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知；补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份以1元总价划转至上市公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销，不足部分以现金进行补偿。

（二）业绩补偿顺序

1、第一顺序补偿义务人

巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人。

2、第二顺序补偿义务人

南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人。该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。

（三）补偿担保措施

如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。

（四）股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式

补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。

1、股份补偿的具体计算方式

补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：

合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

各补偿义务人应按照《盈利承诺及补偿协议》确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：

各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）

2、现金补偿的具体计算方式

补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

（五）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

在承诺期限届满时，上市将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，如期末标的资产减值额〉已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。

股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

四、标的公司2017年度业绩承诺完成情况

1、业绩承诺完成情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会专[2018]2440号”专项审核报告，标的公司2017年度业绩完成情况如下：

单位：万元

■

2、审计意见

因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对巴士科技审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，以及无法获取充分、适当的审计证据以合理判断巴士科技长期资产是否存在减值以及具体的减值金额。所以其不对公司管理层编制的《巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表鉴证意见。

五、业绩承诺未完成的原因

2017年12月初，公司相关工作人员多次联系公司法定代表人、董事、总经理王献蜀先生，均未能取得联系。目前，王献蜀先生尚未能正常履职。

巴士科技由王献蜀一手创办，其被免职前一直担任巴士科技董事长、总经理等职务。王献蜀作为巴士科技公司核心管理人员和主要业务人员，一直以来，其个人在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用，其失联对巴士科技的生产经营具有重大影响。

标的公司主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生社区等媒体和互联网业务的经营。由于标的公司众多业务和重大项目主要系王献蜀先生统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，甚至拒绝提供合作事项的后续进展资料，不配合审计回函，不按账期回款，致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项目、青春大本营、加油吧老爸等重大项目被迫终止，大量营业收入不予确认，应收账款坏账准备大幅增加，导致标的公司2017年度经营出现大幅亏损。

综上所述，标的公司2017年度经营出现大幅亏损的主要原因系核心管理人员王献蜀失联所致，该因素事前无法获知且事后无法控制。

六、致歉声明

对于全资子公司巴士科技2017年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将按照《重大资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》的约定，敦促相关主体及时履行补偿责任。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-76

巴士在线股份有限公司

关于公司股票交易被实行退市风险

警示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、公司股票将于2018年4月27日开市时起停牌一天，将于2018年5月2日开市时起复牌，复牌后实行退市风险警示。

2、实行退市风险警示后的股票简称由“ST巴士”变为“*ST巴士”。

3、实行退市风险警示后公司证券代码不变，仍为“002188”。

4、实行退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为“5%”。

一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”) 股票为深圳证券交易所中小企业板A股；公司股票简称为“巴士在线”，因公司主要银行账户被冻结，公司股票交易被实行“其他风险警示”，股票简称变更为“ST巴士”，截至目前，引发该其他风险警示的事项尚未解除。本次被实行退市风险警示后，公司股票简称由“ST巴士”变更为“*ST巴士”；公司股票代码仍为“002188”；被实行退市风险警示起始日为自2018年5月2日开市起。

二、实行退市风险警示的主要原因

因中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项的规定，“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行“退市风险警示”。

三、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1的规定，公司股票将被实行退市风险警示。本公司特向投资者做如下风险提示：

1、实行退市风险警示的起始日：2018年5月2日开市起；

2、公司股票停复牌起始日：公司股票因被实行退市风险警示，自2018年4月27日（星期五）开市时起停牌1天，将于2018年5月2日(星期三) 开市时起复牌，复牌后实行退市风险警示。

3、实行退市风险警示后公司证券代码不变，仍为“002188”；

4、实行退市风险警示后的股票简称由“ST巴士”变为“*ST巴士”；

5、实行退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

1、开源节流，重整业务结构，增强持续经营能力

在王献蜀失联后，巴士科技视频直播业务和网生社区业务运营陷入停滞，媒体业务的销售额锐减；但巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限公司关于CCTV移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视媒体业务仍持续运营。

综合上述情况，巴士科技重新调整业务结构，聚焦资源于公交移动电视媒体业务，合理布排全国媒体资源，积极与合作单位展开沟通，寻求其对巴士科技当前面临形势的理解和支持，力争尽快消除因王献蜀失联和背信行为对公司业务经营产生的负面影响，扭转目前的不利经营形势。同时停止运营视频直播业务和网生社区业务，相关业务人员的调整计划已在逐步落实之中；网生社区事业部保留公交移动电视媒体互联网转型业务，并适度开拓新业务，稳步发展。

另外，公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司将进一步加强集约化管理，推动管理精细化、扁平化，坚持不懈地提升生产过程材料利用率、测试合格率、生产效率以及毛利率。

2、催收回款，寻求财务支持

一方面巴士科技积极与客户保持沟通，通过协商、向逾期未回款客户发律师函、提起诉讼等手段，积极催收逾期应收账款；另一方面向间接控股股东寻求短期内的财务资助，截止目前间接控股股东及上市公司母公司已向巴士科技财务资助3700万元，主要用于员工工资及社保公积金、媒体资源费用的支付，对稳定团队及供应商起到了积极作用。

3、积极引进高端人才，重组经营团队

鉴于王献蜀长期不能正常履职，根据巴士科技业务发展需要并结合相关人员的自身意愿，巴士科技已聘请行业经营管理经验丰富的殷建勇先生担任该公司的董事长兼总经理，对媒体及相关业务进行统筹管理，切实增强可持续经营能力。

4、组建专门团队对诉讼、仲裁等或有事项进行清理、核查，聘请律师积极应诉

公司已组建由董事长牵头的专门团队对当前面临的诉讼、仲裁事项进行全面清理、核查，聘请专业的律师事务所积极应诉，通过法律手段切实维护公司及广大投资者的利益。

公司董事会将监督以上措施的落实、执行。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

如公司2018年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

(下转480版)