今创集团股份有限公司

公司代码：603680 公司简称：今创集团

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。公司监事、高级管理人员列席董事会会议。

4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以首次公开发行后总股本42,000万股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该分配预案尚需经公司2017年年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规模及综合配套能力方面的领先企业。

在动车组配套产品领域，公司参与了包括内装、侧拉门机构、厨房、座椅等产品的国产化任务，以及标准化动车组的配套研发工作。在城轨车辆配套产品领域，公司产品目前几乎全面覆盖到全国各主要城市，广泛参与了包括北京、上海、天津、广州、深圳等几十个城市近百条城轨线路项目。在国际市场上，公司产品已出口并应用于英国、法国、意大利、比利时、新加坡、印度等数十个国家的轨道交通车辆项目。

公司先后被评为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省创新型企业等，建有国家级博士后科研工作站、江苏省院士工作站、江苏省认定企业技术中心、江苏省认定工业设计中心、江苏省轨道车辆内饰装备工程技术研究中心。

（二）经营模式

1.研发设计模式

公司的技术研发涉及关键技术自主研发、与车辆制造企业的技术合作研发、与车辆制造企业项目联合设计三个方面：

（1）自主研发：公司设有技术中心，统筹整个公司的研发设计。围绕公司轨道交通配套产品的关键技术、工艺，不断开展创新与深入的研究和开发，并对相关技术和工艺进行基础前瞻性研究，为产品的升级和提升打好基础。

（2）合作研发：车辆制造企业提出全新产品的研发要求或对产品新的技术要求、指标等研发性需求课题，由公司具体承担研发工作，通过技术开发及创新达到车辆制造企业的要求。为车辆制造企业新平台车或产品的实现做好前期的研发准备工作，加快整车厂新产品的升级应用。

（3）联合设计：公司产品系列针对车辆制造企业的每个项目都有着特定的技术要求，尤其在前期设计方案阶段，公司的技术团队有时需与车辆制造企业技术团队联合设计，实现特定项目的方案，必要时需报最终客户批准，在总体方案实现和批准后，公司进行方案的工程化设计，完成产品的具体细化设计并负责达到既定的技术指标。

2.采购模式

公司设有采购部负责原材料采购，公司品管部负责供应商的选择和评价，并和采购部、研发部及工业化部共同组成审核小组对供应商进行现场审核，产品首件验证合格后才可供货。公司从多个方面对供应商进行后续管理，并根据供应商相关的多个因素进行考核，将供应商分级，实行优胜劣汰制度。

对于需要签订长期合作协议的原材料，采购部采取比价、议价或招标等方式选择供应商，并签订长期合作协议，采购部根据采购计划向合格供应商下达采购订单并跟踪供货情况。对于不需要签订长期合作协议的物料采购，采购部按照生产计划，在确定的供应商范围内组织供应商进行报价，经过比价、核价最终确定供应商并签订采购合同。

3.生产模式

公司的主营业务为动车、地铁、普通客车等轨道交通车辆内装、设备配套产品的研发、生产、销售及服务，不同车型的设计要求、产品类型、规格型号存在较大差异，主营业务产品存在非标准化、小批量、多品种、短交期、高要求的供货特点，公司采取柔性化的订单导向型生产模式。公司主营业务产品具有鲜明的定制化特性，需要以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产部根据营销部门提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。在生产安排时，为了提高非标准化产品的生产效率，需要公司生产线具备一定的柔性生产能力，即同一生产线可根据生产计划的安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品。

公司柔性化的订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。

4.销售模式

公司国内市场部负责对国内整车制造企业和国内其他客户的销售业务，国际市场部负责对国外客户和境内中外合资企业客户的销售业务，检修服务部负责售后服务及国内检修配件销售。公司营销部门及时跟踪客户订单完成情况，通过项目管理模式管理合同和订单的质量、成本、交付和服务，确保满足客户需求。

公司作为轨道交通车辆设备配套产品制造商，公司销售通过直销模式实现，通过招投标或竞争性谈判获取客户订单，并根据客户的需求进行设计生产。公司与客户的结算方式为电汇或承兑汇票。

（三）行业情况

全球铁路行业市场空间广阔，根据全球知名轨道交通行业咨询公司SCI Verkehr预测，随着全球经济的不断发展和城镇化水平的逐渐提高以及全球经济体之间互连互通程度的加深，铁路作为经济环保的交通模式会持续发展，预计2018年全球市场规模将达到1.48万亿元。

城市化进程的加快、大城市人口数量的激增以及城市公路交通的拥堵使得城市轨道交通日益得到各国政府的重视，城市轨道交通运输在城市客运体系中发挥的作用越来越重要。目前拥有城轨线路最多的地区分别为欧洲、亚洲和美洲。运营线路最长的国家分别为中国、美国、日本和德国，后起的新兴国家和地区城轨建设正方兴未艾，亚洲地区包括中国、印度、越南、印度尼西亚等在内的多个国家均有多个城市在建或规划建设城轨线路。

我国《中长期铁路网规划》明确提出，将完善普速铁路网，建成高速铁路网，打造我国综合交通枢纽，构建现代综合交通运输体系。我国《铁路“十三五”规划》指出，至2020年，全国铁路营业里程预计将达到15万公里，其中高速铁路3万公里左右，复线率和电气化率分别达到60%和70%左右，全面提升铁路装备现代化水平。到2025年，全国铁路网规模将达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右；根据国家发改委规划，我国目前已有的13个城市群中，12个城市群已规划建设约1.9万公里城际铁路。未来城际铁路的快速发展，也将拉动动车组市场需求的快速增长；依据《十三五规划刚要》中提出的“十三五”期间城市轨道交通运营里程新增3000公里的数据，预计随着经济高速发展和城市化水平不断提升，城市轨道交通里程将有望持续增长。

同时，轨道交通装备制造业与我国发展战略高度契合，已成为《中国制造2025》鼓励重点发展领域之一，对国民经济发展具有十分重大的促进作用，是我国“一带一路”战略重点之一，“中国高铁走出去”是我国实施高端装备走出去的重要组成部分和金名片。

综上，轨道交通装备业未来具有良好的市场前景。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截止2017年12月31日，公司总资产6,004,937,919.98元，比上期期末增长21.82%，归属于母公司股东的净资产2,104,212,802.62元，比上期期末增长39.94%；在本报告期实现营业收入2,931,925,104.43元，比上年同期增长14.02%，归属于母公司股东的净利润599,897,583.60元，比上年同期下降6.81%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司自2017年5月28日执行财政部制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

本公司2017年度财务报表执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入31,066.98元，调减2016年度营业外支出343,759.60元，调减2016年度资产处置收益312,692.62元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表范围包括江苏今创车辆有限公司、常州剑湖金城车辆设备有限公司、今创科技有限公司、常州东方今创机械有限公司、青岛今创交通设备有限公司、常州常矿起重机械有限公司、常州今创风挡系统有限公司、江苏今创交通设备有限公司等30家子公司。

公司合并财务报表范围包括江苏今创车辆有限公司、常州剑湖金城车辆设备有限公司、今创科技有限公司、常州东方今创机械有限公司、青岛今创交通设备有限公司、常州常矿起重机械有限公司、常州今创风挡系统有限公司、江苏今创交通设备有限公司等30家子公司。

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证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2018-015

今创集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年4月25日以现场方式在公司218会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2018年4月13日以电子邮件的方式向各位董事发出，会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于2017年度独立董事的述职报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2017年年度报告全文及摘要。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，合计派发现金股利1.26亿元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号2018-017）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于确认2017年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

同意2017年支付的董事（不包括独立董事）和高级管理人员等薪酬及津贴共计580.72万元，具体金额已在公司2017年年度报告中披露。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案中的公司2017年度董事薪酬确认事项尚需股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于2017 年度日常关联交易报告及2018 年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-020）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

俞金坤、胡丽敏、戈耀红、张怀斌、罗燚作为关联董事回避了本议案的表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度财务审计机构，同时聘任其为公司2018年内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所商定具体年度审计费用。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2018-022）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于未披露2017年度内部控制评价报告说明的议案》

公司于2018年2月27日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上市公司定期报告工作备忘录第一号－年度内部控制信息的编制、审议和披露》中第二条第二点规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告”，公司属于新上市公司，目前处于内控体系建设期内，因此未披露2017年度内部控制评价报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

根据经营需要，公司拟申请总额不超过630,000万元或等值外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），子公司拟申请总额不超过59,000万元或等值外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整）。提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件；子公司由其管理层或其授权人士在报经批准的授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署相关协议和文件。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2018年度对外担保预计的公告》（公告编号：2018-018）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

俞金坤、胡丽敏、戈耀红、张怀斌、罗燚作为关联董事回避了本议案的表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于为子公司提供统借统还借款的议案》

根据公司及各子公司生产和管理需要，公司拟为子公司提供期限为不超过1年、金额合计不超过30,000万元的统借统还借款，并提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在该总额度内根据实际经营需要对各子公司具体分配额度进行调整并办理相关具体事宜，包括但不限于签署合同文件等。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-019）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于制订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于制订<内幕信息知情人登记管理办法>的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（十九）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（二十）审议通过《关于制订<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（二十二）审议通过《关于投资设立全资子公司西安今创轨道交通设备有限公司的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-023）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十三）审议通过《关于全资子公司收购江苏今创轨道科技有限公司部分股权并增资的议案》

公司的全资子公司江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）拟收购江苏今创轨道科技有限公司（以下简称“轨道科技”）股东陆建敏持有的轨道科技20%股权，参考轨道科技2017年经审计的净资产值，并结合轨道科技在手订单情况和未来盈利能力，经双方协商确定轨道科技20%股权的交易价格为人民币200万元。本次收购完成后，今创车辆将持有轨道科技100%的股权。同时因市场需要，今创车辆拟在股权收购完成后对轨道科技以现金增资6,000万元，增资后，轨道科技的注册资本将由2,000万元变更为8,000万元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十四）审议通过《关于2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十五）审议通过《关于2017年度社会责任报告的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十六）审议通过《关于董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》

全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十七）审议通过《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2018-021）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（二十八）审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2018年第一季度报告全文。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十九）审议通过《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》

公司定于2018年6月8日召开2017年年度股东大会，会议通知详见公司同日发布的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2018-016

今创集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年4月25日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2018年4月13日以电子邮件的方式向各位监事发出，会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由公司监事会主席张存刚先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》

同意公司2017年度监事会工作报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

监事会认为：

公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2017年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2017年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况等。

3、2017年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

监事会认为：

公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的长期经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。

同意本年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利1.26亿元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于确认2017年度监事薪酬的议案》

同意公司监事2017年度薪酬，具体金额已在公司2017年年度报告中披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度财务审计机构，同时聘任其为公司2018年内部控制审计机构，并由股东大会授权公司管理层与会计师事务所商定具体年度审计费用。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：

公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

监事会认为：

2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

今创集团股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2018-017

今创集团股份有限公司关于2017年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利1.26亿元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股。

公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润599,897,583.60元，2017年度母公司实现净利润594,002,051.54元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积5,940.02万元后，2017年年末实际可供股东分配的利润为894,665,340.43元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止2017年末资本公积金余额为439,585,315.28元。

基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利1.26亿元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至下年度。

二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性及可行性

公司近三年保持稳定发展，主要财务指标如下：

单位：元

■

目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性。实施公积金转增股本后，虽然对每股收益有所摊薄，但是公司近三年营业收入、净资产和总资产等财务指标保持平稳发展态势，经营情况稳定，业绩稳健，盈利能力较好，未来具备增厚每股收益的基础和能力。

根据公司2018年经营计划和产业布局情况，还需要长期稳定的资金支持来不断拓展业务，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于保持公司长期稳健发展态势。

三、董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案的情况

公司于2018年4月25日召开了第三届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意公司董事会将《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的长期经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。

六、风险提示

（一）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。

（二）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2018-018

今创集团股份有限公司

关于2018年度对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：今创集团股份有限公司及其全资子公司、控股子公司、合营公司

公司拟对外担保余额及已实际对外提供的担保余额：公司拟对外担保额度总额不超过114,300万元（包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间、公司或子公司为合营公司提供担保）。截至本公告披露日，公司为子公司、合营公司已实际提供的担保余额为人民币5589.48万元（部分外币已折合人民币计算入内），子公司为公司已实际提供的担保余额为人民币3.2亿元。

本拟对外担保没有要求反担保

公司对外担保没有发生逾期情形

一、担保情况概述

（一）预计对外担保履行的审议程序

2018年4月25日，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（二）对外担保预计情况

为满足公司发展需求，实现高效筹措资金，自2017年度股东大会审议通过上述议案之日至公司召开2018年度股东大会期间，公司拟为子公司、合营公司融资提供总额度不超过人民币7.93亿元（或等值外币）的担保（含正在执行的担保），相关子公司拟为公司融资提供总额度不超过人民币3.5亿元（或等值外币）的担保（含正在执行的担保），具体明细如下：

单位：人民币万元

■

二、被担保人基本情况

（一）江苏今创车辆有限公司

江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）成立于2007年，注册地址为江苏省武进高新技术开发区南区今创国际工业园内，法定代表人为胡丽敏女士。今创车辆的经营范围为柴油电力机车及配件、工矿电机车及配件、内燃机车及配件、矿车成套设备、防爆电机车及零配件测试设备专用工具、城市轨道交通设备及配件、蓄电池叉车及配件、轨道作业车及配件的制造、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，今创车辆注册资本为人民币10,000.00万元，公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，今创车辆的总资产为人民币24,642.31万元，股东权益为人民币9,433.31万元，负债总额为人民币15,209.00万元，2017年度今创车辆实现营业收入人民币15,095.86万元，实现净利润人民币-710.11万元。

（二）常州剑湖金城车辆设备有限公司

常州剑湖金城车辆设备有限公司（以下简称“剑湖金城”）成立于2003年，注册地址为常州市武进区遥观镇广电东路95号，法定代表人为胡丽敏女士。剑湖金城的经营范围为电加热器、数字显示屏、除菌净化设备、轨道车辆配件制造;电池配件销售；公司产品检修、保养及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，剑湖金城注册资本为人民币2,000万元，公司持有其70%的股权。

截至2017年12月31日，剑湖金城的总资产为人民币24,317.65万元，股东权益为人民币14,302.56万元，负债总额为人民币10,015.09万元，2017年度剑湖金城实现营业收入人民币15,490.12万元，实现净利润人民币2,375.49万元。

（三）今创科技有限公司

今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）成立于2006年，注册地址为武进区遥观镇工业集中区，法定代表人为俞金坤先生。今创科技的经营范围为计算机信息技术、软件的研发、销售；计算机技术信息咨询服务；计算机信息技术转让；轨道交通网络控制设备及相关配件，车辆电子设备制造、加工；轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造；电气机械产品批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，今创科技注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，今创科技的总资产为人民币7,409.39万元，股东权益为人民币6,054.00万元，负债总额为人民币1,355.39万元，2017年度今创科技实现营业收入人民币2,730.26万元，实现净利润人民币1,010.16万元。

（四）常州常矿起重机械有限公司

常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）成立于2001年，注册地址为武进高新技术产业开发区南区，法定代表人为戈耀红先生。常矿起重的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂装设备、客车零部件制造、销售；起重机械安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，常矿起重注册资本为人民币21,200万元，公司持有其94.96%的股权。

截至2017年12月31日，常矿起重的总资产为人民币17,698.47万元，股东权益为人民币5,803.53万元，负债总额为人民币11,894.94万元，2017年度常矿起重实现营业收入人民币11,681.36万元，实现净利润人民币501.27万元。

（五）常州今创风挡系统有限公司

常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）成立于2005年，注册地址为武进国家高新技术产业开发区凤鸣路20号2号厂房，法定代表人为戈耀红先生。今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡，公交客车、航空登机桥折棚的设计、生产、安装、销售；磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，今创风挡注册资本为美元265.31万元，公司持有其51%的股权，公司全资子公司今创香港有限公司持有其49%的股权。

截至2017年12月31日，今创风挡的总资产为人民币44,349.43万元，股东权益为人民币10,128.91万元，负债总额为人民币34,220.52万元，2017年度今创风挡实现营业收入人民币43,604.99万元，实现净利润人民币6,706.27万元。

（六）今创集团新加坡有限公司

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