广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-022
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
不适用
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本155,341,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司专业从事定制橱柜、衣柜及其配套家居产品的设计、生产和销售，是国内定制家居行业的领军品牌之一。公司致力于通过科学艺术设计为消费者提供个性化的家居装修解决方案，是科学艺术家居的倡导者和定制家居的践行者。
经过多年的发展，公司凭借突出的产品设计能力和市场开拓能力，取得了良好的市场口碑和较高的品牌知名度，已成为国内领先的定制橱柜、衣柜及其配套家居产品企业之一。
目前，公司主要产品包括但不限于整体厨房、整体衣柜、整体衣帽间、整体书柜、整体酒柜、整体鞋柜、榻榻米及其它配套产品等。
公司主要产品系列及代表作品列示如下：
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（二）主要经营模式
公司主要从事定制橱柜、定制衣柜及配套家居产品的设计、生产及销售。“定制”是公司主要业务模式的核心，公司的主要业务模式围绕“定制”这一业务核心，采取订单式生产和销售模式。
（1）采购模式
公司设立采购管理部，负责主材供应商的开发与管理，为保证产品品质及控制采购成本，采购管理部制定了月度季度供应商绩效评价体系，对供应商进行分级管理，以分级决定分配量，同时对不达标供应商进行辅导或淘汰；同时新供应商准入，需要经过实地评估和样品评估程序，经评估合格后，方可纳入合格供应商名录，采购管理部会每年对各类主要物料供应商进行招标，由供应商报价，并综合评审各供应商产品品质、市场声誉、创新能力、售后服务、价格等诸多因素后，各主要物料供应商一般选定2-3家，随后与之按年签订框架供货协议。
（2）生产模式
公司主要产品定制橱柜、定制衣柜以“量身定制”为核心，扩展到全屋定制；生产模式上，公司主要采用订单生产的方式进行自主生产。公司在接受订单以后，将订单拆分为各种组件，通过先进的生产管理体系，实现规模化定制加工；并根据客户订单及工程项目的需求和交货期限合理安排生产，实现准时交付。
（3）销售模式
公司营销中心下分别设立了橱柜事业部、衣柜事业部、工程事业部、优家事业部，负责市场运作及销售管理工作，包括市场信息的收集分析、市场开拓、客户服务、销售计划、合同管理等。公司主要经营定制橱柜、衣柜及其配套家居产品的设计、生产和销售，并以经销模式为主、大宗用户业务模式为辅的销售方式进行。2017年度，公司通过经销模式实现的收入占公司主营业务收入的约80%。
（三）公司所处行业发展阶段、周期性特点
公司主要从事定制厨柜、衣柜等定制家居产品的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于家具制造业（C21）中的木制家具制造业（C211）中的集成创新行业——定制家具行业。
（1）公司所处行业发展阶段
定制家具是通过将个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合的产品，兼具手工打制和成品家具的优势，实现了零库存、高周转、个性化、柔性化生产，与传统家具企业有着本质区别。与传统的成品家具相比，定制家具能解决消费者现存痛点，满足消费者的个性化消费需要。
自20世纪80年代，欧美国家已开始流行使用定制化衣柜，现在国外的定制家居行业相对我国比较成熟。根据市场统计数据，目前国外定制家居的渗透率在70%左右，近年来保持稳定增长。而定制橱柜在我国仅有约20年的发展历史。
近十多年来，随着人均收入水平的逐步提高，以及信息化、自动化水平的不断提高，定制家居行业拥有良好的生存以及成长环境，定制家居的渗透率也在不断地提高，行业处于高速成长期。由于橱柜相对的工艺要求会比较高，因此对于居室安装橱柜的定制化要求也比较大。现在国内定制橱柜的渗透率已经达到60%左右，行业集中度相对比较高，但相对国外约70%-80%的渗透，仍有一定的提升空间，后续的橱柜需求应与更新替代性需求有更大的关联。
（2）行业周期性特点
定制家居行业的销售呈现一定的季节性特征。定制家居行业的季节性与居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，也与居民旧房二次装修需求有关，由于气候差异对装修效果的影响以及春节因素影响，定制家居产品一般上半年属于销售淡季，下半年属于销售旺季。基于上述因素影响，公司的营业收入和利润呈现季节性波动的特征，销售旺季一般在下半年。公司2016年下半年及2017年下半年的营业收入分别占当年营业收入的66.49%、61.94%。
（3）行业的发展状况
1.行业的集中度较低
据国家统计局数据显示，截至2017年6月，我国家具制造业主营业务累计收入达4413.9亿元，主营业务收入达2000万元及以上的企业有5813家。若不设营收门槛，我国家具制造企业总计超万家。在定制家居行业，除去已上市的数个一线品牌，我国仍有很多地方性品牌。据中华衣柜/橱柜网数据显示，2016年我国衣柜/橱柜品牌数量分别达713/1068家，通过品牌实力、渠道拓展完善程度、用户认知度、品牌活跃度、曝光度等多维度数据，我国衣柜/橱柜品牌可被划分为四个等级，其中，一级品牌占比分别为19.1%/7.3%，份额较小。未来至少5-10年，我国定制家居行业都将维持多层级品牌并存的低集中度格局。
2.行业整体稳健增长，优势企业有望快速成长
我国家具制造业产值近几年一直保持稳步增长趋势，在消费升级、结婚潮到来、二胎全面放开、城镇化率提升以及二次装修等因素共同驱动下，未来家具行业仍有望保持稳健增长态势。消费者的消费能力、理念以及意识不断提升，选购家具产品时会更倾向于有品质保证的品牌产品，因此行业中的优势企业，有望凭借在品牌、产品、渠道等方面的领先优势而实现快速成长。
3.家居建材市场规模发展稳定，市场格局逐渐形成
随着政策调整、规范标准的出台、经济社会快速发展、人民生活水平的提高、工业4.0、城镇化驱动下，公共建筑及住宅装修的兴起，刺激了改革开放前几乎为空白的建筑装饰装修材料和家居等的生产、流通、消费发展，新农村建设进程和房地产经济的兴起而不断发展，使家居建材走过了从无到有，从分散到集中的过程。在80年代住宅商业化的推动下，家居建材市场规模得以持续稳定增长。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
■
差异说明：公司利用闲置自有资金和募集资金购买理财产品，会计记账计入“金融性资产”， 作为现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”的支出，而大华审计把此购买理财产品原记账“金融性资产”重分类至“其他流动资产”，现金流量表选择“支付其他与投资活动有关的现金”项目， 故因归集核算口径不同，而产生了差异。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，是定制家居行业的爆发年，多家定制企业登陆A股，市场竞争加剧。皮阿诺在深交所的成功上市，使得公司正式步入资本市场，在带来机遇的同时也面临了挑战。报告期内，公司实现了营业总收入82,646.83万元，同比2016年增长31.11%；归属于上市公司股东的净利润10,298.36万元，同比2016年增长17.64%。
报告期，公司整体管理经营情况如下：
（一）公司业务的拓展情况
1..渠道拓展方面
报告期内，公司在渠道建设方面投入了大量的人力物力，相关政策和机制也在招商层面做了倾斜，在渠道业绩、招商、店面整改三个核心板块均超额完成了公司2017年年初指定的保底任务，达到公司预期效果。并于2017年年底启动“双百计划”及“321互助帮扶模式”，深度激发终端门店体系增长潜力。截至报告期末，公司橱柜类经销商数量为628家，经销商门店数量为716家；衣柜类经销商数量为398家，经销商门店数量为387家。
2.品牌推广方面
公司注重品牌宣传，与百度、新浪、今日头条等媒体通力合作，结合线下高端广告，借力品牌活动丈夫节、明星签售等营销活动，传递品牌价值。2017年确立“收纳”为皮阿诺核心品牌基因，升级品牌系统，扩展产品与渠道，开发以“收纳”为亮点的拳头系列产品。2018年初，皮阿诺正式对外推出全新品牌定位—“9重收纳”。
3. 子品牌“米拉拉橱柜”的推出
基于定制家居市场现状分析和差异化品牌定位的经营思路，报告期内，公司推出全新子品牌—“米拉拉橱柜”。米拉拉橱柜确定了“高美学、高品质、高性价比的好橱柜”的品牌核心价值、“出众亦厚道”的广告语和“皮阿诺家居年轻定制时尚品牌”品牌背书，进行了VI、SI等方面的系统建设和输出，致力于优质低价整体定制橱柜的推广和普及。米拉拉橱柜采用以家装渠道为主、积极拓展零售渠道为辅的营销模式。截至报告期末，米拉拉橱柜与生活家、安乐窝、橙家、优采宝等知名家装公司合作，并在南京、成都等地市场成功落地终端零售模式。
（二）生产制造情况
报告期内，公司引入了信息化技术，产品实现了扫描自动加工，大幅度地提升了产品合格率率，同时改进了包装方式，减少了货物在物流运输过程中的损坏，提升了客户满意度。
公司改进了橱柜顶板结构、线条生产工艺、台面加厚升级等各类优化，提升了产能的竞争优势。2017年公司产能比2016年产能增长约40%，对公司业务增长提供了强有力的支撑。
（三）研发方面
皮阿诺产品研发中心长期专业从事定制橱柜、定制衣柜及其配套家居产品设计及技术的研究与新产品开发，是家居产品研发、创新技术和产品工艺研究和开发设计、以及消费者生活方式研究的综合性研究机构。作为家居定制标准与产业的重要贡献者，皮阿诺研发中心积极融入、支持主流标准的制定与推行，先后参编《绿色建材评价标准-整体橱柜》、《中国橱柜行业消费白皮书》等。公司于2016年成立皮阿诺智能家居研究院，2017年通过中山市科技局认定为中山市新型研发机构。
公司不断加大产品研发的力度。报告期内，公司投入的研发费用为2,667.27万元。产品研发中心围绕《2017年研发项目立项决议》展开科研工作。报告期内，重点攻克厨房油烟问题，与第三方科研机构研发了“纳米微晶易清洁”技术，开创厨房易清洁新时代；针对精益改善、工艺改进、智能技术提升、材料利用率等举办了多场专业科研会议；通过IE测试，造易软件的开发和实体考察，重点研究板材开料新工艺，使板材利用率在原来的基础上再提高了5%。皮阿诺在强化厨房易清洁材料领先优势的同时，亦在不断深化新兴领域，用独特材料技术研发和产品推广，不断加强“纳米微晶易清洁”技术功能材料的技术研究和储备。
基于消费者家居生活习惯的深入研究和消费者细分市场调研，皮阿诺在产品创新上持续加大投入，在全屋定制前沿领域已取得众多研究成果，借助技术的创新突破来驱动产业的发展与商业模式成功。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.根据财政部于2017年度修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年度修订的《企业会计准则第16号——政府补助》要求。
2.会计政策变更内容
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。利润表中增加项目“其他收益”，对于2017年1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，修订后的准则自2017年5月28日起施行，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和（财会〔2017〕30号）要求编制2017年度及以后期间的财务报表，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照（财会〔2017〕30号）进行调整。
3.会计政策变更影响
（1）采用追溯调整法
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，修订后的准则自2017年5月28日起施行，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和（财会〔2017〕30号）要求编制2017年度及以后期间的财务报表，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照（财会〔2017〕30号）进行调整。本次会计政策变更对皮阿诺公司比较期间财务状况和经营成果的影响如下：
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（2）采用未来适用法
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。利润表中增加项目“其他收益”，对于2017年1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入”调整至“其他收益”8,367,805.58元。对2015年、2016年财务报表不进行追溯调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年通过新设方式成立河南恒大皮阿诺家居有限责任公司（以下简称恒大皮阿诺），设立时注册资本为 1亿元，截止 2017年 12月 31 日，注册资本为 1亿元，公司现金出资 6000 万元，占注册资本的 60%，并已经出资到位，能对公司实施控制，因此纳入合并范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
法定代表人：马礼斌
日期：二O一八年四月二十六日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-019
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2018年4月16日以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，会议于2018年4月26日在公司总部五楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议由董事长马礼斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决审议通过了如下议案：
1.审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，提高公司财务信息的准确性，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.审议并通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事邹晓冬先生、刘剑华先生、刘振林先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2017 年年度股东大会上述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
3.审议并通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.审议并通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
2017年，公司实现营业收入82,646.83万元，较上年同期增长31.11%；实现营业利润12,019.12万元，比上年同期增长22.61%；实现归属于上市公司股东的净利润10,298.36万元，较上年同期增长17.64%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
5. 审议并通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
6. 审议并通过《关于公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
7. 审议并通过《关于公司<2018年第一季报告全文及正文>的议案》
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年一季度报告正文》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年一季度报告全文》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
8.审议并通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了审查意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]001328号）。保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议并通过《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对 2017年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《内部控制规则落实情况自查表》。保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司<2017年度内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会编制了2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]001320号），保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
11. 审议并通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]002644号《审计报告》，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的综合收益总额为102,983,562.21元，母公司2017年实现净利润为105,289,849.72元，截止报告期末，在提取法定盈余公积,加上滚存未分配利润，本年度母公司可分配利润为243,338,153.97 元。
鉴于公司 2017 年度盈利状况良好，发展前景良好，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经研究决定，公司拟以 2017年 12 月 31 日公司总股本155,341,500股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金1.60元（含税），合计派发现金红利24,854,640.00元（含税）。
本次分配不进行资本公积转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配方案实施前，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。具体详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
12. 审议并通过《关于修订<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
具体详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 审议并通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，负责公司 2018年会计年度的财务审计工作。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
14. 审议并通过《关于公司 2018 年董事、高级管理人员薪酬津贴方案的议案》
根据公司的《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并结合实际情况，制订本方案。
独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
14.1关于关联董事、高级管理人员马礼斌先生薪酬津贴的表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
14.2关于关联董事、高级管理人员马瑜霖女士薪酬津贴方案的表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
14.3 关于关联董事高琪先生薪酬津贴方案的表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
14.4 关于关联董事黄霞女士薪酬津贴方案的表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
14.5 关于关联董事邹晓冬先生薪酬津贴方案的表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票
14.6 关于关联董事刘振林先生薪酬津贴方案的表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票
14.7关于关联董事刘剑华先生薪酬津贴方案的表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票
14.8关于高级管理人员罗晓雄先生薪酬津贴方案的表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
14.9关于高级管理人员管国华先生薪酬津贴方案的表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司2018年董事薪酬津贴方案尚需提交2017年度股东大会审议。
15.审议并通过《关于公司申请银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》
根据公司生产运营的需要，公司（包括下属子公司）拟向各银行申请的综合授信额度不超过10亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信金额。同时，授权董事长在上述授信额度内签署授信事宜的相关文件。本议案有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司申请银行综合授信额度及相关授权事宜的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
16.审议并通过《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。
公司监事会、独立董事以及保荐机构对本次事项各发表了相关意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
17. 审议并通过《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容见公司公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事高琪先生、黄霞女士为本次股票期权激励计划的关联董事，已回避了本议案的表决。
表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
18.审议并通过《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体内容见公司见公司公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事高琪先生、黄霞女士为本次股票期权激励计划的关联董事，已回避了本议案的表决。
表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
19.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划有关事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
（8）授权董事会必要时决定股权激励计划的变更与终止；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）为股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；
（12）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
董事高琪先生、黄霞女士为本次股票期权激励计划的关联董事，已回避了本议案的表决。
表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
20.审议并通过《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为改善公司治理水平，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司拟定了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》及其摘要。本员工持股计划内容符合《公司法》、《 证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司《2018年员工持股计划（草案）》及其摘要，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事高琪先生、黄霞女士、马瑜霖女士属于本次员工持股计划计划的关联董事，已回避了本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
21.审议并通过《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司2018年员工持股计划的管理工作，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》等相关文件，制定了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事高琪先生、黄霞女士、马瑜霖女士属于本次员工持股计划计划的关联董事，已回避了本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
22.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年度员工持股计划有关事项的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；
4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的， 授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事高琪先生、黄霞女士、马瑜霖女士属于本次员工持股计划计划的关联董事，已回避了本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
23.审议并通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交公司股东大会审议，并定于 2018 年 5 月 17 日（星期四）召开 2017 年年度股东大会。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开公司2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见》。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会
二Ｏ一八年四月二十六日
(下转484版)
