深圳市英维克科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人齐勇、主管会计工作负责人方天亮及会计机构负责人(会计主管人员)陈苹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期公司营业收入较上年同期增长了1,798.95万元，公司本期毛利率与去年同期相比基本持平，但归属于上市公司股东的净利润减少了1,075.80万元，主要影响因素为：实施2017年限制性股票激励计划导致本期管理费用增加了564.49万元，外币汇率变动与贷款额度增加导致财务费用共增加了378.11万元，计提应收账款坏账准备及存货跌价准备导致资产减值损失增加了417.14万元，此外，公司加大市场拓展力度与增加研发投入，导致销售费用与管理费用也分别增加了340.98万元与281.92万元。

■

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

〈一〉关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

2017年7月26日，公司因筹划涉及购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2017年7月26日开市起停牌。后经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月9日开市起转入重大资产重组程序。

2018年4月12日，公司收到了中国证监会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］654 号），截至本报告披露之日，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项还处在具体实施阶段。

本次交易完成后，公司在现有的业务基础上，将新增城市轨道交通车辆空调的业务，同时公司的新能源车用空调业务也将得到进一步加强。同时，公司在技术研发、供应链、市场及服务等方面的协同效应与规模效应将得到进一步提升。对公司的营业收入、利润等财务指标也将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。

■

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

深圳市英维克科技股份有限公司

法定代表人： 齐勇

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-040

深圳市英维克科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2018年4月21日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于2018年4月26日在深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际现场出席董事9人（其中董事朱晓鸥、金立文以通讯表决方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

公司董事会同意报出《深圳市英维克科技股份有限公司2018年第一季度报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司《2018年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过提议，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象刘琳琳等7名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。向刘琳琳等7名原激励对象授予部分首次限制性股票数量合计28,000股，授予价格为30.26元/股。由于公司2016年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本82,092,000股为基数，向全体股东每10股派2.923549元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增14.617745股。公司2017年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本202,584,346股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于上述权益分派方案已实施完毕，此次拟回购注销上述原激励对象其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的调整后总数为68,930股，回购价格为12.113元/股。

公司董事会同意公司以自有资金回购注销原激励对象刘琳琳等7名合计持有的68,930股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格12.113元/股。

关联董事方天亮回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所对此事项发表了法律意见。

具体内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-043）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

因公司完成回购注销部分原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票68,930股后，导致公司股本由202,584,346股变更为202,515,416股，注册资本由202,584,346.00元变更为202,515,416.00元。为及时反映公司的股本及注册资本的变化情况，根据相关法律、法规和规范性文件和监管部门的要求，董事会拟根据本次限制性股票回购注销对《公司章程》相关条款进行修改，并授权相关人员办理工商变更登记手续。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程（2018年4月）》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-041

深圳市英维克科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2018年4月20日以专人送达形式向各位监事发出。

2、召开本次监事会会议的时间：2018 年 4月26日；地点：公司三楼会议室；方式：现场。

3、本次监事会会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。

4、本次会议由监事会主席刘军先生召集和主持，董事会秘书欧贤华列席会议。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市英维克股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司监事会同意报出《深圳市英维克科技股份有限公司2018年第一季度报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司《2018年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度全文》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象刘琳琳等7名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计68,930股，回购价格为12.113元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-043）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

监事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-043

深圳市英维克科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议于2018年4月26日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2017年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

2、2017年3月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年4月8日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年4月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年4月24日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

6、2017年5月17日，公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

7、2017年9月22日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

8、2017年10月9日，公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2017年11月17日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。

10、2018年4月26日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、回购数量、回购价格及确定依据

（一）回购数量及价格

由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象刘琳琳等7名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计68,930股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数的比例为1.2216%，占公司目前总股本的比例为0.0340%；回购价格12.113元/股。

（二）回购数量、价格的确定依据

公司2017年4月25日向刘琳琳等7名原激励对象授予部分首次限制性股票数量合计28,000股，授予价格为30.26元/股。由于公司2016年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本82,092,000股为基数，向全体股东每10股派2.923549元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增14.617745股。公司2017年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本202,584,346股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于上述权益分派方案已实施完毕，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量和回购价格进行相应调整。

1、首次授予限制性股票回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）=28,000股×（1+1.4617745）≈68,930股

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、首次授予限制性股票回购价格的调整方法

（1）派息（2016年年度权益分派方案影响）

P＝P0-V=30.26元-0.2923549元＝29.9676451元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细（2016年年度权益分派方案影响）

P＝P0÷（1＋n）=29.9676451元÷（1+1.4617745）≈12.173元

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（3）派息（2017年年度权益分派方案影响）

P＝P0-V=12.173元-0.060000元≈12.113元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

经过上述调整，本次回购注销的限制性股票数量为68,930股，回购价格为12.113元/股，回购资金总额834,949.090元，回购资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由202,584,346股减少至202,515,416股，公司股本结构变动如下：

■

以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注销手续后下发的股本结构表为准。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、监事会意见

监事会认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象刘琳琳等7名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计68,930股，回购价格为12.113元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、独立董事意见

由于公司2017年激励计划首次授予的其中7名原激励对象因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销该等原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计68,930股，回购价格为12.113元/股。

独立董事认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》等相关规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

经广东信达律师事务所核查，发表意见认为：公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及定价依据符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；除本次回购注销经公司股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。

九、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-042

2018年第一季度报告