中闽能源股份有限公司关于签署福建省充电基础设施投资合作框架协议的公告
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2018－021
中闽能源股份有限公司关于签署福建省充电基础设施投资合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署的《福建省充电基础设施投资合作框架协议》仅属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事宜将以各方指定的投资主体就合资公司的设立签署的正式合资协议和/或章程为准，实施内容和进度尚存在不确定性。
●公司将在签署正式合资协议和/或章程前，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、协议签订的基本情况
2018年1月3日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于拟参与福建省充电基础设施投资的议案》，同意公司作为控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）指定的投资主体，与国网福建省电力有限公司（以下简称“省电力公司”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通集团”）、福建省高速公路集团有限公司（以下简称“福建高速集团”）指定的投资主体成立合资公司，开展福建省充电基础设施投资。
2018年4月26日，省电力公司、福建投资集团、福建交通集团、福建高速集团分别代表国网电动汽车服务（福建）有限公司、中闽能源股份有限公司、福建省汽车运输有限公司、福建省高速公路经营开发有限公司签署了《福建省充电基础设施投资合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
二、协议主体及其指定投资主体的基本情况
（一）协议主体的基本情况
1、甲方：国网福建省电力有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：福州市鼓楼区五四路257号
法定代表人：陈修言
注册资本：1284123.040209万人民币
经营范围：福建省行政区域电力电量趸售、直供；电力设施修、试（限分支机构经营）；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护；电力生产，电网调度与管理；电能交易服务；电力科学研究；电力技术开发、服务、业务培训、信息咨询；电力行业职业技能鉴定；电能、电力计量检定、校准和检测（不含修理）；工业生产资料销售（不含九座以下乘用车）；电能计量和电量采集装置建设、运行、技术监督管理及技术咨询与服务；电力工程设计，电力工程造价咨询，电力工程设计标准及建设定额研究，客户服务，电力信息通信的建设、运行、维护（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、乙方：福建省投资开发集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
法定代表人：严正
注册资本：1000000万人民币
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、丙方：福建省交通运输集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：福建省福州市台江区鳌峰街道江滨中大道356号福建交通集团物流信息大厦
法定代表人：李兴湖
注册资本：321993.645275万人民币
经营范围：国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿石、有色金属的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、丁方：福建省高速公路集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：福州市鼓楼区东水路18号
法定代表人：涂慕溪
注册资本：100000.000000万人民币
经营范围：对高速公路及其附属配套设施的投资、建设、经营（不含前置许可项目）；对计算机软件项目的投资、开发；道路养护、施工；路障清理；公路设施服务；制作、代理、发布广告；苗圃绿化；仓储（不含危险品）；货物运输代理（不含水路运输代理）；房屋、土地及设备租赁；房地产开发；计算机及配件、建筑材料、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、仪器仪表的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）投资主体的基本情况
1、省电力公司指定投资主体：国网电动汽车服务（福建）有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：福建省福州市鼓楼区北大路133号物价大厦二楼
法定代表人：聂津
注册资本：3000.000000万人民币
经营范围：新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源科技、电子科技、检测科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机软硬件开发、系统维护；计算机系统集成；计算机网络系统工程服务；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布；电子设备的租赁、销售；电子产品及配件的安装、销售；停车场管理；能源审计；合同能源管理；节能环保技术研发、推广、服务、咨询；节能环保工程施工、维护；清洁能源利用推广、咨询服务；汽车租赁；销售汽车（在鼓楼区、台江区、晋安区、仓山区以外另设分支机构经营）、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备；汽车项目投资；电动汽车充、换电系统研发推广；电动汽车充、换电设备的制造、销售、维护、技术服务；电力设备批发、零售；电工器材、电机、输配电及控制设备、照明器具的生产、销售、租赁；电热取暖器的生产、销售；对城镇燃气、供热、发电项目的开发、工程建设、管理；租赁机械设备；分布式光伏工程施工；售电服务（凭许可证经营）；公路旅客运输；机电设备安装建设工程专业施工；机电设备工程承包、工程建设；电动汽车充、换电设备租赁；电动汽车充、换电设施建设、工程施工、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、福建交通集团指定投资主体：福建省汽车运输有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：福州市台江区交通路35号
法定代表人：叶国昌
注册资本：30500.000000万人民币
经营范围：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际（旅游）包车客运、普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（二类）、客运站经营；出租客运运输；保险兼业代理（代理险种：车险、责任险、货运险、意外险）；城区公共交通线路经营；房屋租赁；日用百货、针纺织品、劳动保护用品、五金、交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、汽车配件的销售；汽车租赁；代售机票、火车票、汽车票、船票；电子结算系统的开发及技术服务；机动车综合性能检测（限分支机构经营）；客车类维修、货车类维修、乘用车类维修（限分支机构经营）；投资与资产管理；仓储服务（不含危险品）；从事装卸、搬运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、福建高速集团指定投资主体：福建省高速公路经营开发有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：福建省福州市晋安区新店镇西庄路233号1#楼3F、4F
法定代表人：陈国霖
注册资本：1596.000000万人民币
经营范围：公路交通工程、公路路面工程、园林古建筑工程；机械设备租赁；机械设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、日杂、建筑材料、保健食品、玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；工程技术咨询；企业管理咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议的主要内容
（一）合资公司设立
国网电动汽车服务（福建）有限公司、中闽能源股份有限公司、福建省汽车运输有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司共同出资设立“福建省充电基础设施投资有限责任公司”（暂定名，最后以工商注册确定名称为准，以下简称合资公司）。合资公司的主营业务为福建省内电动汽车充电基础设施的投资建设、开发和运营等。
（二）股东和出资
合资公司的注册资本拟定为人民币50000万元，其中：国网电动汽车服务（福建）有限公司以现金出资20000万元，持股比例为40%；中闽能源股份有限公司以现金出资15000万元，持股比例为30%；福建省汽车运输有限公司以现金出资10000万元，持股比例为20%；福建省高速公路经营开发有限公司以现金出资5000万元，持股比例为10%。注册资本根据项目进度分期到资，具体出资时间由四方另行协商确定。
（三）公司治理结构
1、股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决策议事规则在公司章程中明确。
2、董事会。由7名董事组成，国网电动汽车服务（福建）有限公司推荐3名（含1名职工董事）、中闽能源股份有限公司推荐2名、福建省汽车运输有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司各推荐1人，由股东会选举产生。董事会设董事长和副董事长各1名，董事长由国网电动汽车服务（福建）有限公司推荐，副董事长由中闽能源股份有限公司推荐，董事会选举产生；董事长担任公司法定代表人，公司实行董事长负责制。董事会决策议事规则在公司章程中明确。
3、监事会。监事会由5名监事组成，其中国网电动汽车服务（福建）有限公司、中闽能源股份有限公司、福建省汽车运输有限公司各推荐1名；职工代表2名（国网电动汽车服务（福建）有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司各推荐1名），由公司职工通过职工大会民主选举产生。监事会主席由福建省汽车运输有限公司推荐，监事会选举产生。监事会决策议事规则在公司章程中明确。
4、经理层。合资公司设总经理1人、副总经理4人和财务负责人1人。总经理由中闽能源股份有限公司推荐，副总经理由国网电动汽车服务（福建）有限公司、中闽能源股份有限公司、福建省汽车运输有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司各推荐1人，财务负责人由国网电动汽车服务（福建）有限公司推荐。
5、党组织。合资公司同步设立党委，书记由董事长担任，组织关系隶属于省电力公司直属机关。
（四）各方职责
1、甲方负责做好相关电力基础网络改造和建设，指导和协助充电基础设施的报装接电及相关指导工作，保障充电基础设施无障碍接入和运营效率。
2、乙方联合甲方共同配合福建省住建管理部门指导帮助各地方政府编制完成充电基础设施布局规划。
3、甲方、乙方牵头，丙方、丁方积极配合，以合资公司名义与各相关地方政府洽商、签署充电基础设施投资建设的战略框架协议。
4、甲方、乙方牵头，丙方、丁方积极配合，以合资公司为主体办理充电基础设施投资项目的各项前期工作。
5、丙方在城际客运站、城市公交站、公路客运站等公共服务领域充电基础设施建设方面，发挥自身优势，提供协调与支持。
6、丁方在依托高速公路服务区及其他可利用地建设全省高速公路城际快充网络方面，发挥自身优势，提供协调与支持。
7、为了加快具体工作推进，签订该框架协议后由合资四方选派相关人员成立筹备组，负责合资公司的工商注册登记及其他相关事宜的办理。
8、各方在省发改委的统一指导下，通力配合，按照“适度超前、车桩相随、智能高效”的基本原则，全力加快推进福建省充电基础设施的建设。
四、对上市公司的影响
开展充电基础设施建设业务符合公司的战略定位和主业的发展方向，有利于完善产业链，抢占福建充电基础设施建设市场的发展先机，培育公司未来利润增长点，有助于提升公司综合实力和可持续发展能力。
五、重大风险提示
本次签署的《合作框架协议》仅属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事宜将以各方指定的投资主体即国网电动汽车服务（福建）有限公司、中闽能源股份有限公司、福建省汽车运输有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司就合资公司的设立签署的正式合资协议和/或章程为准。正式合资协议和/或章程的签署尚需国网电动汽车服务（福建）有限公司、中闽能源股份有限公司、福建省汽车运输有限公司和福建省高速公路经营开发有限公司履行相关决策程序，实施内容和进度存在不确定性。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据正式合资协议和/或章程签署情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2018年4月27日
