恒宝股份有限公司

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-018

2017年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

公司负责人钱京、主管会计工作负责人赵长健及会计机构负责人(会计主管人员)施伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目大幅度变动原因

（1）报告期末，公司应收票据比年初增加111.01%，主要是因为报告期公司以银行承兑汇票结算的业务增加所致。

（2）报告期末，公司其他流动资产比年初增加47.89%，主要是因为报告期控股子公司深圳一卡易公司持有的银行理财产品比年初增加所致。

（3）报告期末，公司长期待摊费用比年初增加31.11%，主要是因为报告期公司厂房改造费用增加所致。

（4）报告期末，公司短期借款比年初减少87.53%，主要是因为报告期公司归还银行贷款所致。

（5）报告期末，公司应付账款比年初增加79.29%，主要是因为报告期公司采购业务中赊购比重增加所致。

（6）报告期末，公司应付职工薪酬比年初减少39.59%，主要是因为报告期控股子公司深圳一卡易公司应付职工薪酬减少所致。

（7）报告期末，公司应交税费比年初减少54.97%，主要是因为报告期公司按照规定计提的企业所得税和增值税减少所致。

2、利润表项目大幅度变动原因

（1）报告期，公司营业收入比去年同期增加48.45%，主要是因为报告期公司特种通信物联网业务销售同比增加所致。

（2）报告期，公司营业成本比去年同期增加73.23%，主要是因为报告期公司特种通信物联网业务销售收入增加导致销售成本相应增加所致。

（3）报告期，公司财务费用比去年同期增加26.11万元，主要是因为报告期公司银行贷款利息支出同比增加所致。

（4）报告期，公司资产减值损失比去年同期减少67.56%，主要是因为报告期公司应收账款增加额同比减少所致。

（5）报告期，公司投资收益比去年同期增加379.45万元，主要是因为报告期公司采用权益法核算的被投资单位利润同比增加所致。

（6）报告期，公司资产处置收益比去年同期增加7.95万元，主要是因为报告期公司处置资产产生利得，去年同期为处置损失，共同影响所致。

（7）报告期，公司其他收益比去年同期增加862.29万元，主要是因为报告期公司将实际收到的增值税软件产品退税以及与企业日常活动相关的政府补助，根据企业会计准则16号规定，按经济业务实质计入其他收益列报，公司报告期会计科目重分类影响所致。

（8）报告期，公司营业外收入比去年同期减少92.59%，主要是因为报告期公司将实际收到的增值税软件产品退税以及与企业日常活动相关的政府补助，根据企业会计准则16号规定，按经济业务实质计入其他收益列报，公司报告期会计科目重分类影响所致。

（9）报告期，公司营业外支出比去年同期增加43.51%，主要是因为报告期公司对外捐赠增加所致。

（10）报告期，公司少数股东损益比去年同期减少77.72%，主要是因为报告期公司按公允价值份额摊销的相关事宜所致。

（11）报告期，公司其他综合收益的税后净额比去年同期减少478.46%，主要是因为报告期外币汇率变动影响所致。

3.现金流量表项目大幅度变动原因

（1）报告期，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加5.14亿元，主要原因是报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加2.29亿元，购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期减少2.98亿元，两者共同影响所致。

（2）报告期，公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少273.55%，主要原因是报告期公司投资支付的现金增加1.39亿元，比收回投资收到的现金增加0.84亿元高出0.55亿元所致。

（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少0.74亿元，主要原因是报告期公司归还银行贷款及支付银行贷款利息金额同比增加0.74亿元所致。

（4）报告期，公司现金及现金等价物净增加额比去年同期增加3.86亿元，主要是因为公司报告期上述经营、投资、筹资活动产生的现金流量与去年同期相比发生变化，共同影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

2018年第一季度报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以712,028,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

恒宝股份是中国物联网和数据安全领域的领军企业，致力于为银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通等领域提供物联网和数据安全及身份认证整套解决方案，从安全设备到支付安全、身份与隐私保护、移动支付解决方案、云认证访问服务、智能模组、平台服务、大数据和区块链技术等，公司以雄厚的技术实力和多年在物联网和数字安全领域独特的经验助力客户为数十亿用户设备提供安全数据服务。

业务方面，公司主要面向致力于为银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通等多个行业致力于提供高端智能化产品及数字安全解决方案等服务。具体包括：通信和物联网连接、安全产品、系统平台、身份认证识别、数据安全、移动支付解决方案、智能终端、智能卡、智能卡模块封装，以及金融科技服务等。此外，公司在区块链技术研究已有一定的储备，在信息安全、数据交易等方面均进行了布局。

目前，公司的客户遍布海内外。一方面，在国内取得了国家十大部委等政府机关的信赖，并与100多家银行、三大通信运营商建立了稳健的合作；另一方面，为助力“一带一路”建设，与银联国际达成了多项战略合作，先后在柬埔寨、缅甸、澳大利亚等地区，首发恒宝银联卡，是银联海外新兴支付业务布局中，参与项目最多、合作最紧密的企业，也是国内入围银行智能卡及数据安全解决方案等服务提供商最全的企业之一。

具体产品方面表现如下：

安全产品为商业银行、行业客户和物联网客户提供基于智能手机的移动互联网身份识别或安全支付端到端解决方案和物联网通讯过程中的信息加密和传递加密。在可信执行环境（TEE）体系成为共识的背景下，提供集TEE、TA、eSE、TSM、TAM的完整的安全解决方案。公司与产业链合作方紧密合作，提供适合不同应用场景的安全解决方案。公司在产品技术、应用拓展，产业链合作等方面具备一定的先发优势。

智能IC卡产品主要原材料为CPU芯片，公司通过参加商业银行、城市一卡通等客户的公开招投标获得发卡资格和订单，并按照招投标确定的价格和订单数量销售给客户。该业务主要的业绩驱动因素为卡片销售价格的变化幅度。

通信和物联网连接是以CPU芯片为基础，为运营商的通讯设备和物联网终端设备提供连接服务。该业务主要驱动因素为连接设备数量。公司一直以来在三大运营商占有较高比例。尤其在物联网市场不断增长的情况下，连接设备会大幅增长。

智能终端是移动互联网时代方便持卡人随时随地进行IC卡有卡支付和圈存的移动终端，传统燃气、交通等民生便民应用对线上充值与支付需求明确。mPOS、智能POS等互联网POS产品是移动互联网时代传统POS的更新换代产品。税控盘是国税总局规定的增值税纳税人必备的税控设备，销售价格由国家发改委确定。公司终端产品主要的业绩驱动因素为产品销售量和成本控制。

系统平台产品主要面向商业银行及行业客户提供行业一卡通、移动支付整体解决方案，面向商业银行及行业客户提供金融IC卡即时发卡以及社保卡、居民健康卡等行业卡的即时补换卡整体解决方案。其中移动支付整体解决方案聚合了手机PAY、行业HCE、二维码、手机TA盾最新技术，是国内外商业银行业务需求热点，也是公司培育的新的业务增长点。

金融科技服务主要面向金融领域，立足于公司长久以来在金融行业的丰富经验，通过技术手段的应用，尤其是计算机互联网技术以提高金融服务质量和效率、降低金融机构运营成本。公司主要专注于在支付科技、交易科技、税务科技、监管科技和保险科技领域的开拓，并且一直致力于区块链技术在这些领域的应用。金融科技服务是在金融领域的新增长业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，由于市场竞争加剧，公司金融IC卡等主要产品销售价格同比下降；我司与北京握奇数据系统有限公司发明专利权纠纷一案败诉，对公司业务造成一定程度影响。在上述因素的影响下，公司全体同仁上下一心，不懈努力，2017年公司赢得与北京握奇数据系统有限公司知识产权纠纷事件，转回预计负债5,000万元；公司布局的特种物联网形成规模销售收入，公司2017年度业绩呈现增长的态势。报告期内公司实现营业收入136,837.41万元，较上年同期增长1.11%；归属于上市公司股东的净利润16,264.84万元，较上年同期增长11.09%；营业成本98,621.99万元，较上年同期增长11.77%；管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用共计发生29,216.91万元，较上年同期减少14.78%；研发投入12,178.38万元，较上年同期减少22.29%；经营活动产生的现金流量净额-42,986.80万元，较上年同期减少241.08%。

2017年国内外市场竞争仍然激烈，公司不断调整市场策略，统筹经营，持续优化生产制造、降低成本、费用，确保公司产品仍持续具有竞争力。报告期内，公司经与九家实力雄厚的公司激烈竞争，在众多的竞争者中脱颖而出，以排列第一的优异成绩中标由中国联通公开招标的《2017年第二次128K三合一采购项目》；公司凭借雄厚的综合实力及发卡经验再次成功中标中国业银行《银行卡空白卡片项目》。同时，公司在巩固现有核心渠道的基础上，进一步拓展新领域的合作伙伴，有效巩固了在区域市场上的原有市场地位。

2017年，公司不断推出新产品和解决方案，确保公司可持续性增长。公司为上海付费通信息服务有限公司量身定制的IC卡充值整体解决方案，经过多轮筛选和激励的角逐，在众多公司中脱颖而出，成功中标。公司“多功能蓝牙卡产品”获得由国家金卡工程协调领导小组与中国电子贸促会共同主办的2017年中国国际物联网博览会颁发的“金蚂蚁奖优秀应用成果奖”，得到了各行业代表、评审专家的一致好评。

报告期内，公司“电子存折”产品在由中国国际科技促进会证卡票签产业联盟和证卡票签安全技术展览会暨高峰论坛组委会共同发起的“蓝盾杯”安全防伪技术奖颁奖仪式上，经评审委员会评奖委员严格审核，层层评选，荣获“2017年安全防伪技术应用成果奖”。未来我公司将继续进一步丰富产品组合，跟进行业新兴技术的发展趋势，开发出更多的新产品和新解决方案。

2017年公司主要业务情况如下：

1、智能卡业务

报告期内，公司持续加大银行IC卡产品销售力度，总部入围农行、中行、建行、交行、邮储、兴业、华夏、民生等银行，区域商行、农信入围数量进一步增加，但是由于产品销售价格大幅下降，产品盈利水平同比下滑。公司持续丰富银行IC卡产品线，加大国产化芯片和新工艺芯片安全操作系统、国际EMV产品开发和预研工作；加强创新IC卡产品研发，蓝牙智能卡、芯片存折成功申请多项专利；同时公司从原材料采购、生产制造两方面持续降低成本，保持产品利润水平。

报告期内，公司持续加强行业卡市场开拓力度，在工商电子营业执照，居民健康卡，社保卡，市民卡，一卡通，道路交通运输证、公安部eID等行业IC卡新增入围项目数量进一步增加。

报告期内，公司SIM卡全系列产品再次入围三大运营商。公司持续完善eSIM/eUICC产品基础平台性能，参与电信运营商入围测试，加强公司物联网市场产品基础建设。同时，公司继续有效控制SIM卡生产成本，为客户提供可穿戴等差异化产品方案，以及空中发卡解决方案，确保国内通信IC卡市场主流供应商地位。

2、安全终端业务

报告期内，公司继续加大在安全终端市场开拓力度，USBkey入围民生银行、农信银行、华夏银行，区域商行、农信入围数量进一步增加；mPOS和智能POS产品入围第三方支付，通过中国银联产品检测和认证，完成相关供应链导入和资源整合，达到量产状态。

3、移动支付业务

报告期内，公司加强移动端安全产品创新，完成金融手机盾产品开发，与华为公司合作，已为中国建设银行提供基于TEE环境的金融手机盾产品安全解决方案。公司将持续发挥移动支付安全产品技术的优势，加强与移动终端厂商合作，提供移动支付平台端到端整体解决方案。

同时，公司持续加强对区块链安全技术的研究投入，结合公司在信息安全、金融支付以及行业合作经验，为金融和商业服务提供安全解决方案。

4、系统平台业务

报告期内，公司新开拓系统平台业务，集成公司各产品线及第三方的硬件产品，面向银行提供移动金融科技服务一揽子解决方案，提升银行金融服务能力；建立售前咨询、产品设计、系统研发、实施交付、技术支持过程管理体系，构建系统平台从市场开拓到项目交付的端到端全过程服务能力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益。

财政部于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

经公司于2017年8月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，公司根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》的要求对会计政策相关内容进行相应调整。

单位：元

■

（2）会计估计变更

报告期内公司未发生重大的会计估计变更。

（3）会计核算方法

报告期内公司未发生重大的会计核算方法。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司下属子公司江苏云宝金融信息服务有限公司完成注销登记手续。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-011

恒宝股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第六届董事会第五次会议于2018年4月26日下午14：00时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2018年4月17日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事7人，董事孙丽娟女士委托岳修峰先生代为出席本次会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年度总裁工作报告》。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

公司独立董事岳修峰先生、王晓瑞女士、孙丽娟女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《独立董事2017年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年年度报告及摘要》。

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年度财务决算报告》。

2017年公司实现营业收入136,837.41万元，同比增长1.11%；实现归属于上市公司股东的净利润16,264.84万元，同比增长11.09%；实现基本每股收益0.228元，同比增长11.22%。《2017年度财务决算报告》详见2018年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年度财务预算方案》。

根据2018年产品销售计划，2018年预计股份公司含税营业收入20.50亿元（不含税17.52亿元）；预计一卡易子公司确认含税收入0.90亿元（不含税0.77亿元），合计收入21.40亿元（含税）、净利润1.75亿元,较2017年分别增长34%和8%。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年度利润分配方案》。独立董事发表了独立意见。

经上会会计师事务所出具的上会师报字(2018)第2873号审计报告确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润162,648,403.93元，根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按10%提取法定盈余公积金16,922,707.23元,加上年初未分配利润668,126,056.54元，实际可供股东分配的利润为813,851,753.24元。基于公司发展需要，公司拟本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘上会会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》。

上会会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘上会会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期1年，审计费用为柒拾万元整。独立董事发表了独立意见（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2017年年度股东大会审议。

八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2017年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

《关于2017年度内部控制的自我评价报告》详见2018年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。独立董事发表了独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》详见2018年4月27日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

详见2018年4月27日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案将提交2017年年度股东大会审议。

十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案将提交2017年年度股东大会审议。

十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案将提交2017年年度股东大会审议。

十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立恒宝（中东非洲）有限公司的议案》，详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案将提交2017年年度股东大会审议。

十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年一季度报告》，详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

《关于召开2017年度股东大会的通知》内容详见2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-012

恒宝股份有限公司

第六届监事会第五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第六届监事会第五次会议于2018年4月26日下午15时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年度监事会工作报告》，该报告需提交公司2017年度股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的恒宝股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年度财务决算报告》。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年度财务预算方案》。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年度利润分配方案》。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2017年度内部控制的自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘上会会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》

监事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2018年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请上会会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，聘期一年。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年一季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的恒宝股份有限公司2018年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告！

恒宝股份有限公司

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2018-013

恒宝股份有限公司

关于选举董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孙丽娟女士因个人工作原因，向公司申请辞去公司第六届独立董事、第六届提名委员会主任委员和第六届战略委员会委员职务，详见2018年3月10日公司披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2018-010）。由于独立董事孙丽娟女士的辞职会导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，上述辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。

公司非独立董事高山先生因个人原因，申请辞去公司董事职务。辞职后，高山先生将不再担任公司任何职务，详见2017年8月1日公司披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2017-047）。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性指引以及《公司章程》的相关规定，高山先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会正常运作，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。截至本公告日公司董事会成员为8人，其中独立董事3人。

公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意提名钟迎九先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名蔡正华先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）， 并将提交公司2017年度股东大会表决（独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议）。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会换届之日止。截至公告日，蔡正华先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案方法(2017年修订)》的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

本次补选董事候选人当选后，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。

上述独立董事候选人的详细信息已报深圳证券交易所备案，尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2017年度股东大会表决。公司独立董事已就本次补选董事事项发表了独立意见，同意提名蔡正华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钟迎九先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会表决。

特此公告！

恒宝股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

1．蔡正华先生：

蔡正华先生：中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学学士和硕士学位。蔡正华先生曾先后就职于上海博和律师事务所、北京大成（上海）律师事务所、上海市太平洋律师事务所等上海知名律师事务所，2017年加盟北京盈科（上海）律师事务所，现为北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，刑民交叉部主任。

截止公告发出日未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

2．钟迎九简历：

钟迎九先生：中国国籍，1969年3月出生，毕业于东南大学，本科学历，工程师。1991年08月至1992 年9月任丹阳棉纺织厂动力车间电气维修员；1992年9月至1998年12月，任丹棉濠江纺织有限公司机电技术员、轮班长、团总支书记；1999年1月至2004年7月，任江苏丹棉集团有限公司企管办主任助理、运转厂长、党政办公室副主任。2004年7月进入本公司，曾任公司综合事务部经理、生产中心副总经理、生产中心总经理职务，2010年3月至2012年4月任公司董事，2011年4月至2016年6月任公司副总裁，现任公司生产中心总监。

钟迎九先生自2016年06月28日离任后至今，在符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等有关规定的前提下，因个人资金使用安排，减持了其持有的本公司股票230,000股，占目前公司总股本的0.0323%，截止目前，钟迎九先生本人持有公司股票198,000股，占目前公司总股本的0.0278%。与持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2018-014

恒宝股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立恒宝（中东非洲）有限责任公司的议案》，现就公司投资设立恒宝（中东非洲）有限责任公司的相关事项公告如下：

一、对外投资概述

1.投资的基本情况

为适应公司国际化的战略需要和海外业务的发展，公司拟于近期以自有资金在肯尼亚投资设立全资子公司恒宝（中东非洲）有限责任公司，注册资本为1,000万美元（折合人民币约6,323.20万元），公司持股比例为100%。

2.投资的审批程序

本次对外投资设立全资子公司事项已由公司2018年4月26日第六届董事会第五次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增 资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次对外投资尚需外汇管理部门、商务主管部门等政府有关部门批准。

二、投资标的的基本情况

1.拟定公司名称：恒宝（中东非洲）有限责任公司

2.拟定注册资本：1,000万美元

3.拟定注册地址：肯尼亚

4.拟定公司经营范围：研发、提供智能卡及相关解决方案。

5.资金来源：以自有资金出资。

6.股权结构：公司直接持股100%。

以上内容以当地主管机关最终核准登记为准。

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资的目的

本次对外投资符合公司业务发展需要，可以更好地利用公司现有资源，提升公司的综合实力和市场竞争优势。本次对外投资将加深公司与中东非洲地区客户的合作，为公司开拓其他海外市场积累经验，有利于增强公司的综合竞争力、进一步提高公司在海外市场的竞争力和盈利能力，符合公司国际化的战略与规划，符合公司及全体股东的利益。

2、对公司的影响

本次投资由公司自有资金投入，公司预计该项投资对公司财务状况和经营成 果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看 对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

3、存在的风险

公司本次对外投资尚需外汇管理部门、商务主管部门等政府有关部门批准，能否顺利通过审批存在不确定性，且境外子公司注册地位于肯尼亚，注册事宜仍需当地审批部门批准。

公司在肯尼亚设立子公司后，因与所在国家的法律、政策体系、商业环境、管理理念等方面均存在较大差异，可能存在因法律、政策变动所带来的经营风险和跨国管理难度增加带来的管理风险。为此，公司将通过完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，确保公司投资的安全与收益。

四、备查文件

1、恒宝股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-015

恒宝股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、 本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因：

2017年12月25日，财政部修订并颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会[2017]30号），要求执行企 业会计准则的企业应当按照企业会计准则本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策：

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策：

本次变更后，公司将按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日期开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司将根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

对公司比较期间财务报表项目影响如下：

单位：人民币元

■

本次会计政策变更不会对公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更情况说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，因此董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-016

恒宝股份有限公司

关于召开2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第六届董事会第五次会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年5月18日在丹阳公司三楼会议室召开2017年度股东大会，审议第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、 召开会议基本情况

1.股东大会会议的届次：2017年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月18日（星期五）下午14:30-16:00。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-017

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