（上接510版）

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其他收入为除网络游戏分成收入以外的其他网络游戏收入的总称，具体包括一次性买断费、授权金、委托开发收入等。

对于网络游戏授权金及一次性买断费等收入的测算，基于审慎原则按历史收入情况结合企业未来经营发展战略进行预测，未来年度此项收入基本在2017年度水平上逐年略有下降。

2.营业成本的预测

企业的主营业务成本主要包括服务器托管费、引擎费用、技术服务费、改编权及无形资产摊销、后续服务费、信息技术服务费等。

对于服务器托管费，移动网络游戏开始采用云服务，未来年度服务器托管费的变动趋势与数据存储量相一致，本次评估参考历年情况结合存储费用考虑一定比例的增长进行预测。

对于改编权及无形资产摊销的测算，按照已获取的可预见摊销计划结合企业对于未来研发计划进行预测。

对于技术服务费、著作权注册申请费以及后续服务费等其他成本的测算，参考历史年度数据结合企业管理层对于该项成本的合理判断进行预测。

3.税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船税。

城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴，印花税按含税营业收入的万分之三计缴，车船税按基准日缴纳基数计缴。

应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的6%确定，进项税按照不含税材料、能耗的6%、不含税固定资产的17%确定。

4.销售费用的预测

游唐网络的销售费用包括职工薪酬、福利费。

职工薪酬包括工资、社保、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

福利费用结合历史年度占职工薪酬总额比例、企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

5.管理费用的预测

游唐网络的管理费用主要包括工资、福利费、社保、公积金、研发费、办公费、折旧摊销费、业务招待费、差旅费等。

人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的社保费、住房公积金结合历史缴纳水平，考虑一定的增长水平合并在工资中预测。

对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。

研发费用主要包括员工工资、住房公积金、社保、技术支持费、福利费等，对于研发费用的测算，工资、住房公积金、社保主要参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；福利费主要考虑历史年度职工薪酬占比情况，技术支持费主要参考历史收入占比情况结合企业未来营业规模进行预测。

6.财务费用的预测

经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次评估对财务费用中的手续费按历史占收入比例结合未来经营情况进行预测。

7.营业外收支的预测

游唐网络营业外收入主要是政府补助；营业外支出主要是预计未决诉讼损失、捐赠支出及其他。

其他偶然性收入、支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。

8.所得税的预测

根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》、《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2017]34号)等相关规定，本次评估2018年至2019年按研发费用实际发生额的75%在税前加计扣除，2020年及以后年度按50%税前加计扣除进行预测。

9.折旧与摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，对存量、增量固定资产、长期待摊费用，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用。

10.资本性支出的预测

(1)预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，对未来年度资本性支出进行预测。

(2)永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，2022年以后到固定资产、无形资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用，按现有水平及管理层未来经营战略预测。

11.营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。

(二)折现率的确定

1.无风险收益率的确定

根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.8807%。

2.权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

3.市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。

则：MRP=6.38%+0.81%

=7.19%。

故本次市场风险溢价取7.19%。

4.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，本次企业特定风险调整系数Rc取4.50%。

5.预测期折现率的确定

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke=Rf+β×MRP+Rc

=14.23%

(2)计算加权平均资本成本

由于企业无有息负债，WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

则，WACC＝14.23%

(3)折现率和个别风险系数取值合理性分析

■

可比案例的个别风险系数在3%-5%之间，平均值为4.25%。游唐网络的企业个别风险调整系数为4.50%，处于可比案例的范围区间，且高于平均值；可比案例的折现率在13.86%-14.28%之间，平均值为13.52%，本次游唐网络取值为14.23%，低于最高值14.28%，本次折现率以及个别风险系数的选择较为谨慎合理。

(三)预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：资本性支出、折旧摊销费、主营业务成本、管理费用。

(四)测算过程和结果

1.未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，得到未来各年度企业自由现金流量。

2.企业的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值为10,114.10万元。

(五)其他资产和负债的评估

1.非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产及负债价值为398.42万元。

2.溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，被评估单位溢余资产为2,093.76万元。

(六)收益法评估结果

1.企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=10,114.10+398.42+2,093.76

=12,606.29万元

2.付息债务价值的确定

评估基准日游唐网络无付息债务。

3.股东全部权益的公允价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=12,606.29-0.00

=12,606.29万元

游唐网络2014年至2016年在网络游戏业务方面保持了稳定增长，体现了较好的盈利能力，其中：2014年实现净利润4,588.97万元(扣除非经常性损益后的净利润为4,564.51万元)、2015年实现净利润6,001.02万元(扣除非经常性损益后的净利润为5,935.17万元)、2016年实现净利润7,669.31万元(扣除非经常性损益后的净利润为7,515.53万元)。2014年至2016年的实际盈利水平均达到了盈利预测要求。游唐网络在2016年末基于当时的市场行情、自身游戏的储备情况、未来的经营计划等，对2017年的经营业绩进行了预估。公司判断，2017年游戏行业整体仍将保持稳定增长，中小游戏企业还可以维持“百家争鸣”的态势，在维持产品品质、保持研发投入的情况下，公司的业务收入预计能够得到保证。在具体游戏产品方面：一方面，游唐网络当时正在线上运营的有《大主宰》、《金光群侠传》、《梦幻石器》、《末日重生》、《九界伏魔录》、《小小原始人》、《校花》、《德州扑克》等，产品较为丰富，其中仅《大主宰》2016年的分成款就超过1400万元，《九界伏魔录》、《梦幻石器》等产品在2016年全年分成款也均超过500万元，游唐网络预计这些老产品在2017年度仍将能够持续产生收入，预计能够产生分成款3,200万元；另一方面，游唐网络在2016年已在开发的重点游戏产品有《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等，按计划这些产品预计将在2017年全部上线大推，预计2017年能够产生收入7,800万元，从而保证游唐网络在2017年度能够保持良好的利润增长趋势。基于公司的上述判断，游唐网络收购后经营业绩符合预期，截止2016年末尚未发现可能导致商誉减值的重大不利情况，因此以前年度商誉减值测试后不需计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

（2）以列表方式分项披露计提减值准备的生产设备名称、计提原因、账面价值、可收回金额及计算过程，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定以及以前年度是否计提了充分的减值准备。

回复：

公司的主要产品塑料薄膜近年来行业竞争激烈，产品销售毛利下降导致公司出现经营亏损。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，判断固定资产存在可能发生减值的迹象，并根据准则的要求进行了减值测试。公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，其中机器设备主要为薄膜产品生产线及配套设备，公司以房屋建筑物和各条生产线单项资产为基础估计其可收回金额，比较单项资产的可回收金额与账面价值，测试是否发生减值。公司的房屋及建筑物主要为自建的办公楼以及厂房，公司管理层认为，虽然目前产品所处的市场环境出现不利影响，但由于厂房、办公楼自建成本较低，以前年度取得的土地成本也很低，若按照市价进行处置，其可回收金额预计远高于账面价值，因此公司判断房屋建筑物未发生减值。公司主要对设备类资产进行了减值测试。

根据资产减值准则规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于设备类资产，公司考虑各生产线资产未来现金流量较难以预计，故采用公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。由于各条生产线均属于特种定制设备，不存在活跃的二手设备交易市场，无法取得该等生产线在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行交易的价格，故公司采用重置成本法估计其可回收金额。

(1)公司2016年度生产设备减值准备计提情况

2016年末公司委托具有证券期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，就公司及下属子公司浙江大东南万象科技有限公司、杭州大东南高科包装有限公司、宁波大东南万象科技有限公司和浙江绿海新能源科技有限公司的设备类资产在基准日2016年12月31日的市场价值进行了评估，评估方法为在市场询价的基础上考虑成新率等因素后得到设备资产的评估价值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟了解设备类资产公允价值项目评估报告》(中企华评报字(2017)第3103号)，纳入评估的设备类资产中有1,180项固定资产的可收回金额低于其账面价值，差额为8,032.9万元，据此公司在2016年度计提8,032.9万元减值准备，会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

(2)公司2017年度生产设备减值准备计提情况

由于2017年度塑料薄膜行业行情仍旧不景气，公司询价发现主要生产设备重置市场价格持续下跌，且部分生产线经过长时间调试仍未能如期达到预定验收标准，不确定因素增加，存在较大的经济性贬值。公司委托具有证券期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对主要设备类资产在基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，评估方法为在市场询价的基础上考虑成新率等因素后得到设备资产的评估价值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉及的机器设备和在建工程公允价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3269号)，纳入评估的设备类资产可收回金额低于其账面价值14,122.18万元，据此公司在2017年度计提14,122.18万元减值准备，会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

本期计提减值的设备类资产明细如下(金额单位：万元)：

■

3、根据你公司2017年三季报，报告期末货币资金为5.62亿元，短期借款为8.45亿元。请在年报中结合资本结构与主要财务指标，详细说明公司是否面临短期偿债风险及公司拟采取的应对措施。

回复：

公司2017年末短期借款716,171,983.78元，期初841,969,412.64元，同比减少14.94%，主要情况如下：单位： 元

■

截至2017年末，公司资产负债率为33.14%，公司流动负债941,089,294.25元，流动资产1,196,314,410.74元，其中货币资金623,682,907.51元，公司流动资产具有较好的变现能力，可以覆盖上述短期借款。

截至目前，公司经营活动产生的现金流量净额稳定，随着刚投入运营项目光学膜第二条生产线产能的逐步释放，公司现金流将更加充沛，偿债能力逐步加强。同时公司将提高中长期银行借款比例、逐步改善负债结构并拓展股本融资等直接融资渠道，降低银行借款比例，降低公司的短期偿债风险。

4、根据你公司2017年三季报，报告期末应收账款为2.35亿元，同比增长56.25%。请在年报中结合应收账款信用政策、期后回款情况及坏账准备计提政策等，详细说明应收账款余额变动的合理性及坏账准备计提的充分性。

回复：

1、应收账款具体情况：

2017年末应收账款为155,705,483.17元，期初为150,612,708.27元，较期初增加5,092,774.90元，增长3.38%，主要情况如下：单位： 元

■

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

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公司2017年度营业收入1,048,515,722.23元，上年同期950,665,628.51元，同比增长10.29%。

公司应收账款账龄主要为1年以内，截至2017年末，公司应收账款账面余额为174,833,050.64元，期初为165,012,092.81元，期末较期初增长5.95%，应收账款的增长与营业收入的增加相匹配。

期后回款情况：2018年1月1日至目前，回收年初应收账款8073万，占年初比例46.18%。3年以上应收账款为378万，预计难以收回，已计提全额坏账准备，其他款项预计在5月份左右收回。

2、目前公司对应收账款的信用政策：

（1）信用级别比较好的客户账期会在3-6个月；（2）对于一些小的客户公司通常采用“先付款、后发货”的交易方式，以保证资金的回笼；（3）对于一些中等用量的客户，账期会在1-2个月左右。

在账期快到时，销售业务员会与客户进行必要的沟通、确认付款的情况，如果不能及时回款，公司会重新评估其信用状况，以便决定是否继续与其合作。

公司目前要求销售业务员每个月上报当月的回款计划，根据回款计划来考核销售业务员的销售业绩。在通常情况下，回款计划都是可以完成的。

3、计提政策

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额5%以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

以账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提；应收纳入合并范围内的关联方款项，不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。

坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

综上，公司已按照《企业会计准则》的规定建立了规范的应收账款坏账准备计提政策，且已严格按照应收账款计提政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。

5、根据你公司2017年三季报，报告期末存货余额为1.92亿元，同比增长12.76%。请在年报中结合存货跌价准备计提政策等，详细说明存货余额变动的合理性及跌价准备计提的充分性。

回复：

1、存货基本情况

2017年末存货余额为187,951,718.03元，期初余额为170,909,580.22元，期末较期初增长9.97%，主要情况如下：单位： 元

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截至2017年12月31日，公司计提存货跌价准备10,972,764.48元，存货计提跌价准备情况如下：单位： 元

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2、公司相关政策

根据《企业会计准则第1号——存货》的规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，公司本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司按《企业会计准则》的规定，对存货进行减值测试，并按测试结果计提存货跌价准备，充分的反映了存货跌价准备情况。

此外，2018年2月26日，你公司以筹划重大资产重组申请公司股票停牌。截至目前，已累计停牌将近2个月，请你公司加快工作进度，尽快申请公司股票复牌，并在停牌期间进展公告中详细说明重组进展情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程、中介机构工作的阶段性进展、截至目前无法披露重组方案的主要原因、是否存在影响重组进程的实质性障碍以及公司股票继续停牌的必要性。

回复：

因涉及重大资产重组，公司股票于2018年2月26日开市起停牌（具体内容详见2018年2月26日公司在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014），

2018年3月5日、3月12日、3月19日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022）。2018年3月26日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018年4月2日、4月11日、4月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。

本次重大资产重组，由于标的公司的下属子公司较多且分布在不同的区域、涉及交易对方较多等客观情况，预计无法在停牌后2个月内（即2018年4月26日前）披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年4月24日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，公司股票于2018年4月25日（周三）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

截至本回复出具之日，各中介机构已完成对标的公司的下属子公司现场走访程序，目前正在对标的公司及其下属子公司的审计、评估工作，但尚未确定最终方案。相关中介机构将继续严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，将完成与本次重组相关的审计、评估工作。

继续停牌期间，公司将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作、并将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年4月27日