南京聚隆科技股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-020

南京聚隆科技股份有限公司

第三届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2018年4月26日以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2018年4月16日以电话、专人送达方式发出。公司应参会董事6名，实际参加会议董事6名，会议由董事长刘曙阳先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》

公司董事会听取了总裁刘曙阳先生所作的《公司2017年度总裁工作报告》，认为2017年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，取得了较好的经营业绩。

会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

《公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司第三届董事会独立董事郑垲、王兵、车捷向董事会提交了《南京聚隆科技股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司2017年度财务决算及2018年财务预算报告的议案》

公司财务部门根据 2017年度公司经营情况，编制了《2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告》。董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

本议案获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

《关于公司2017年度财务决算及2018年财务预算报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》

公司2017年度利润分配预案为：拟以公司最新的总股本64,000,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利3元人民币（含税），共计分派现金股利1920万元。

董事会认为：该利润分配符合公司发展和战略规划，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

《关于公司2017年年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

德邦证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《德邦证券股份有限公司关于确认南京聚隆科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于确认南京聚隆科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。

本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

关联董事蔡敬东对2018年日常关联交易预计第一项回避表决，关联董事刘曙阳对2018年日常关联交易预计第二项回避表决。本议案有效表决权票数5票

会议表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》

公司董事会于近日收到董事杨青峰先生的辞职函，杨青峰先生因工作原因辞去公司第三届董事会董事职务。根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，杨青峰先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。根据《公司法》和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员进行任职资格审查，董事会提名桂生春先生为第三届董事会董事候选人。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会对董事候选人进行选举。

《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于续聘2018年审计机构的议案》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司 2017年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性。公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意独立意见。

本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

《关于续聘2018年审计机构的公告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

《关于召开2017年度股东大会的公告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

（二）《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

（四）《德邦证券股份有限公司关于确认南京聚隆科技股份有限公司2018 年度日常关联交易预计的核查意见》；

（五）《华泰联合证券有限责任公司关于确认南京聚隆科技股份有限公司2018 年度日常关联交易预计的核查意见》；

（六）深交所要求的其他文件。

南京聚隆科技股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-021

南京聚隆科技股份有限公司

第三届监事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十次会议于2018年4月26日在公司会议室现场召开。会议通知已于2018年4月16日以电话、专人送达方式发出。公司应参会监事3名，实际参加会议监事3名，占公司全体监事人数的100%，会议由监事会主席刘兆宁先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与监事会认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

《公司2017年度监事会工作报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2017年度财务决算及2018年财务预算报告的议案》

公司财务部门根据 2017 年度公司经营情况，编制了《2017 年度财务决算报告及2018年财务预算报告》。监事会认为该报告客观、真实地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于2017年度财务决算及2018年财务预算报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2017年年度公司利润分配预案的议案》

公司2017年度利润分配预案为：拟以公司最新的总股本64,000,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利3元人民币（含税），共计分派现金股利1920万元。

监事会认为：该利润分配符合公司发展和战略规划，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于2017年年度公司利润分配预案的公告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司拟进行的2018年度日常关联交易，交易金额较小，为公司日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司拟进行的2018年公司作为被担保方的关联担保便于公司获得银行贷款，不收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为公司担保不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司 2017 年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性。公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于续聘2018年度审计机构的公告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

（二）深交所要求的其他文件。

南京聚隆科技股份有限公司

监事会

2018年4月26日

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-022

南京聚隆科技股份有限公司

关于2017年度利润

分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月26日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，现将有关事宜公告如下：

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日止，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润5,643.31万元，其中公司合并实现净利润5,615.29万元，按照公司2017年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为25,969.67万元。

本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，现拟定公司2017年年度利润分配预案如下：

以公司最新的总股本64,000,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利3元人民币（含税），共分派现金股利1,920.00万元（含税）。

2、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。

二、 审议程序及相关意见说明

公司2017 年度利润分配预案已经第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

三、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

四、备查文件

1、《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

3、《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

南京聚隆科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-023

南京聚隆科技股份有限公司

关于2018年度

日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本情况

1、2018年度预计日常关联交易

单位：万元

■

主要系公司的控股子公司南京聚锋新材料有限公司向南京卫岗乳业有限公司销售奶箱等产品。

2、关联担保情况

为继续支持公司的发展，解决公司向银行综合授信提供担保的问题，公司实际控制人、董事长兼总裁刘曙阳及实际控制人刘越为南京聚隆向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、南京卫岗乳业有限公司

公司名称：南京卫岗乳业有限公司，注册资本：36,100万人民币

法定代表人姓名：蔡敬东

住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道139号

经营范围：乳制品(液体乳)、巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳、饮料(蛋白饮料类)的生产;预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发与零售;饲料的生产、销售(限分支机构用);粮食收购;奶牛养殖(限分支机构用)。奶业咨询服务;仓储服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;普通货运;货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司的关联关系：公司董事蔡敬东担任南京卫岗乳业有限公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南京卫岗乳业有限公司为公司关联法人。

南京卫岗乳业有限公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约。

2、关联自然人介绍

本次关联交易事项所涉关联自然人为刘曙阳先生、刘越女士。刘曙阳先生为公司实际控制人、董事长、总裁，直接持有公司5.31%的股份；刘越女士为公司实际控制人，直接持有公司14.45%的股份，并通过南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）控制公司6.56%的股权。

三、关联交易定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易主要为产品销售，交易事项的定价原则为市场化定价。

关联人担保不收取公司任何费用，不涉及定价和交易价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、日常关联交易事项的决策程序

1、公司董事会第三届第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，蔡敬东先生、刘曙阳先生分别对该议案的第一项交易和第二项交易回避表决。

2、公司监事会第三届十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：（1）公司拟进行的2018年度日常关联交易，交易金额较小，为公司日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司拟进行的2018年公司作为被担保方的关联担保便于公司获得银行贷款，不收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为公司担保不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。（2）董事会在审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程的有关规定》。同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

3、公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了同意意见。

独立董事意见：公司拟进行的2018年日常关联交易是正常生产经营范围内的产品采购、销售行为，是为保证生产经营活动正常进行的营销活动，关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。

公司拟进行的2018年公司作为被担保方的关联担保便于公司获得银行贷款，不收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为公司担保不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

4、该事项尚须提交2017年度公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，德邦证券、华泰联合证券认为：公司2018年度预计日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2018年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。华泰联合证券对于公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

2、《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

3、《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会十五次会议相关事项的事前认可意见》

4、《南京聚隆独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》5、《华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》

6、《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》

南京聚隆科技股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-024

南京聚隆科技股份有限公司

关于董事辞职

及提名董事候选人的公告

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事杨青峰先生的书面辞职函，杨青峰先生因工作原因辞去公司第三届董事会董事职务，同时辞去董事会战略委员会、董事会提名委员会委员职务，原任期到2018年9月22日止，辞职后不继续在公司任职。根据《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，杨青峰先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，杨青峰先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。截至本公告日，杨青峰先生未直接或间接持有公司股票。杨青峰先生担任公司董事及董事会战略委员会、董事会提名委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的成长和发展做出了重要贡献，公司董事会对杨青峰先生所作的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》和公司章程的有关规定，2018年4月26日召开公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，董事会同意提名桂生春先生为第三届董事会董事候选人，并将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议，由股东大会对董事进行选举。

桂生春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。（简历详见附件）

公司独立董事对提名董事候选人发表了同意的独立意见。

特此公告。

南京聚隆科技股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附件：

桂生春先生简历

桂生春，男，1978年2月生。经济学硕士，中共党员。曾任江苏舜天股份有限公司投资部经理、总经理助理；现任江苏舜天股份有限公司副总经理，董事会秘书。

桂生春先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。桂生春先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-025

南京聚隆科技股份有限公司

关于续聘2018年度

审计机构的公告

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年，自2017年年度股东大会审议通过之日起生效。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性。过去的一年工作勤勉尽责，认真完成了各项审计任务。

公司独立董事对本次续聘审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见

以及同意的独立意见；监事会发表了同意意见，具体内容详见公司披露于巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《第三届监事会第十次会议决议公告》。

本次续聘审计机构尚需提交2017年年度股东大会审议。

特此公告。

南京聚隆科技股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-026

南京聚隆科技股份有限公司

2017年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交

易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

（三）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00期间的任意时间。

（四）现场会议召开时间：2018年5月18日（星期五）下午14:00

（五）现场会议召开地点：南京市浦口高新技术开发区聚龙路8号

（六）会议出席对象

1. 截至股权登记日 2018 年5月11日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 本公司聘请的见证律师及相关人员；

4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《2017年度董事会工作报告》

2、审议《2017年度监事会工作报告》

3、审议《关于2017年度公司财务决算及2018年财务预算报告的议案》

4、审议《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》

5、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

6、审议《关于选举公司董事的议案》

7、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会十次会议审议通过，议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。

公司第三届董事会独立董事郑垲、王兵、车捷向董事会提交了《南京聚隆科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。

（二）议案披露情况

上述议案内容请详见刊登在2018年4月27日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告及文件。

（三）特别强调事项

议案5属于关联交易事项，关联方股东南京奶业集团有限公司、蔡静对5.01子选项回避表决、关联方股东刘曙阳、刘越、严渝荫、吴劲松、南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）对5.02子选项回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年5月18日上午9:00至11:00，下午13:00至13:50

（二）登记地点：南京市浦口高新技术开发区聚龙路8号2楼208会议室

（三）登记办法：

1. 法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业

法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》

办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账

户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授

权委托书》（详见附件二）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

2. 自然人股东应持本人《股东证券账户卡》、《居民身份证》办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》、《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件二）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

3. 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），以便登记确认。传真请在2018年5月17日16:00前传至公司证券部。来信请寄：南京市高新技术开发区聚龙路8号证券部收，邮编：

210061（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要

说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：罗玉清、纪家富

会议联系电话：025-58647479

会议联系传真：025-58746904

联系地址：南京市浦口高新技术开发区聚龙路8号

邮政编码：210061

（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达

会议地点，并携带《股东证券账户卡》、《持股凭证》、《居民身份证》、《授

权委托书》等原件，以便签到入场。

七、备查文件

（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

（二）《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。

（二）深交所要求的其他文件。

南京聚隆科技股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：365644 投票简称：聚隆投票

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018 年5月18日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018年5月17日下午 3：00，结束时间为2018年5月18日下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投

票。

附件2：

南京聚隆科技股份有限公司

2017年度股东大会参会股东登记表

■

备注：没有事项请填写“无”。

附件3：

授权委托书

本人（本公司）作为南京聚隆科技股份有限公司的股东，兹全权委托________先生/女士代表本人（本公司）出席南京聚隆科技股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为 准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具 体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股（实际持股数量以中登公司深圳分公司登记的股权登 记日下午收市时的数量为准）

委托人持股性质：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人（签字盖章）：

委托日期： 年 月 日

附注：1、单位委托须加盖单位公章；

2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

南京聚隆科技股份有限公司

2017年度公司财务决算

及2018年财务预算报告

第一部分：公司2017年度财务决算报告

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字(2018)00009号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2017年12月31日合并及母公司财务状况以及2017年度合并及母公司经营成果和现金流量。现将2017年度财务决算报告如下：

一、 主要财务数据

单位：万元

■

■

公司2017年度主营业务收入102148.49万元，较上年同期上升12346.58万元，上升幅度13.75%。

二、 资产及负债情况

1、报告期主要资产构成及变动原因

单位：万元

■

主要变动原因：

（1） 货币资金较年初增加3796.53万元，增加比例为73.50%，主要原因系应付票据保证金及票据池质押票据到期托收金额的增加；

（2） 应收票据较年初增加6434.68万元，增加比例为198.92%，主要原因为四季度收到票据金额增加；

（3） 其他非流动资产较年初增加124.03万元，增加比例为167.72%，主要原因系当期预付工程款及设备款增加。

2、报告期末负债构成及变动原因分析

单位：万元

■

主要变动原因：

（1） 短期借款较年初增加4510.19万元，增加比例为43.00%，主要原因系银行短期借款的增加；

（2） 应付票据较年初增加3471.58万元，增加比例为144.65%，主要原因系采购中运用银行承兑汇票方式付款增加；

（3） 应付职工薪酬较年初减少831.28万元，减少比例为49.40%，主要原因系本期应支付的年终奖金下降；

（4） 应交税金较年初增加278.21万元，增加比例为48.65%，主要原因系本期应交的税金增加；

（5） 应付利息较年初增加5.82万元，增加比例为38.52%，主要原因系本期增加贷款应支付的利息增加；

（6） 其他应付款较年初减少100.54万元，减少比例为79.95%，主要原因系清偿各类往来款所致。

（7）

三、 所有者权益情况

单位：万元

■

主要变动原因：

（1） 盈余公积较年初增加588.07万元，增加比例为16.53%，主要原因系按净利润10%计提盈余公积；

（2） 未分配利润较年初增加2175.24万元，增加比例为9.14%，主要原因系本期盈利增加未分配利润余额。

四、 经营成果分析

单位：万元

■

主要变动原因：

（1） 资产减值损失较上年同期下降666.15万元，减少比例为77.26%，主要原因系应收账款收回，计提的资产减值损失较上期减少；

（2） 投资收益较上年同期下降22.83万元，减少比例为96.45%，主要原因系购买银行理财所取得的收益较上期减少；

（3） 资产处置损益较上年同期上升13.15万元，上升比例为117.52%，主要原因系固定资产处置净损失较上期减少。

五、 现金流量分析

单位：万元

■

主要变动原因：

（1） 经营活动产生的现金净额较上年同期下降3619.40万元，减少比例为90.51%，主要原因系为购买商品、接受劳务支付的现金增加；

（2） 投资活动产生的现金净额较上年同期上升869.85万元，上升比例为61.78%，主要原因系为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少；

（3） 筹资活动产生的现金净额较上年同期上升2112.35万元，上升比例为193.30%，主要原因系取得借款收到的现金增加。

第二部分：公司2018年财务预算报告

一、 预算编制说明

本预算报告遵循谨慎性原则，在公司中长期发展战略框架内，综合2018年宏观经济预期与公司产品需求预期、目前生产排产计划、新业务拓展计划、公司生产能力等因素，在公司预算基础上，按合并报表的要求进行编制。本预算包括公司及子公司南京聚锋新材料有限公司。

二、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

?? 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；

?? 5、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

? ?6、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

7、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2018年度主要预算指标

1、营业收入：预计同比增长15-30%

2、净利润：预计同比增长5-20%

四、确保财务预算完成的措施

1、继续加大研发投入，进一步开拓市场，提高市场占有率；

2、全方位推进精益化生产，提升自动化水平。

3、严格执行预算管控，完善考核激励机制，提高管理效率，降低成本；

4、合理安排、使用资金，提高资金利用率。

5、强化内部管理，加强成本控制、预算的执行、资金运行情况监管等方

面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，

及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。

南京聚隆科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

南京聚隆科技股份有限公司独立

董事关于第三届董事会第十五次

会议相关事项的事前认可意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及南京聚隆科技股份有限公司（下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们事先审阅了公司第三届董事会第十五次会议的相关材料，了解了相关背景情况，对会2018年日常关联交易预计、续聘计师事务所事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：

一、关于公司2018年日常关联交易预计的事前认可意见

我们认真审阅了董事会提交的《关于公司2018年度日常关联交易的预计议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，公司拟进行的 2018 年日常关联交易是正常生产经营范围内的产品采购、销售行为，是为保证生产经营活动正常进行的营销活动，关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。公司拟进行的2018年公司作为被担保方的关联担保便于公司获得银行贷款，不收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为公司担保不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

二、关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可意见

我们认真审议了董事会提交的《关于续聘2018年度审计机构的议案》，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备独立性。公在对公司审计的过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。经事前认真审阅，一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

独立董事：郑垲 王兵 车捷

2018年4月26日

南京聚隆科技股份有限公司独立

董事关于第三届董事会第十五次

会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，本人作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第三届董事会第十五次会议所议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，先就有关事项发表独立如下意见：

一、关于公司 2017年年度利润分配预案的议案

董事会从公司的实际情况出发提出了《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》：以公司最新的总股本64,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利1920万元（含税）。

该预案综合考虑了公司经营发展和全体股东的长远利益，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的规定，预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司及股东利益，符合公司发展战略，不存在违反法律法规、损害投资者利益的情况。我们一致同意该利润分配预案，并同意将上述议案提交公司 2017年度股东大会审议。

二、关于公司2018年度日常关联交易预计议案

我们对公司2018 年度日常关联交易预计的议案认真审核后发表独立意见如下：

公司拟进行的 2018 年日常关联交易是正常生产经营范围内的产品采购、销售行为，是为保证生产经营活动正常进行的营销活动，关联交易的价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。公司拟进行的2018年公司作为被担保方的关联担保便于公司获得银行贷款，不收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为公司担保不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。

三、关于提名董事候选人的议案

经审阅公司第三届董事会第十五次会议的相关文件及桂生春的个人履历等资料，并充分了解其资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，桂生春具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形，我们一致同意提名桂生春为公司第三届董事会董事候选人。

四、关于续聘2018年度审计机构的议案

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2017年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性。在过去的一年工作勤勉尽责，认真地完成了公司的各项审计任务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

独立董事：郑垲 王兵 车捷

2018年4月26日

南京聚隆科技股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事会职能。现将2017年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会日常工作情况

2017年，监事会召开了3次会议。

2月20日，监事会召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了2016年度监事会工作报告、关于同意审计机构出具的《审计报告》和《鉴证报告》的议案、2016年度公司财务决算报告、2017年公司财务预算报告、2016年年度利润分配预案的议案、2016年度公司内部控制的自我评估报告、关于确认公司2014-2016年度关联交易及关联往来及2017年度日常关联交易预计的议案、关于续聘2017年度审计机构的议案。

9月6日，监事会召开了第三届监事会第六次会议，审议通过关于关于公司会计政策变更的议案、关于同意审计机构出具的审计报告和内部控制鉴证报告的议案、关于审议《南京聚隆2017年上半年内部控制自我评价报告》的议案。

11月18日，监事会召开了第三届监事会第七次会议，审议通过关于同意审计机构出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》的议案、关于同意审计机构出具的《盈利预测审核报告》的议案。

二、报告期内监事会对有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，股东大会、董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，决策程序符合相关规定，进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司经营层根据股东大会及董事会的授权，依法合规的开展各项日常经营管理活动， 公司内控管理体系有效运行，保障了公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度、财务状况、财务报表等情况进行了监督和检查，认为公司2017年度公司财务制度完备、财务管理规范，财务状况良好，2017年各类财务报告能够真实、客观、准确、完整、公允的反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。2017年度利润分配预案符合有关法规及《公司章程》的要求，兼顾和平衡了公司发展、财务状况及投资者的合理回报的关系，有利于公司长远发展及投资者分享公司发展的成果。

（三）公司关联交易情况

监事会对公司 2017年发生的关联交易进行了核查，认为公司各项关联交易遵循了《公司章程》等有关法律法规，严格执行了审批程序和各项关联交易协议，决议审议程序合法合规，关联交易价格公允，独立董事对关联交易都出具了独立意见，充分体现了公开、公平、公正原则，遵守了相关法律法规的规定，符合公司日常经营及发展战略需要，未损害公司及股东的利益。

（四）公司股权、资产置换情况

报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司 2017年内部控制自我评价报告，仔细审核了公司内部控制制度的建设与运作情况，认为公司已经建立了较为完善的法人治理结构， 制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，内控制度能够有效运行；公司严格执行内部控制制度与内部稽核制度，建立和完善了符合现代管理要求的内部组织结构，并设立了内部审计部门、配备相关人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

三、2018 年监事会工作安排

公司2018年在深圳创业板上市，摆在我们面前的任务将更加艰巨。监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2018年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督。

南京聚隆科技股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

南京聚隆科技股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

我们作为南京聚隆科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《公司章程》、《南京聚隆科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2017年度的工作中,勤勉尽责、忠实履行职务,能够出席公司董事会相关会议,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和全体股东的利益。

现将2017年度我们独立董事履行职责情况述职如下：

一、参加会议基本情况

2017年度公司召开了三次董事会会议, 召开了两次股东大会。我们本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、列席股东大会，与公司管理层积极交流，对提交董事会的全部议案进行了认真审议。

二、行使表决权和发表独立意见情况

我们作为独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案进行了认真审核，以严谨的态度行使表决权，未有提出反对、弃权意见的情形。

报告期内需独立董事发表意见的，我们都独立、公正的发表了独立意见，具体有：第三届董事会八次会议发表关于确认公司2014-2016年度关联交易及关联往来及2017年度关联交易预计的独立董事意见；第三届董事会九次会议发表了关于公司会计政策变更的独立意见；第三届董事会十次会议发表了关于制定《商品期货套期保值业务管理制度》的独立意见。

三、保护股东权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我们认真履行独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项做到审阅相关资料，事先审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东合法权益。

在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

在履职过程中，认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益相关的法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，充分发挥了独立董事的作用，加强对公司和投资者利益的保护能力。

四、其他工作情况

(一)无提议召开董事会的情况；

(二)无向董事会提请召开临时股东大会情况;

(三)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

(四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2018年我们将继续本着忠实与勤勉尽职的精神,本着为公司及全体股东负责的精神,认真学习法律、法规和有关规定,忠实履行独立董事职责,发挥好独立董事的作用,维护好全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。促进公司管理更加规范，经营更加稳健，保持公司持续稳定健康的发展。最后，对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极配合和支持，在此表示衷心地感谢！

独立董事： 郑垲 王兵 车捷

二〇一八年四月二十六日

(下转516版)