湖南大康国际农业食品股份有限公司
(下转520版)
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-034
2017年年度报告摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
2018年是大康农业整体发展战略推进实施的关键年。作为一家全球化的农业与食品上市公司，大康农业专注于整合全球优质农业、食品资源，有效对接中国市场及全球市场，满足消费升级需求。通过“产业加金融、投资加并购”的方针，深耕粮食贸易、肉牛、乳业、食品分销等核心主业，充分发挥各板块间的协同效应，打造全球现代农业食品的资源集成商和价值链增值服务商，构建以大农业、大食品、大健康、大使命、大情怀为目标的现代农业食品企业。
一是关于粮食贸易板块的业务流程。
Fiagril和Belagri?cola 均为巴西最大的农业生产资料销售平台之一，分别在巴西拥有12家和57家零售店，向农户提供种子、农药、化肥等农业生产资料的一站式采购方案。由于历史因素等影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限。Fiagril和Belagri?cola等巴西大型农业生产资料销售商抓住这一市场契机，以以物易物作为农业生产资料销售模式，即播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。
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每至农产品种植之初，Fiagril和Belagri?cola公司将其经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食进行偿付，且以所耕种土地的未来收获产出设置担保和抵押等。
受益于这一模式，一方面Fiagril和Belagri?cola与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，其一是通过广泛的零售网络向农户提供种子、农药、化肥等一站式农资采购解决方案；其二是通过规模化采购和现金支付的方式获取供应商价格折扣，亦或是通过与供应商协商付款周期以此最大限度地减少营运资金需求。另一方面Fiagril和Belagri?cola将农资经销服务与农业金融服务相结合，通过锁定未来收获季节的产出降低应收账款收回风险，进一步提高利润回报。同时，Fiagril和Belagri?cola利用农户提供的抵押物向银行申请借款，从而获得成本更低的资金，赚取利差收益，Fiagril和Belagri?cola也因此承担了农户违约的信贷风险。
每至收获季节，以物易物交易将根据既定的合同，以农户收获的粮食进行结算，与农户的交易过程中不存在任何资金流转。随即，Fiagril和Belagri?cola公司向大型粮食贸易商或巴西国内消费者出售收获的谷物。
随着公司发展战略的不断深化，公司将依托巴西的贸易平台，与国内优质的农资供应商合作，开拓农药化肥贸易，缓解国内农资产品产能过剩的现状，并且将优质的大豆等大宗农产品贸易资源带回国内市场。未来，公司将进一步参与全球农业资源的拓展和布局，在夯实巴西大豆等优质农产品资源控制力的同时，持续扩大控制规模，进而提升公司粮食贸易业务板块的盈利能力和国际话语权。
二是关于肉牛产业板块的业务流程
公司通过合法引进跨境肉牛资源并在境内构建肉牛产业链，将肉牛产业的业务领域延伸至肉牛养殖、屠宰加工及销售领域，通过产业链延伸及优化产品结构，提高产业附加值，进而为公司盈利能力的提升寻求到新的增长点。
⑴ 肉牛养殖并引进流程
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⑵ 肉牛屠宰工艺流程
公司将引进国际一流水平的屠宰流水线及加工设备，建设全封闭、无污染、恒温的生产车间，生产工艺上严格按照伊斯兰教清真屠宰方法加工，全面执行HACCP管理体系、ISO9001质量体系、ISO14001环境体系，并采用目前最先进的牛肉后成熟工艺排酸嫩化技术，在屠宰加工的每道工序上均采用同步卫生检疫手段优化牛肉质量，结合生产标准操作规程确保生产、质量、工艺的全方位安全，为消费者提供真正健康、优质的牛肉产品。
公司的肉牛屠宰流程分为宰前检验、待宰、击昏、刺杀与放血、剥皮加工、同步卫检、劈半、电刺激、预冷、冷却、分割等11道工序。工艺流程图如下：
⑶ 肉牛深加工技术流程
经屠宰分割后将牛肉进一步加工，其主要工艺包括牛肉熟食制品加工工艺流程及明胶骨粒加工工艺流程。
公司严格执行各项生产加工工序，利用先进的生产加工技术和设备，对产品质量进行层层把关，不断向国际标准靠拢。牛肉熟食制品的生产工艺如下图所示：
“明胶骨粒”是利用牲畜屠宰过程所遗留的新鲜骨骼，经分选除杂、破碎、脱脂、干燥、筛选等工序生产而成。在其生产过程中同时生产出骨粉、油脂、工业级胶原蛋白粉等副产品。明胶骨粒加工工艺流程如下图所示：
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三是关于乳品生产板块的业务流程
新西兰牧场运作呈现两个特点，一是以放牧草饲为根本，二是现代化农业技术为依托。牧场上，奶牛的饲喂以牧草为主，另外需补充一些其他饲料，包括牧场自产的青储和棕榈油渣等。报告期内，新西兰牧场采购的主要原材料为饲料、化肥及第三方放牧。在原料奶生产和管理方面来说，挤奶舍内的奶牛每日挤奶两次，生奶经过过滤进入奶罐并低温保存，每日由加工场进行收取。原料奶被采取严格的检验标准和食品安全控制管理，加工厂以及第三方检测机构对每次收奶时取奶样化验检测。在牧场奶源销售方面，恒天然（Fonterra），作为奶农持股的农业合作社，加工处理的生乳占全新西兰产量的大约84%，是新西兰原料奶的主要收购方，也是新西兰生乳价格的主导者。乳品生产流程图如下：
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四是关于食品分销板块的业务流程
随着中国市场的消费升级，进口食品越来越受到国内消费者的喜爱和推崇，公司以东峰食品的收购为起点，进一步开展国际化优质食品的资源整合和并购，构建全球食品分销平台以及供应链服务体系。
东峰食品旗下品类多样，覆盖了休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、饮食料理等多个方面，将来自东南亚、欧洲、北美、澳新地区的优质食品带到国内市场，拓展食品分销产业内涵，探索新环境、新趋势下的先进商业模式，逐步形成“中国品牌、全球制造、全球分销”的市场新格局。通过不断强化食品分销平台建设、品牌建设，着力提升消费品的质量与标准，为广大消费者带来全球各类优质、 健康、美味的食品。下图以分销日本食品为例的经销业务流程：
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3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年是大康农业整体发展战略推进实施的关键年。作为一家全球化的农业与食品上市公司，大康农业专注于整合全球优质农业、食品资源，有效对接中国市场及全球市场，满足消费升级需求。通过“产业加金融、投资加并购”的方针，深耕粮食贸易、肉牛、乳业、食品分销等核心主业，充分发挥各板块间的协同效应，打造全球现代农业食品的资源集成商和价值链增值服务商，构建以大农业、大食品、大健康、大使命、大情怀为目标的现代农业食品企业。
1.公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
2018年是实施“十三五”规划的重要一年，专家预测，2018年中国经济会进一步呈现稳中向好的发展趋势，新结构、新经济、新动能加速形成，但是产能过剩问题依旧突出，新旧动能的完全转换并不会一蹴而就，企业运营压力依旧较大，倒逼企业苦练内功，加快适应经济新常态，不断提升运营质量和效益。
在农业领域，以绿色发展为导向，以改革创新为动力，以结构调整为重点，使农产品的品种、品质结构更加优化。2017年农林牧渔板块总体企稳向好，并且根据对多家券商行业报告分析总结来看，未来1年农业景气度向下的概率较低。同时我们也认识到，本行业内各企业仍以供给侧结构性改革为主线，进一步提高发展质量和效益，扩大有效供给，满足有效需求，强化创新发展，在转型升级中不断增强市场竞争力。
从公司所在的细分行业来看，又各自具有独特的发展趋势和竞争特点。
一是关于粮食贸易板块。随着公司发展战略的逐步清晰，粮食贸易业务将成为公司重点发展的业务板块。近年来，我国粮食进口量增长较快，2017年我国进口大豆9554万吨，再创历史新高，2018年度预计大豆进口规模突破1亿吨。为保障国家粮食安全，加大国际粮食资源的控制力度已成为重要的国家战略。
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2000-2017年中国大豆产量、进口及国内消费情况（单位：百万吨）
（数据来源：美国农业部、Wind资讯）
巴西是拉美最大的经济体，巴西的农业资源得天独厚，是全球农业大国。最近十余年来，巴西的粮食产量以平均每年6%的速率持续增长，2017年度，巴西大豆产量1.1亿吨、玉米产量0.95亿吨，已经达到美国产量的近2/3，并成为全球大豆和玉米的主要生产和出口国，大豆及玉米产量分别为全球第二和全球第三，其中大豆产量仅次于美国，玉米产量仅次于美国和中国。全球40%以上的大豆贸易来源于巴西。其中75%出口至中国。巴西在世界粮食贸易中的地位越来越重要。
2000-2017年度中国、巴西、美国大豆产量情况（单位：百万吨）
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（数据来源：美国农业部、Wind资讯）
长期以来，作为国际粮食巨头的四大粮商（ADM、邦吉、嘉吉、路易达孚）通过控制全球粮食资源，取得了全球粮食定价话语权。为此，公司借鉴四大粮商的运作经验，创新商业模式，积极参与全球农业资源的拓展和布局，推动公司粮食贸易的快速发展。
公司在2016年已经完成对巴西粮食贸易商Fiagril Ltda.公司的收购工作，在2017年完成了对巴西粮食贸易商Belagrícola公司的收购工作，Belagrícola公司位于巴西南部巴拉那州，是当地重要粮食贸易商和农业生产资料经销商。Fiagril Ltda.和Belagrícola两家公司总计服务农户数量达14000户，覆盖种植面积达80,000平方公里（800万公顷）约占巴西2016年耕地面积的2%，粮食经营总量可达到近700万吨，约占巴西粮食采购市场的4.7%。上述两家公司形成了协同效应并且加快了对大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展，为农户提供更优惠的产品和优质服务；同时建立成本共享平台，有效进行成本控制。中国是全球重要的农资产品生产国，其中化肥等农资产品产能位居世界第一。公司将依托巴西的贸易平台，与国内优质的农资供应商合作，开拓农药化肥贸易，缓解国内农资产品产能过剩的现状，并且将优质的大豆等大宗农产品贸易资源带回国内市场。未来随着公司发展战略的不断深化，公司将进一步参与全球农业资源的拓展和布局，在夯实巴西大豆等优质农产品资源控制力的同时，持续扩大控制规模，进而提升公司粮食贸易业务板块的盈利能力和国际话语权。
二是关于肉牛业务板块。作为公司今后发展的新的利润增长点，公司将重视对肉牛业务板块的培育和发展。牛肉营养价值丰富，相比猪肉而言，牛肉的蛋白质含量高，脂肪和胆固醇含量较低，其营养成份更接近人体需要，容易消化吸收，能提高机体免疫能力。目前，牛肉已经成为我国主要肉类食品之一，是我国城乡居民重要的“菜篮子”产品。
根据美国农业部USDA相关数据，2017年，中国牛肉产量707万吨，增长1.3%。牛肉作为优质动物蛋白的重要组成部分，大幅改善了中国居民的膳食营养结构。
根据美国农业部USDA的统计，2017年，中国牛肉消费总量达到798.5万吨，2017年中国牛肉消费量将超越欧盟783万吨，成为仅次于美国1219.1万吨的第二大消费国。
2017年中国牛肉消费量为全球第二大牛肉消费国（万吨）
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（数据来源：美国农业部USDA的统计）
受养殖成本的影响，国内外牛肉价格存在着一定的价格差，近年来非法入境的肉牛数量巨大，其中通过缅甸、老挝等国家非法入境云南省的肉牛数量逐年上升，成为干扰我国牛肉消费市场乃至畜牧产业的重要隐患。境外肉牛非法入境，不仅使国内重大动物疫病防控形势严峻，还给我国畜牧业生产安全和公共卫生安全带来极大威胁，严重影响边境经济发展和社会稳定。在此背景下，云南省向国家农业部、海关总署、商务部和国家质检总局提出规范化运作跨境肉牛疫病区域化管理的试点申请。2017年5月3日国家四部委联合发文批复《国家农业部、海关总署、商务部和国家质检总局关于支持云南省在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，支持云南创新管理开展跨境动物疫病区域化管理工作。
2017年7月24日公司董事会召开六届四次会议审议通过了《授权公司管理层与瑞丽市人民政府签订〈关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议〉的议案》，在瑞丽市政府发起和管理的弄岛镇农畜产品加工区投资。项目建设内容分别为：进口隔离检疫场与总计50万头屠宰能力的规模屠宰厂；牛肉熟食加工厂；内脏处理等工程项目等相关经营配套设施。
公司推进肉牛及其延伸产业的发展符合公司的战略定位，有利于进一步夯实公司优质蛋白质供应商的战略目标，不仅满足国内日益增长的肉牛消费需求，而且通过肉牛延伸产品项目的开发和实施，提高了产业附加值，进而为公司盈利能力的提升寻求到新的增长点。
三是关于乳品业务板块。2016年我国奶类产量和乳制品产量分别达到3712万吨和2993万吨，总体规模仅次于印度和美国，位居世界第三位。乳品市场种类丰富、供应充足，人均奶类消费量折合生鲜乳达到36.1公斤。（摘自：农业部《全国奶业发展规划（2016-2020年）》）
随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，对乳制品的消费量呈明显上升趋势。我国农村居民的奶制品消费进一步增长，同时我国城镇居民的乳制品消费成为增长的主要动力，2014年城镇居民乳制品的普及率已达95％以上。随着我国城镇化水平的进一步提高，对乳制品的需求将持续稳定增长。
从乳制品的消费结构看，更加关心其营养成分及功能性、安全性，对品质的要求不断提高，同时更加注重产品“口感、口味”，具有优质、安全、风味、便捷等特点的产品成为消费热点。国外优质奶源产地国的进口牛奶，普遍收到消费者欢迎。
2017年2月14日农业部报告显示，2016年国内乳品进口量195.56万吨，同比增长21.4%。其中，鲜奶、酸奶进口量涨幅明显，鲜奶进口63.41万吨，同比增长38.0%，酸奶进口2.10万吨，同比增长104.3%。另外，乳清粉、奶油、乳酪、奶粉进口均增长10%以上。新西兰奶粉最受中国青睐，2016年中国从新西兰进口奶粉50.36万吨，占中国奶粉总进口量的83.3%。
中国液态奶主要进口国（地区）
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（数据来源：Wind资讯）
新西兰是世界奶业大国，牛奶产量居世界第8位，产品出口150多个国家，是世界上最大的乳制品出口国。2016/2017奶季，新西兰原奶产量约2000万吨，奶业已成为新西兰的重要经济支柱。新西兰奶业发展以天然牧场放牧为基础，充分利用天然草地农业系统，通过机械化生产、专业化管理和规模化经营实现了畜牧业生产现代化，以成本低、质量好、效率高为特点赢得了较强的国际竞争力。
目前公司在新西兰拥有16个牧场，并托管了控股股东鹏欣集团的13个牧场，对于乳业发展而言，拥有优质牧场资源在乳制品产业竞争中将占据优势地位。在2017年12月21日召开的公司六届九董事会上，公司引入战略合作伙伴阿里和云锋。对原来纽仕兰新云的渠道进行整合升级，加强通路战略布局，充分发挥各自领域的资源和技术优势，提升纽仕兰新云的赢利能力。一方面作为全球电子商务的领军企业，阿里通过增资进入纽仕兰新云后，可以在品牌战略、大数据营销、全渠道、新零售等领域给予资源和平台支持；另一方面公司在新西兰拥有上游稀缺的优质牧场资源，不仅可以为纽仕兰新云提供安全稳定的奶源，而且可以确保原奶的质量和品质。公司通过分享合作与收益，不仅能够有效提升上市公司赢利能力，而且对于上市公司自身未来发展也具有积极的推动作用。
四是关于食品分销板块。近年来，我国的持续发展推动消费升级，社会消费品零售额持续增长，2017年全年，社会消费品零售总额36.6万亿元，比上年增长10.2%。2017年全年，餐饮收入3.9万亿元，比上年增长10.7%；商品零售32.7万亿元，增长10.2%。2017年全年，全国网上零售额7.2万亿元，比上年增长32.2%。其中，实物商品网上零售额5.5万亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长28.6%、20.3%和30.8%。（摘自：国家统计局网站）
荷兰银行的报告显示，未来十年，中国的食品消费将增长50%。分析食品消费的增长趋势，一是：总人数超过4.5亿的80后人群，是最活跃的消费群体，在食品消费方面追求猎奇猎新，愿意花费更高的价格购买健康、高档食品；二是：中国社会老龄化趋势明显，老龄人口对保健品、功能性健康食品更加青睐；三是：二胎政策放开后，对乳制品、休闲食品、营养美食等需求进一步提高。
进口食品在国内越来越受到广大市民的喜爱和推崇，这种发展趋势让从事进口食品行业的投资者看到了不容错失的商机。食品分销和供应链服务商在食品流通环节中发挥着重要的桥梁纽带作用，依据其掌握的上下游客户资源和渠道优势，可以以较少的资本投入，集成更加丰富的食品品牌和品类，同时面对激烈的市场竞争，能更加容易的调整经营策略和产品策略，从而能更好地避免周期性波动对经营业绩的影响。
近年来，随着电子商务的迅猛发展，我国食品分销业的经营模式也在发生着深刻变化，在进一步缩短供应链环节的同时，前端直接采购继续强化，后端向欧美等食品分销企业学习，向特色化、深度服务化方向优化。
为此，公司在食品分销业务板块明确了集成国际资源对接国内市场的业务方向，不断向细分市场的专业化深度服务发展，进一步强化分销平台建设、品牌建设，增强增值服务能力，通过强化核心能力建设，提升业务板块的综合盈利能力。
围绕公司各业务板块所面临的形势和发展目标，新一年，公司董事会和经营班子一起，进一步统一思想，把握方向，坚持战略导向，以具体的行动方案和实施举措，加快推进公司战略落地。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√ 是 □ 否
按业务年度口径汇总的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
营业收入增加的原因为公司收购的巴西子公司纳入合并范围，营业成本也相应增加。归属于上市公司普通股股东的净利润减少的原因为海外子公司毛利率下降及财务费用增加。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
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（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-033
湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2018年4月16日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年4月26日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长葛俊杰先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年经营工作总结和2018年经营工作要点》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》。
公司第六届独立董事黄毅先生、刘凤委先生、潘玉春先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。公司各位独立董事的《2017年度独立董事述职报告》将登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈2017年度报告全文〉及摘要》。
公司2017年度报告摘要具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度报告摘要》（公告编号：2018-034）；公司2017年度报告全文具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年财务决算报告及2018年财务预算报告》。
2017年公司实现营业收入123.78亿元；归属于上市公司股东的净利润2,377.62万元。
2018年度公司计划实现营业收入176.99亿元、净利润29,051.31万元。有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2018的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》。
（1）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与关联方Theland Purata Farm Group Limited、Top Harbour Ltd、Double Excel Investment Ltd、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生、王章全先生均回避表决。
(2) 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事盛文灏先生回避表决。
有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕2-329号），公司本报告期未分配利润为-11,370.36万元，基本每股收益为0.0043元。由于公司未分配利润为负数，同时2018年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2018-036）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年会计师事务所审计费用及续聘2018年会计师事务所的议案》。
根据表决结果，公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施了2017年度的年报和财务报告内部控制有效性审计工作，经双方协商和公司董事会审计委员会同意，2017年度的年报审计费用200万元（含税）人民币。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年报审计的会计师事务所。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制评价报告》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-037）。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2017年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2018年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2017年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前537.83万元，该报酬总额包括在2017年内发生的2016年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合2017年绩效考核情况和2018年目标责任，2018年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前687.27万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前8万元。上述报酬总额包括在2018年内发生的2017年度的考核奖励。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于续聘高级管理人员的议案》。
（1）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘毛洪斌先生为公司COO的议案》
为强化公司日常经营管理，经公司董事会审议，续聘毛洪斌先生为公司COO，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，其简历详见本决议附件。毛洪斌先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩罚的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（2）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《续聘臧舜先生为公司副总裁》
为强化公司日常经营管理，经公司董事会审议，续聘臧舜先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，其简历详见本决议附件。臧舜先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度证券投资的专项说明》
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2017年度证券投资的专项说明》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度社会责任报告》。
十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权公司管理层与云南省城市建设投资集团有限公司签订〈关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议〉的议案》。
根据表决结果，同意授权经营层与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）签订《关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》，通过充分发挥各方优势，公司与云南城投集团共同出资设立的瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”），并作为本项目的实施主体，公司作为瑞丽鹏和的控股股东持股51%，云南城投集团持股49%。
云南肉牛产业基地建设项目预计投资总额为 160,330.75万元，该项目的建成投产预计每年将为公司新增归属于上市公司股东净利润1.88亿元，并且与公司现有业务实现板块联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强，有助于上市公司赢利能力的进一步提升。同时，通过疏通肉牛进出口贸易渠道，推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于授权公司管理层与云南省城市建设投资集团有限公司签订〈关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议〉的议案》（公告编号：2018-038）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2017年年度股东大会，现场会议定于2018年05月22日（星期二）14:00时在上海市松江区新浜镇胡曹路600弄100号雪浪湖度假村召开，审议以下议案：
（一）《公司2017年度董事会工作报告》
（二）《公司2017年度监事会工作报告》
（三）《公司2017年年度报告全文及摘要》
（四）《关于公司2017年财务决算报告及2018年财务预算报告》
（五）《关于公司日常关联交易的议案》
（六）《2017年度公司利润分配方案（预案）》
（七）《关于2017年会计师事务所审计费用及续聘2018年会计师事务所的议案》
（八）《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（九）《关于确认2017年内公司董事、监事和高管人员报酬总额及确定2018年公司董事、监事和高管人员报酬总额的议案》
（十）《关于授权公司管理层与云南省城市建设投资集团有限公司签订〈关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议〉的议案》
（十一）《公司前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-040）。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2018-035
湖南大康国际农业食品股份有限公司关于公司日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）预计2018年将与关联方ThelandPurata Farm Group Limited、Top Harbour Ltd、Double Excel Investment Ltd、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司发生的日常关联交易事项。
2018年4月26日，公司六届董事会第十四次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司与关联方ThelandPurata Farm Group Limited、Top Harbour Ltd、Double Excel Investment Ltd、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生、王章全先生均回避表决。公司与纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事盛文灏先生回避表决。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本议案还需提交股东大会审议。同时，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
2、预计2018年日常关联交易的基本情况
■
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
（1）纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司
法人代表：盛文灏；注册资本：人民币23,255.81万元；住所：上海市长宁区广顺路33号8幢3层3132室；经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除银行、保险、证券等金融业务），食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司持有其33%的股份，盛文灏为公司董事。
（2）ThelandPurata Farm Group Limited
原Purata Farming Limited，于2017年1月更名为ThelandPurata Farm Group Limited。公司董事：NIE, Lei；企业类型：新西兰有限公司；公司地址：1972 Telegraph Road, Darfield, Darfield, 7510 , New Zealand；商业注册号：1872259。经营范围为牧场经营。
（3）Top Harbour Ltd
公司董事：LEE, Terry、PAN, Xin；企业类型：新西兰有限公司；公司地址：Level 34 Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010, NZ；商业注册号：3154787。经营范围为地产开发。
（4）Double Excel Investment Ltd
法人：Rose Jiang；企业类型：BVI有限公司；公司地址：P.O Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；商业注册号：1793236。经营范围为债务包购买。
（5）上海北沙滩置业有限公司
法人代表：彭毅敏；注册资本：人民币1000万元；住所：上海市榆林路75号底层A；经营范围：房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资咨询，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司持有上海北沙滩置业有限公司90%股份，上海鹏欣房地产（集团）有限公司持有其10%股份。
（6）上海春川物业服务有限公司
法人代表：彭毅敏；注册资本：人民币500万元；住所：上海市崇明县城桥镇秀山路65号；经营范围：物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，资产管理，市场营销策划，企业管理咨询，经济信息咨询，房地产咨询，房地产经纪，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），体育场馆管理，健身服务，日用百货、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海鹏都房地产开发有限公司持有上海春川物业服务有限公司91.8%股份，上海鹏欣建筑安装工程有限公司持有其8.2%股份。
（7）上海鹏欣建筑安装工程有限公司
法人代表：朱晓伟；注册资本：人民币3亿元；住所：崇明工业园区秀山路65号；经营范围：工业与民用建筑工程（壹级），地基与基础工程、建筑装饰装修工程、市政建设工程（贰级），设备安装工程施工（叁级），机械施工，土石方工程施工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地产咨询服务；建筑材料，装饰材料的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司持有上海鹏欣建筑安装工程有限公司90%股份，上海鹏都房地产开发有限公司持有其10%股份。
（8）上海鹏欣（集团）有限公司
法定代表人：姜照柏；注册资本：10000万人民币；住所：上海市崇明县秀山路65号；业务范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：南通盈新投资有限公司100%持股。
2、关联方与公司的关联关系
上海鹏欣（集团）有限公司为公司控股股东，ThelandPurata Farm Group Limited、Top Harbour Ltd、Double Excel Investment Ltd、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司系公司控股股东的控股子公司或间接控股的子公司；纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司法人代表盛文灏先生目前担任公司董事职务。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（元）
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二、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方销售、租赁及提供劳务，一方面可以降低经营成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、独立董事独立意见
经了解上述关联交易属于公司的正常交易事项，我们认为：
1、公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意上述日常关联交易预计额度。
五、备查文件
1、湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于2018年日常关联交易预计的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
4、湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-036
湖南大康国际农业食品股份有限公司关于2017年度拟不进行
利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2017年度利润分配预案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕2-329号），公司本报告期未分配利润为-11,370.36万元，基本每股收益为0.0043元。由于公司2018年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司2017年度拟不进行利润分配的原因
为落实2017年5月国家农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发的《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》有关精神，为响应国家政策，公司与云南地方政府深度合作，在德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县三地开展云南肉牛跨境项目，规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，同时通过肉牛延伸产品项目的开发和实施，提高产业附加值，提升公司的盈利能力。
一是，2018年公司将实施缅甸50万头肉牛养殖项目、瑞丽市肉牛产业基地建设项目。上述项目公司需投资约266,700万元。
二是，公司与云南省西双版纳州景洪市人民政府及云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城建”）签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》；与云南省西双版纳州勐腊县人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》。针对景洪市及勐腊县的两个跨境肉牛疫病区域化管理项目，公司将与云南城建合作，以自有资金参与，由云南城建作为控股股东，公司作为参股股东，共同投资设立项目实施主体并推进上述两项目的顺利实施。两处项目预计总投资220,000.00万元。根据持股比例，公司需投资107,800.00万元。
鉴于以上重大投资事项，根据《公司章程》第一百八十六条关于利润分配政策中有关现金分红的相关条款规定，并结合公司生产经营的实际需要，公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途和计划
未分配利润主要用于公司2018年度存在的上述重大投资计划或重大现金支出事项。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司董事会拟定的2017年度利润分配方案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，符合公司的正常经营和健康发展的要求。同意该利润分配方案，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董 事 会
2018年4月27日
证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2018-038
湖南大康国际农业食品股份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司关于瑞丽市肉牛产业
基地建设项目之投资合作协议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2018年4月26日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《授权公司管理层与云南省城市建设投资集团有限公司签订〈关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议〉的议案》，相关情况公告如下：
一、 交易概述
2017年7月，公司与云南省德宏州瑞丽市人民政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，由瑞丽市人民政府指定平台公司和公司共同投资成立项目公司，作为瑞丽市当地唯一签约的肉牛进口屠宰产业的实施主体。根据上述协议，2017年8月公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）签订了《出资人协议》，通过共同出资设立瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”），合作推进该项目的顺利实施，其中：公司出资比例为51%；云南城投集团出资比例为49%。
为进一步明确本项目内容及双方的合作方式，大康农业、云南城投集团双方本着平等互利、合作双赢的原则签订了《关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》。总投资规模约160,330.75万元（以瑞丽鹏和股东会通过金额为准），由大康农业、云南城投集团按51%、49%的股权比例以资本投入的方式共同承担。投资项目实施后，大康农业对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力将得到显著提升。
二、合作方的基本情况
1、合作方一：
公司名称：湖南大康国际农业食品股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：湖南怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋
法定代表人：葛俊杰
注册资本：548,537.22万元
成立日期：1997年1月21日
经营范围：农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、禽畜产品、乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务。
2、合作方二：
公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：414,221.44万
成立日期：2005年4月28日
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁。
三、瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司瑞丽市肉牛产业基地建设项目（新增标的）基本情况
1、标的基本情况:
公司名称：瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司
法定代表人：毛洪斌
住所：云南省德宏州瑞丽市畹町镇建设路 27 号 302 室
注册资本：50,000.00万人民币
经营范围：肉牛交易、养殖、屠宰；牛副产品加工与销售；食品销售；牧草种植；饲料加工、销售；农业有机肥加工、销售；货物进出口。
2、最近一年主要财务数据如下表：
单位：万元
■
四、合同的主要内容
湖南大康国际农业食品股份有限公司及云南省城市建设投资集团有限公司签订的投资合作协议主要内容如下：
（一）项目投资情况
1、项目名称：瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司瑞丽市肉牛产业基地建设项目。
2、项目投资方：项目投资方为大康农业与云南城投集团两方。
3、项目投资规模：本项目通过瑞丽鹏和实施，总投资规模约160,330.75万元（以瑞丽鹏和股东会通过金额为准），由大康农业、云南城投集团按51%、49%的股权比例以资本投入的方式共同承担。
（二）关于瑞丽鹏和的股权结构
1、截至本协议签署之日，大康农业持有瑞丽鹏和51%的股权，云南城投集团持有瑞丽鹏和49%的股权，非经大康农业、云南城投集团书面协商一致，应保持大康农业、云南城投集团持有瑞丽鹏和的股权比例分别为51%、49%，且如发生瑞丽鹏和增资事宜，大康农业、云南城投集团应在保证前述股权架构前提下，同比例、同价格增资。
2、如经双方书面协商一致，大康农业或云南城投集团指定其全资子公司作为瑞丽鹏和股东，履行本协议约定的义务，一方将其持有的瑞丽鹏和股权转让给其指定的全资子公司时，对方应当配合，包括但不限于放弃优先购买权、配合签署相关的法律文件、办理工商变更登记等。
（三）双方投资资金来源
双方应自筹资金向瑞丽鹏和投资。
五、本次投资对上市公司的影响
云南肉牛产业基地建设项目预计投资总额为 160,330.75万元，该项目的建成投产预计每年将为公司新增归属于上市公司股东净利润1.88亿元，并且与公司现有业务实现板块联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强，有助于上市公司赢利能力的进一步提升。同时，通过疏通肉牛进出口贸易渠道，推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》
2、《湖南大康国际农业食品股份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议 》
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2018-039
湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2018年4月16日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年4月26日以通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。经表决形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》，报告的具体内容详见本决议附件一。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈2017年度报告全文〉及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南大康牧业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年财务决算报告及2018年财务预算报告》。
2017年公司实现营业收入123.78亿元；归属于上市公司股东的净利润2,377.62万元。
2018年度公司计划实现营业收入176.99亿元、净利润29,051.31万元。有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2018的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018年日常关联交易预计的议案》。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年日常关联交易预计的议案》（公告编号：2018-035）
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕2-329号），公司本报告期未分配利润为-11,370.36万元，基本每股收益为0.0043元。由于公司未分配利润为负数，同时2018年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过审议通过了《关于2017年会计师事务所审计费用及续聘2018年会计师事务所的议案》。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施了2017年度的年报和财务报告内部控制有效性审计工作，经双方协商和公司董事会审计委员会同意，2017年度的年报审计费用200万元（含税）人民币。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年报审计的会计师事务所。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会以特别决议审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
经审议，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
报告的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-037）。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度证券投资的专项说明》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2017年度证券投资的专项说明》。
十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权公司管理层与云南省城市建设投资集团有限公司签订〈关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议〉的议案》。
根据表决结果，同意授权经营层与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）签订《关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》，通过充分发挥各方优势，公司与云南城投集团共同出资设立的瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”），并作为本项目的实施主体，公司作为瑞丽鹏和的控股股东持股51%，云南城投集团持股49%。
云南肉牛产业基地建设项目预计投资总额为 160,330.75万元，该项目的建成投产预计每年将为公司新增归属于上市公司股东净利润1.88亿元，并且与公司现有业务实现板块联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强，有助于上市公司赢利能力的进一步提升。同时，通过疏通肉牛进出口贸易渠道，推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》（公告编号：2018-038）。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司监事会
2018年4月 27 日
附件一：
2017年度监事会工作报告
报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。对公司2017年度的主要生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了检查和监督。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：
一、2017年主要工作
报告期，监事会全体成员出席了监事会全年所召开的9次会议，监事会会议召开情况如下：
（一）2017年03月15日，第五届监事会第二十七次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》、《关于2017年为部分子公司贷款提供担保预计的议案》、《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
（二）2017年04月25日，第五届监事会第二十八次会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《〈2016年度报告全文〉及摘要》、《2016年度内部控制评价报告》、《〈2017年第一季度报告全文〉及正文》、《2016年度利润分配预案》、《关于监事会换届选举的议案》。
（三）2017年05月20日，第六届监事会第一次会议在上海分公司会议室以现场的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐洪林主持，会议审议通过了《关于选举徐洪林先生为公司监事会主席的议案》
（四）2017年06月15日，第六届监事会第二次（临时）会议在上海分公司会议室以现场的方式召开，会议应到监事3人，实到监事2人，其中祝立群先生、黄伟先生以现场方式出席，徐洪林先生为通讯表决，会议由监事祝立群主持。会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于〈湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与鹏欣南美资源投资有限公司签署附条件生效的及与上海鹏欣（集团）有限公司签署暨关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的及评估资产状况的相关性以及估值依据的合理性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》。
（五）2017年08月25日，第六届监事会第三次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐洪林主持，会议审议通过了《〈2017 年半年度报告全文〉及摘要》、《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》、《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于向关联方借款的议案》。
（六）2017年09月12日，第六届监事会第四次会议在上海分公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于〈2017年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》、《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2017年-2019年）〉的议案》、《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（七）2017年10月23日，第六届监事会第五次会议在上海分公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《〈2017 年三季度报告全文〉及摘要》。
（八）2017年12月21日，第六届监事会第六次会议在上海分公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐洪林主持，会议审议通过了《关于授权公司管理层与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）签订〈关于纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司增资协议〉的议案》、《大康农业商品期货套期保值业务管理制度》、《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于为子公司新增担保额度的议案》。
（九）2017年12月28日，第六届监事会第七次会议在上海分公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于非公开发行公司债券股东大会决议有效期延期的议案》、《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》。
二、监事会发表意见情况
监事会对公司2017年度有关事项发表如下意见：
（一）依法运作情况
报告期，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律法规的要求，监事会通过召开9次会议，列席历次董事会会议，参加公司召开的5次股东大会等，对公司经营运作的情况进行了监督。2017年度公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查并审核了报告期公司董事会提交的季度、半年度以及年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2017年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的2017年度审计报告是客观、公正的。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期，公司所有的资产收购、出售行为，符合公司长期发展规划的要求，与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易等情况
报告期，公司发生的关联交易均严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行表决程序，不存在损害公
