广东柏堡龙股份有限公司
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-020
2017年年度报告摘要
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈伟雄、主管会计工作负责人王琦及会计机构负责人(会计主管人员)王琦声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额同比上期大幅下降主要原因：当期应收款项大幅增加，经营活动现金流入减少； 子公司业务全面开展，各项费用同比增长幅度较大，造成当期经营活动现金流出增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
广东柏堡龙股份有限公司
法定代表人：陈伟雄
2018年4月26日
2018年第一季度报告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以240,458,204股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内公司所从事的主要业务：服装设计和组织生产。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业；同时，以外部设计师为核心纽带，整合面辅料供应商和成衣生产厂商等上游资源，通过O2O设计师品牌销售平台、买手、showroom等渠道进行销售的“衣全球时尚设计生态圈”项目正顺利实施，已初具规模。报告期，营业收入来源于服装设计、组织生产业务以及设计师品牌服装销售，营业利润主要来源于设计业务及组织生产业务。
公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。近年来，公司利用服装设计产业优势，开始着力于设计师品牌服装的销售，通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计服务+服装销售产业链。
作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。截至2017年末，内部设计师人数逾270人(含衣全球)，2017年设计款数达10000多款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力。
公司报告期内的设计业务模式主要为内部设计师的服装设计，以公司多年的内部自有设计师业务运营打造的核心竞争力，以及积累的经验、资源作为基础，为了更进一步深度挖掘时尚设计产业，公司积极开展“全球时尚设计生态圈项目”的建设。“全球时尚设计生态圈项目”致力于打造服装设计平台，对接外部独立设计师、供应链及各种销售渠道，随着“全球时尚设计生态圈项目”的顺利建设实施，公司主营业务将会迎来新一轮的强势增长。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1. 重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（2）执行《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
（3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
■
1. 重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年7月衣全球吸收合并星禾时装，星禾时装作为被吸收方而注销解散，并于2017年7月18日取得深圳市市场监督管理局核准的企业注销登记通知书，完成注销。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
广东柏堡龙股份有限公司
法定代表人：陈伟雄
2018年4月26日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-020
广东柏堡龙股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。
公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，相关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-020
广东柏堡龙股份有限公司
第三届董事会第三十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议通知以电话及电子邮件的形式于2018年4月21日向公司全体董事发出，并于2018年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见2018年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2017年年度报告》第四节：经营情况讨论与分析。
独立董事师彦芳、贝继伟、李义江向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年年度财务决算报告〉的议案》
《关于公司〈2017年年度财务决算报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
《关于公司〈2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《关于公司2017年年度内部控制自我评价报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为129,307,345.67元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金15,679,598.45元，当期合并报表可供股东分配的利润为113,627,747.22元。按照《公司法》、《公司章程》并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以截至2017年12月31日的总股本240,458,204股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），合计24,045,820.40元，公司未分配利润结转至下一年度，不送股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年第一季度报告全文〉及正文的议案》
《关于公司〈2018年第一季度报告全文〉及正文的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》
《关于制定〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少公司对外投资设立境外全资子公司投资总额的议案》
公司第三届董事会第三十五次审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司在香港设立全资子公司衣全球联合设计（香港）有限公司，投资总额为人民币12,000万元，公司持股比例为100%，具体内容详见《广东柏堡龙股份有限公司关于对外投资设立境外全资子公司的公告》。但根据目前公司的战略发展计划和实际需要，拟减少公司对香港设立全资子公司衣全球联合设计（香港）有限公司的投资总额，投资总额减少至人民币6,000万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司于2018年5月18日召开 2017年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案及监事会提交股东大会的议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-020
广东柏堡龙股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议日期与时间：2018年5月18日（星期五）下午14：00。
（2）网络投票日期与时间：2018年5月17日－2018年5月18日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00的任意时间。
5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年5月14日（星期一）。
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室
二、会议审议事项
1、 《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》；
2、 《关于公司〈2017年度监事会工作报告》的议案》；
3、 《关于公司〈2017年年度财务决算报告〉的议案》；
4、 《关于公司〈2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；
5、 《关于公司〈2017年年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
6、 《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；
7、 《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》；
8、 《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》；
9、 《关于公司〈2018年第一季度报告全文〉及正文的议案》；
10、 《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
11、 《关于制定〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》；
12、 《关于会计政策变更的议案》；
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
本次会议审议的全部议案已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2018年4月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：
■
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2018年5月17日（8:30－11:30，14:30－17:00）
2、登记地点：广东柏堡龙股份有限公司证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2018年5月17日17：00前送达或传真至公司；来信请寄：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。邮编：515300，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
公司地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部
邮政编码：515300
联系人：江伟荣 刘志伟
电话：0663-2769999
传真：0663-2678887
E-mail：bobaolon@163.com
2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议。
2、第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2018年4月26日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：362776；投票简称：柏堡投票
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月18日（星期五）的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
广东柏堡龙股份有限公司
2017年年度股东大会授权委托书
兹委托 代表本人/本公司出席广东柏堡龙股份有限公司2017年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托人对受托人的指示如下：
■
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效。
委托股东姓名及签章：_____________________
身份证或营业执照号码：__________ ___________
委托股东持股数:_________________ ___________
委托人股票账号:__________________________ __
受托人签名:_________________________________
受托人身份证号码:___________________________
委托日期:___________________________________
注：本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-020
广东柏堡龙股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2018年4月26日，广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第二十次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2018年4月21日以电话及邮件方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，形成以下决议：
(一) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
(二) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》。
根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号》（2017年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2017年年度报告及摘要后认为：
1、公司2017年年度报告及摘要公允的反映了公司2017年度财务状况和经营成果，经立信会计师事务所审计的公司2017年度财务报告真实准确、客观公正。
2、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
(三) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年年度财务决算报告〉的议案》。
监事会认为《2017年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果。《2017年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
(四) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为129,307,345.67元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金15,679,598.45元，当期合并报表可供股东分配的利润为113,627,747.22元。按照《公司法》、《公司章程》并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以截至2017年12月31日的总股本240,458,204股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），合计24,045,820.40元，公司未分配利润结转至下一年度，不送股，不以资本公积金转增股本。
经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2017年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
(五) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《2017年度内部控制自我评价报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
(六) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
经核查，2017年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
经审核，监事会认为：公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
《2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
(七) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年。
(八) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》。
经审核，监事会认为董事会制定的《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，同时合理结合了公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
(九) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
(十) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2018年第一季度报告全文〉及正文的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
公司第三届监事会第二十次次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
监事会
2018年4月26日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-020
广东柏堡龙股份有限公司
关于减少公司对外投资设立境外全资子公司投资总额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司在香港设立全资子公司衣全球联合设计（香港）有限公司（暂定名），投资总额为人民币12,000万元，公司持股比例为100%，具体内容详见《广东柏堡龙股份有限公司关于对外投资设立境外全资子公司的公告》。
根据目前公司的战略发展计划和实际需要，公司于2018年4月26日召开第三届董事会第三十七次审议通过了《关于减少公司对外投资设立境外全资子公司投资总额的议案》，拟减少公司对衣全球联合设计（香港）有限公司（暂定名）的投资总额，投资总额减少至人民币6,000万元，其他事项不作调整。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次调整对外投资事项经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、调整后投资标的的基本情况
1、公司名称：衣全球联合设计（香港）有限公司（暂定名）
2、投资总额：人民币6,000.00万元
3、注册地址：中国香港特别行政区
4、公司经营范围：服装及配件设计、研发；服装面料的技术开发；纺织品销售；鞋子、箱包、眼镜、帽子、首饰、手表、工艺品（象牙及其制品除外）的销售；经营电子商务；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）。^服装面料的织造；服装设计人才培训；各式服装及配件的生产、销售；电信增值业务。
5、出资方式、出资比例
■
以上内容以当地主管机关最终核准登记为准。
三、减少对全资子公司投资总额对公司的影响
本次减少对衣全球联合设计（香港）有限公司（暂定名）的投资总额,是根据公司的境外战略发展计划和实际需要，不会影响其正常业务的开展，不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
四、备查文件
公司第三届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2018年4月26日
广东柏堡龙股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2018]第ZI10378号
募集资金年度存放与使用情况
鉴 证 报 告
信会师报字[2018]第ZI10378号
广东柏堡龙股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”）董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供柏堡龙年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为柏堡龙年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
柏堡龙董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对柏堡龙董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，柏堡龙董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了柏堡龙募集资金2017年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·上海 2018年4月26日
广东柏堡龙股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专 项 报 告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1194号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2015年6月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,622万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.29元。截至2015年6月24日止，本公司共募集资金610,663,800.00元，扣除发行费用48,923,764.60元，募集资金净额为561,740,035.40元。
截至2015年12月31日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2015]第310567号《验资报告》验证确认。
截止2017年12月31日，公司公开发行募集资金账户累计投入的金额为104,938,863.50元，具体情况如下：以前年度投入募集资金项目的金额为60,708,463.50元，本年度直接投入募集资金项目的金额为44,230,400.00元；
截止2017年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为13,750,096.75元。
截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币470,551,268.65元。
(二) 非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1784号文核准，本公司于2016年10月24日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票30,698,204股，每股面值1元，每股发行价人民币32.20元。截止2016年10月26日止，本公司共募集资金988,482,168.80元，扣除发行费用10,904,601.35 元，募集资金净额为977,577,567.45元。
截至2016年12月31日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第310898号《验资报告》验证确认。
截止2017年12月31日，公司非公开发行募集资金账户累计投入的金额为98,156,823.04元，具体情况如下：本年度直接投入募集资金项目的金额为98,156,823.04元；
截止2017年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为10,200,578.14元。
截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币889,621,322.55元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东柏堡龙股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第二届董事会第二次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司揭阳普宁支行、中国建设银行股份有限公司普宁支行、中国民生银行揭阳分行、中国工商银行揭阳普宁支行、广发银行股份有限公司揭阳支行、中国农业银行股份有限公司普宁西市场支行、东亚银行（中国）揭阳支行、广东南粤银行揭阳分行营业部、汇丰银行（中国）有限公司揭阳支行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行、浦发银行广州五羊支行、浙商银行罗湖支行、中国民生银行揭阳普宁广达支行、厦门国际银行珠海支行、广东普宁农村商业银行流沙支行（已销户）、中国建设银行普宁支行（已销户）、中国银行揭阳分行（已销户）签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
为使公司得到更加优质高效的金融服务，同时考虑到银企战略合作等因素，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，经2015年9月4日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，公司会同保荐机构国信证券与上海浦发银行广州五羊支行签订了《三方监管协议》并开立专户，将存放于中国建设银行股份有限公司普宁支行的募集资金专户的全部募集资金及截止2015年9月15日衍生利息合计88,415,240.00元一并调整至上海浦发银行广州五羊支行进行专户存储，同时注销此募集资金专用账户。该调整不涉及资金用途的变更，公司其它部分募集资金专户不变。
根据上述签订的募集资金监管协议的规定：（1）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。（2）公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
(二) 募集资金专户存储情况
1、 截止2017年12月31日，公开发行集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-020
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