深圳键桥通讯技术股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王永彬、主管会计工作负责人陈道军及会计机构负责人(会计主管人员)陈道军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目的说明

单位：元

■

（二）利润表项目的说明

单位：元

■

（三）现金流量表项目的说明

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司重大资产重组事项

公司以现金方式购买义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）和白涛持有的合计45%的上海即富股权（以下简称“本次重大资产重组”），交易对价合计为9.45亿元。本次重大资产重组已于2017年度顺利实施，上海即富资产负债表自2017年9月30日起纳入公司合并范围，利润表和现金流量表自2017年10月份开始纳入公司合并范围。

报告期内，公司按照《附条件生效的股权收购协议》第7.6条的约定，在保证上海即富经营管理层稳定的前提下，委派公司副总经理李琳出任上海即富高管，参与上海即富的日常经营和财务。上海即富于2018年1月25日召开的董事会会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李琳担任上海即富副总经理，李琳直接向公司及上海即富董事会汇报工作。

2018年2月23日，公司按照《附条件生效的股权收购协议》第2.2条第2项的约定，分别向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜支付了第二期股权转让价款，第二期股权转让价款占公司应向上述交易对方支付的交易对价的20%，合计人民币1.61亿元。上述款项支付完成后，公司已累计向交易对方支付标的资产转让价款共计人民币7.035亿元，占本次重大资产重组交易总金额的74.44%。

公司将根据《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定，继续按期向交易对方支付剩余标的资产转让价款，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份事项

根据公司实际控制人刘辉女士于2017年12月8日出具的《关于股份增持计划的通知》，“本人计划自2017年12月8日起十二个月内，将根据市场情况以深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）直接或（通过本人实际控制的企业或其他组织）间接增持键桥通讯股份，或通过一致行动人增持上市公司股份从而进一步扩大对上市公司的控制权，上述各种方式合计增持金额不低于人民币3亿元。”

本报告期初，乾德精一与刘辉女士控制的深圳精一、刘辉女士通过本信托计划合计持有公司股份9,028.3561万股，占公司总股本的22.97%。

2018年1月31日至2018年3月14日期间，公司实际控制人刘辉女士的一致行动人刘伟女士增持公司股份799.6416万股，约占公司总股本的2.03%。

截至本报告期末，本次刘辉女士及其一致行动人已累计增持金额为人民币8,337.68万元。乾德精一与刘辉女士控制的深圳精一、本信托计划及刘伟女士合计持有公司股份9,827.9977万股，占公司总股本的25%。

具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月14日、2018年3月16日在指定信息披露媒体披露的相关公告。公司将持续关注增持的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

3、对外投资进展事项

公司于2017年11月13日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司先锋投资使用自有资金对先锋基金管理有限公司（以下简称“先锋基金”）进行增资，先锋投资本次增资金额为人民币1,296.11万元。增资完成后，先锋基金注册资本变更为人民币15,000万元，其中先锋投资出资额为4,996.11万元，出资比例为33.31%。先锋基金已于2018年3月完成相关工商变更登记手续，并取得由深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。

4、控股子公司投资理财事项进展

公司于2017年11月13日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案》，同意控股子公司上海即富使用其自有资金人民币不超过2,000万元（含）投资先锋基金发行的货币市场基金，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点上海即富投资货币市场基金的规模不超过2,000万元（含）人民币。

公司于2017年12月28日召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司使用其自有资金进行投资理财的议案》，同意控股子公司上海即富使用其自有资金人民币不超过3亿元（含）进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点上海即富对外投资理财的额度不超过3亿元（含）人民币。

上海即富报告期内具体投资理财情况如下：

单位：万元

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

法定代表人：王永彬

2018年04月26日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2018-026

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2018年4月23日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2018年4月26日上午10：00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年第一季度报告及正文》。

《公司2018年第一季度报告》及《公司2018年第一季度报告正文》刊登于巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年第一季度报告正文》同时刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》。

变更公司名称事项以工商部门最终核准为准，变更公司证券简称事项以深圳证券交易所最终核准为准。

具体内容详见公司于2018年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟变更公司名称、证券简称的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会同意将该议案作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

具体内容详见公司于2018年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程修订案》。

公司董事会同意将该议案作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》。

具体内容详见公司于2018年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会同意将该议案作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2018-029

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于拟变更公司名称、证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月26日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司名称、证券简称拟变更的说明

根据经营和业务发展需要，公司现拟变更公司名称、证券简称、公司英文名称等，具体情况如下：

■

公司名称、证券简称变更事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，变更公司名称事项以工商部门最终核准为准，变更公司证券简称事项以深圳证券交易所最终核准为准，公司证券代码不变，仍为“002316”。

二、拟变更公司名称、证券简称的原因说明

2017年度，公司以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）45%股权的重大资产重组事项顺利实施，上海即富资产负债表自2017年9月30日起纳入公司合并范围，利润表和现金流量表自2017年10月份开始纳入公司合并范围。公司主营业务由专网通信技术解决方案业务，变更为专网通信技术解决方案业务与金融科技业务双主业。未来，公司将依托专网通信业务和金融科技业务双轮驱动，在夯实专网通信业务的基础上，大力发展金融科技业务，紧抓市场机遇，积极探索出一条高效能、差异化的产融协同发展之路，推动公司成为在金融科技及专网通信领域内具有代表性的服务提供商和行业的领先者。

根据公司2017年年度报告，2017年度上海即富实现营业收入1,921,451,406.52元，占公司2017年度营业总收入1,034,143,769.01元的185.80%，上海即富2017年四季度实现营业收入590,564,771.13元，占公司2017年四季度营业总收入730,956,825.66元的80.79%，符合变更公司名称及证券简称的条件。鉴于公司2017年度实施重大资产重组已使公司主营业务发生重大变化，原有公司名称及证券简称已不能完全覆盖公司现有的业务领域。根据公司战略发展规划及经营发展需要，使公司名称更好地匹配公司现有双主业共同发展的实际情况，易于投资者理解，建立公司新的企业形象，公司拟变更公司名称及证券简称。

三、其他事项说明

公司已向深圳证券交易所提交关于本次变更公司名称及证券简称的书面申请，深圳证券交易所未提出异议。

本次变更公司名称及证券简称，与公司主营业务构成及未来发展战略相匹配，符合公司实际经营情况和业务发展需要，不存在利用变更名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形。符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益。公司证券代码不变，仍为“002316”。

四、独立董事意见

经审查，我们认为：公司名称及证券简称变更后，能更好地匹配公司现有双主业共同发展的实际情况，符合公司发展战略，变更理由合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意变更公司名称及证券简称，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2018-030

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于控股子公司的全资子公司收购

浙江即富企业管理有限公司49%股权和

福建即富金服数据处理有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

因经营和业务发展需要，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”)的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下简称“浙江即富”）拟以7,300万元收购李志军持有的浙江即富企业管理有限公司（以下简称“浙江企管”）49%的股权，拟以7,000万元收购傅免殊、顾燕萍合计持有的福建即富金服数据处理有限公司（以下简称“福建即富”）49%的股权。浙江即富现持有浙江企管51%的股权及福建即富51%的股权，上述收购完成后，浙江企管及福建即富将成为浙江即富的全资子公司。

2018年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、李志军，身份证号码：33022519********72，住址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宋诏桥村鄞县大道东段。

2、傅免殊，身份证号码：35058119********44，住址：福建省石狮市祥芝镇后湖三区。

3、顾燕萍，身份证号码：45098119********25，住址：广西北流市平政镇石榴村木兰田组。

三、交易标的基本情况

（一）浙江企管

1、交易标的：浙江企管49%股权

2、浙江企管的基本情况

企业名称：浙江即富企业管理有限公司

注册资本：1,000万人民币

企业地址：萧山区新塘街道南秀路3089号1号楼105-2室

法定代表人：李志军

成立日期：2016年8月4日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：服务：企业管理咨询，代客户订机票，磁条、芯片技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，会展服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；销售（含网上销售）：日用百货，建筑装潢材料，服装，针纺织品，文教用品，电子产品（除电子出版物），通信产品，劳防用品。

本次收购前的股东情况：

■

上述认缴出资额未实缴，浙江企管的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。

本次收购完成后，浙江企管将成为浙江即富的全资子公司，浙江即富持有浙江企管100%股权。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2018]第1254号），浙江企管主要财务指标如下：

金额单位：人民币元

■

（二）福建即富

1、交易标的：福建即富49%股权

2、福建即富的基本情况

企业名称：福建即富金服数据处理有限公司

注册资本：2,000万人民币

企业地址：福建省泉州市丰泽区东湖街道凤山社区鹿园45号即富大厦5楼501

法定代表人：傅免殊

成立日期：2016年8月16日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：计算机数据处理服务；计算机系统维护服务；网络信息、通讯设备、磁条、芯片技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理服务；通过实体店及互联网批发和零售：家用电器、日用百货、五金交电、服装、服饰、电子产品、办公用品、文教用品（除图书、报刊、音像制品）、建筑装潢材料（不含危险化学品）、通信产品（除卫星电视广播地面接收设施）、劳防用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次收购前的股东情况：

■

上述认缴出资额未实缴，福建即富的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。

本次收购完成后，福建即富将成为浙江即富的全资子公司，浙江即富持有福建即富100%股权。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2018]第1251号），福建即富主要财务指标如下：

金额单位：人民币元

■

四、交易协议的主要内容

（一）浙江即富与李志军之浙江企管股权收购协议

1、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2018)第98C号《资产评估报告》，截至2017年12月31日浙江企管股东全部权益价值的评估结果为人民币15,180万元，经协商确定，浙江企管49%股权的交易价格为人民币7,300万元。

2、浙江企管转让价款的支付进度如下：

(1)在协议签署并生效后，李志军将浙江企管49%股权转让给浙江即富完成交割，自交割日起20个工作日内，浙江即富向李志军支付总转让价款的37.5%(以下简称“第一笔资产转让价款”)；

(2)在第一笔资产转让价款支付完成后的12个月内，浙江即富向李志军支付总转让价款的37.5%(以下简称“第二笔资产转让价款”)；

(3)在第二笔资产转让价款支付完成后的12个月内，浙江即富向李志军支付总转让价款的25%；

(4)李志军同意在收到第一笔资产转让价款及第二笔资产转让价款之日起6个月内，以每笔资产转让价款总额（以税后金额为准）在合适时点购买浙江即富指定的控股股东的股票（股票代码：002316），并与浙江即富签订质押协议，为业绩补偿提供保证。如约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”全部完成后，李志军可转让其以第二笔资产转让价款（以税后金额为准）购买部分股份，在“盈利预测及业绩补偿承诺”全部完成后的十二个月以后，李志军可转让其以第一笔资产转让价款（以税后金额为准）购买部分股份，但李志军的减持不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。前述事项的具体操作办法由双方另行签署协议进行约定。

3、本次交易完成后，浙江企管股权结构变更如下：

■

4、在协议签署并生效后的十个工作日内，李志军应将合计持有的浙江企管49%股权全部过户至浙江即富名下并完成工商变更登记，浙江即富应给予全力配合。

浙江企管的权利和风险自交割日起发生转移，浙江即富自交割日起即为浙江企管的权利人，李志军自交割日起对浙江企管不再享有任何权利，对交割日之后浙江企管产生的债务不承担任何义务和责任。除本协议另有约定以外，浙江企管在交割日前产生的或者因浙江企管在交割日前的行为或签署的法律文书导致的任何债务及责任(无论是否向浙江即富披露)均由李志军全部承担。

5、双方同意，交割日之前浙江企管的未分配利润在浙江企管交割完成后由浙江即富享有。

6、李志军就浙江企管实现的盈利承诺期限为2018年1月1日至2019年12月31日(以下简称“盈利承诺期限”)。

(1)李志军承诺，浙江企管在盈利承诺期限内实现的净利润合计不低于人民币3,807万元，其中，浙江企管2018年度实现的净利润数额不低于人民币1,845万元，2019年度实现的净利润数额不低于人民币1,962万元。浙江企管的年度净利润应根据浙江即富所指定的会计师事务所出具的《审计报告》确定。

(2)若浙江企管在盈利承诺期限内合计实现的净利润数额低于人民币3,807万元，则李志军应于浙江企管2019年度审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对浙江即富进行现金补偿(以下简称“承诺补偿金额”)：

承诺补偿金额=（1－盈利承诺期限内标的公司累计实现的净利润数额÷3,807万元）×总转让价款

未达到业绩承诺可首先扣除待支付的资产转让价款。

7、本次交易完成后的人员安排

双方同意，在协议约定的盈利承诺期限内，浙江企管的主要管理人员由李志军确定，浙江即富同意采取必要措施促使李志军指定的人员被正式任命为浙江企管主要管理人员。李志军为浙江企管主要管理人员。李志军应促使浙江企管主要管理人员在浙江企管交割完成后五个工作日内与浙江企管签订内容令浙江即富满意的劳动合同，劳动合同的期限应至少持续至2020年4月30日。

自本协议签署日至2020年4月30日前，除非因法定事由或经浙江即富书面同意，任何浙江企管主要管理人员不得从浙江企管离职，且浙江企管主要管理人员在浙江企管任职期间及离职后2年内，其本人及其关联方均不得：(i)在与浙江企管及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询或服务；(ii)直接或间接从事、经营、投资与浙江企管及其控制的企业相同或相似的业务；(iii)以浙江企管以外的名义为浙江企管客户提供相同或类似服务；(iv)劝诱或鼓动浙江企管的任何员工从浙江企管离职；(v)为经营浙江企管以外的目的，向任何人披露或使用浙江企管的保密信息。

8、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

9、本协议经双方签署后生效。

（二）浙江即富与傅免殊、顾燕萍之福建即富股权收购协议

1、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2018)第97C号《资产评估报告》，截至2017年12月31日福建即富股东全部权益价值的评估结果为人民币14,480万元。经协商确定，福建即富49%股权的交易总价为人民币7,000万元。傅免殊持有的福建即富29%的股权，交易价格拟定为人民币4,143万元；顾燕萍持有的福建即富20%的股权，交易价格拟定为人民币2,857万元。

2、福建即富转让价款的支付进度如下：

(1)在协议签署并生效后，傅免殊、顾燕萍将合计持有的福建即富49%股权转让给浙江即富完成交割，自交割日起20个工作日内，浙江即富向傅免殊、顾燕萍支付总转让价款的37.5%(以下简称“第一笔资产转让价款”)；

(2)在第一笔资产转让价款支付完成后的12个月内，浙江即富向傅免殊、顾燕萍支付总转让价款的37.5%(以下简称“第二笔资产转让价款”)；

(3)在第二笔资产转让价款支付完成后的12个月内，浙江即富向傅免殊、顾燕萍支付总转让价款的25%；

(4)傅免殊、顾燕萍同意在收到第一笔资产转让价款及第二笔资产转让价款之日起6个月内，以每笔资产转让价款总额（以税后金额为准）在合适时点购买浙江即富指定的控股股东的股票（股票代码：002316），并与浙江即富签订质押协议，为业绩补偿提供保证。如约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”全部完成后，傅免殊、顾燕萍可转让其以第二笔资产转让价款（以税后金额为准）购买部分股份，在“盈利预测及业绩补偿承诺”全部完成后的十二个月以后，傅免殊、顾燕萍可转让其以第一笔资产转让价款（以税后金额为准）购买部分股份，但傅免殊、顾燕萍的减持不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。前述事项的具体操作办法由双方另行签署协议进行约定。

3、本次交易完成后，福建即富股权结构变更如下：

■

4、在协议签署并生效后的十个工作日内，傅免殊应将持有的福建即富29%股权以及顾燕萍应将持有的福建即富20%股权全部过户至浙江即富名下并完成工商变更登记，浙江即富应给予全力配合。

福建即富的权利和风险自交割日起发生转移，浙江即富自交割日起即为福建即富的权利人，傅免殊、顾燕萍自交割日起对福建即富不再享有任何权利，对交割日之后福建即富产生的债务不承担任何义务和责任。除本协议另有约定以外，福建即富在交割日前产生的或者因福建即富在交割日前的行为或签署的法律文书导致的任何债务及责任(无论是否向浙江即富披露)均由傅免殊、顾燕萍全部承担。

5、双方同意，交割日之前福建即富的未分配利润在福建即富交割完成后由浙江即富享有。

6、(1)傅免殊、顾燕萍承诺，福建即富在盈利承诺期限内实现的净利润合计不低于人民币3,650万元，其中，福建即富2018年度实现的净利润数额不低于人民币1,750万元，2019年度实现的净利润数额不低于人民币1,900万元。福建即富的年度净利润应根据浙江即富所指定的会计师事务所出具的《审计报告》确定。

(2)若福建即富在盈利承诺期限内合计实现的净利润数额低于人民币3,650万元，则傅免殊、顾燕萍应于福建即富2019年度审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对浙江即富进行现金补偿(以下简称“承诺补偿金额”)：

承诺补偿金额=（1－盈利承诺期限内标的公司累计实现的净利润数额÷3,650万元）×总转让价款

未达到业绩承诺可首先扣除待支付的资产转让价款。

7、本次交易完成后的人员安排

双方同意，在协议约定的盈利承诺期限内，福建即富的主要管理人员由傅免殊、顾燕萍确定，浙江即富同意采取必要措施促使傅免殊、顾燕萍指定的人员被正式任命为福建即富主要管理人员。傅免殊、顾燕萍为福建即富主要管理人员。傅免殊、顾燕萍应促使福建即富主要管理人员在福建即富交割完成后五个工作日内与福建即富签订内容令浙江即富满意的劳动合同，劳动合同的期限应至少持续至2020年4月30日。

自本协议签署日至2020年4月30日前，除非因法定事由或经浙江即富书面同意，任何福建即富主要管理人员不得从福建即富离职，且福建即富主要管理人员在福建即富任职期间及离职后2年内，其本人及其关联方均不得：(i)在与福建即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询或服务；(ii)直接或间接从事、经营、投资与福建即富及其控制的企业相同或相似的业务；(iii)以福建即富以外的名义为福建即富客户提供相同或类似服务；(iv)劝诱或鼓动福建即富的任何员工从福建即富离职；(v)为经营福建即富以外的目的，向任何人披露或使用福建即富的保密信息。

8、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

9、本协议经各方签署后生效。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次股权收购的资金来源于浙江即富的自有资金，且分三期支付，资金压力相对较小。若浙江企管及福建即富能够实现业绩承诺，将进一步增强公司的盈利能力，符合公司的战略发展规划。同时，收购协议包含了业绩承诺补偿条款，能够有效降低公司的投资风险。

本次股权收购完成后，将进一步增强浙江即富对浙江企管及福建即富的管控能力，便于公司进一步整合资源，更加集中精力拓展市场，加快公司在银行卡收单业务领域的布局，有助于提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略及广大股东的利益，有利于公司综合竞争力的提升。

六、存在的风险

1、估值风险

根据评估结果，浙江企管及福建即富的评估值相较其账面净资产存在较高的增值率。经交易各方确认，浙江企管及福建即富的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据，由交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但浙江企管及福建即富的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则存在估值风险。

2、市场竞争风险

经过经营积累，浙江企管及福建即富已与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。目前，我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多，随着市场规模的扩大、新技术的出现、行业竞争的加剧以及监管政策的逐步完善，市场竞争格局可能发生变化，因此浙江企管及福建即富仍面临较大的市场竞争风险。如浙江企管及福建即富不能在竞争中建立、保持和扩大自己的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。

七、独立董事意见

经核查，我们认为：上述收购事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，有助于提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2018-031

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于2017年度股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》。

2018年4月26日，公司董事会收到嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）的《关于向深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年度股东大会提交临时提案的函》。截至2017年3月31日，乾德精一持有公司股份78,000,000股，占公司股份总数的19.84%。乾德精一提议将《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。2018年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2018年4月27日披露的相关公告。

根据《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。因此，鉴于公司控股股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

除上述增加临时议案外，公司于2018年4月20日刊登的《关于召开2017年度股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

现将召开2017年度股东大会的具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年5月16日（星期三）下午14:00；

（2）网络投票时间：2018年5月15日至2018年5月16日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月15日下午15:00至5月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月10日

7、出席对象：

（1）截至2018年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《公司2017年年度报告及摘要》

2、《公司2017年度董事会工作报告》

3、《公司2017年度监事会工作报告》

4、《公司2017年度财务决算报告》

5、《公司2017年度利润分配预案》

6、《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

7、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》

8、《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》

9、《关于修订公司章程的议案》

10、《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议、第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月20日、2018年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，议案6、议案9属于特别决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

5、登记时间：2018年5月11日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

7、会议联系方式：

登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：华建强、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：键桥投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、第四届董事会第三十三次会议决议；

4、《关于向深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年度股东大会提交临时提案的函》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

附件：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年度股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人名称：

委托人持有公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□ 不可以□）按自己的意见投票。

本次股东大会提案表决意见

■

说明：

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2018-027

2018年第一季度报告