天域生态环境股份有限公司关于上海证券交易所《关于天域生态环境股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询》的回复公告
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-042
天域生态环境股份有限公司关于上海证券交易所《关于天域生态环境股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2018年04月20日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询》（上证公函【2018】0356号）（以下简称“《问询函》”），经认真核实分析，现对《问询函》中所列问题回复如下：
一、关于市政项目的投资情况
1、PPP项目投资。年报显示，公司投资活动产生的现金流金额为-3.44亿元，主要系报告期内购进固定资产支付的现金增加及对PPP项目公司股权投资所致。请补充披露：（1）报告期内，公司在手PPP项目的建设投资规模、建设期、完工百分比，公司对项目公司持股比例和已投金额；（2）购进固定资产的具体项目、金额及原因。
回复：
（1）报告期内，公司在手PPP项目的建设投资规模、建设期、完工百分比，公司对项目公司持股比例和已投金额
报告期内公司在手PPP项目情况如下：
单位：万元
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注1：截至本回复出具之日，公司已对邕江综合整治和开发利用工程PPP项目（南岸：老口枢纽-托洲大桥、南岸：蒲庙大桥-邕宁枢纽）设立SPV公司南宁市国治基础设施建设投资有限公司。
注2：截至本回复出具之日，济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目施工合同金额为44,282.01万元，上述其他项目均尚未签订工程施工合同。
（2）购进固定资产的具体项目、金额及原因
2017年，公司购建固定资产累计支出现金19,158.93万元，具体情况如下：
单位：万元
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2、在建重大项目。新蒲新区项目于2016年3月开工，工期210日，项目金额5.55亿元，2016年完工百分比为69.09%，报告期末完工百分比为85.14%。衡阳滨江项目于2015年9月开工，工期480日，项目金额3.51亿元，2016 年完工百分比为29.17%，报告期末完工百分比为36.79%。两个项目原定工期均已届满但进展缓慢尚未完工。请公司补充披露：(1)两个项目到期未完工的原因；(2)目前的进展情况及其后续安排；(3)已完工部分是否已进行结算，未结算部分是否出现减值迹象；(4)承接时履行的决策程序及决策是否审慎。
回复：
(1)两个项目到期未完工的原因
新蒲新区项目业主单位遵义洛安生态开发投资有限责任公司设计变更增加部分建筑工作，相关建设单位在施工过程中占用公司施工工作面，导致公司无法按照计划完成全部施工内容。
公司于2017年08月31日收到衡阳市滨江新区投资有限公司出具的《关于滨江新区耒水以南湘江东路、湘江风光带及支路暂停施工的通知》，根据当地市政府的最新指示和要求，沿江两岸规划需要重新调整，因此要求暂停施工衡阳滨江项目。
(2)目前的进展情况及其后续安排
截至本回复出具之日，新蒲新区项目经与遵义洛安生态开发投资有限责任公司协商，已完工部分正在办理竣工验收，未完工部分正在施工中。衡阳滨江项目近期已收到衡阳市滨江新区投资有限公司交付的耒水风光带（衡阳滨江项目子项目之一）设计图纸，但尚未收到甲方要求变更合同造价的通知，公司正准备复工。
(3)已完工部分是否已进行结算，未结算部分是否出现减值迹象
新蒲新区项目已取得遵义市新蒲新区新舟空港城市组团开发建设指挥部和监理单位贵阳永欣建设监理有限公司的产值确认单，已完工部分按合同条款结算17,592.78万元，且已结算部分的款项已收回17,120.00万元。衡阳滨江项目已取得监理单位湖南和天工程项目管理有限公司的产值确认单，该项目为BT项目，其结算模式为完工后一次性结算。根据合同约定，在完工后分期回购，报告期内，该项目尚未完工，可能存在已完工部分无法进行结算的风险。
公司按照实际发生的成本占预算总成本的比例计算确认收入，同时以甲方或监理方出具的产值确认单作为收入确认的外部证据。上述两个工程项目的建造合同结果能够可靠估计，不存在明显的预计总成本超过合同总收入的迹象，故未计提存货跌价准备。
(4)承接时履行的决策程序及决策是否审慎
公司对项目承接制定了谨慎的内部控制决策流程。对有投资意向的项目，首先进行充分的尽调和评估，设置公司管理层大项目投资决策机制，综合评估项目前期投入、施工条件、回款风险和投资收益后最终做出项目投资决策。
3、框架协议。报告期内，公司与贵州省遵义市桐梓县人民政府签署了金额为35亿元的合作框架协议。请公司补充披露在前述框架协议范围内已开展项目名称、金额及占比。
回复：
公司于2017年10月10日与贵州省遵义市桐梓县人民政府签署的《桐梓县方竹产业、文旅项目投资及建设合作框架协议》（以下简称“框架协议”）合作范围包括文化旅游类项目及方竹产业项目，其中文化旅游类项目包括但不限于桐梓县九坝旅居康养示范基地建设项目和小水乡月亮河流域旅游项目；方竹产业项目包括方竹笋加工企业、方竹研究所和方竹基地建设。
2018年03月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，就框架协议中涉及的方竹产业项目审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟与桐梓县农业投资有限责任公司共同出资设立桐梓县天域农产品实业有限公司，注册资本为10,000万元，其中公司以货币方式出资8,000万元。同时，方竹基地的实施建设工作也在密切跟进中。
2017年12月29日，公司中标桐梓县娄山关景区升级改造工程一标段（EPC）项目，项目金额为291,391,030.00元；2018年04月23日，公司预中标桐梓县南溪河河道治理及景观工程设计施工总承包（EPC）项目，项目金额为109,264,155.00元，上述项目均属于框架协议中涉及的文化旅游类项目。
截至本回复出具之日，框架协议范围内的其他项目尚未取得实质性的进展，上述框架协议对公司2017年度经营业绩贡献较小，协议所涉及的项目周期较长，是否能够如期顺利履行存在不确定性。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、关于市政项目的结算与回款风险
4、存货增加。报告期末，公司总资产为23.95 亿元，存货余额为11.74 亿元，较期初增长47.46%。其中，因建造合同形成的已完工未结算的工程施工项目占存货比重为95.06%。(1)请公司补充披露存货大幅增加的原因，并列示存货中重大工程施工项目变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况，说明公司重大合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因；（2）请说明未计提减值准备的原因以及是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）请公司补充披露存货大幅增加的原因，并列示存货中重大工程施工项目变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况，说明公司重大合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因
报告期内，公司各期末的存货余额构成主要为工程施工余额。工程施工余额是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额，即建造合同形成的已完工未结算资产。近年来，公司主要承接市政类工程项目，合同金额高，建设周期长，且部分大型市政类工程项目合同约定的进度款支付比例较低，因此在施工过程中累计已发生的合同成本和累计已确认的合同毛利之和与已办理结算价款金额的差额不断增加，即工程施工余额大幅增加，从而导致存货大幅增加。
2017年末，前五大工程施工余额增加额占报告期内工程施工余额增加额的84.57%，期末余额占报告期内工程施工期末余额的55.91%，具体情况如下：
单位：万元
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上表中，公司重大工程施工项目的结算模式分为两种，第一种是按合同约定的进度结算比例分期进行结算，第二种是完工后一次性进行结算。除衡阳市滨江新区耒水项目是BT项目，采用第二种模式外，其余均按第一种模式进行结算。报告期内，公司重大合同的结算情况与合同约定的结算模式总体一致。
（2）请说明未计提减值准备的原因以及是否存在减值风险
公司的主要客户为政府下属单位、大型企业等，客户的资质和信誉状况良好，具有较好的履约能力。报告期内，公司主要工程项目均在正常建设施工和结算当中，建造合同的结果能够可靠估计，不存在明显的预计总成本超过合同总收入的迹象，存货不存在重大减值迹象，未计提存货跌价准备。
年审会计师意见：
我们检查了重大施工合同中与合同结算模式相关的主要条款，检查了主要合同成本支出的发生凭证，重新计算了建造合同的完工百分比，检查了产值单和结算单，对重大已完工未结算项目进行了现场核查。我们认为，公司的存货大幅增长是合理的，公司重大合同的结算情况与合同约定的结算模式无重大差异。
我们对期末建造合同形成的已完工未结算资产了解了项目进展是否顺利，是否有劳务纠纷，是否有直接材料的大量毁损，实际发生的成本是否已超过合同总造价，是否可能发生预计合同损失的施工项目。我们认为，公司的存货不存在重大减值迹象，未计提存货跌价准备符合公司实际情况和《企业会计准则》的规定。
5、应收账款增加。过去三年，公司应收账款持续上升，期末余额为4.45亿元，较期初增幅达43.99%，且四成超过一年；此外，前五名客户合计金额占比为49.64%，集中度较高。请补充披露：（1）前述五名客户名称、大额应收账款的形成原因、账龄、收款政策和款项收回安排；（2）对应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）前述五名客户名称、大额应收账款的形成原因、账龄、收款政策和款项收回安排
公司应收账款余额主要由两部分构成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异；二是工程项目的质保金。报告期末应收账款余额前五名明细如下：
单位：万元
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前五名客户中四个客户单位应收账款账龄在1年以内，账龄在1-2年的客户单位格尔木市住房和城乡建设局在与公司的既往合作过程中信用良好，未出现无法收回款项的迹象。
此外，公司制定了相关的收款制度，以保证应收账款的及时回收。工程施工中应收取的进度款和项目结算款，由项目部负责催收。项目结算后的质保金由财务中心配合项目部按合同约定付款期限收款。超过合同约定付款期限的款项转由工程中心专人负责催收。
（2）对应收账款坏账准备计提是否充分
报告期内，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
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从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与棕榈股份一致，处于行业最高标准，公司的坏账准备计提政策较为谨慎。
此外，公司制定了较为严格的应收款项坏账准备计提政策，财务中心定期对应收款项账龄进行分析，并足额计提坏账准备，配合和督促工程中心的款项催收工作。对于确定无法收回的款项，由工程中心提交信息给财务中心，及时核销相关应收账款。
年审会计师意见：
我们测试了天域生态与应收账款日常管理相关的内部控制流程，复核了天域生态对应收账款减值进行评估的相关考虑及客观证据。对于天域生态按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，我们结合信用风险特征及账龄分析，评价天域生态坏账准备计提的合理性。我们对于应收账款执行了抽样函证程序，并抽样检查了期后回款情况。我们认为，天域生态的应收账款坏账准备计提充分，符合天域生态的会计政策和《企业会计准则》的规定，不存在重大错报风险。
6、经营活动现金流为负。报告期内，公司应收账款大幅增加，回款变慢，经营活动现金流净额为-2.28亿元，同比大幅减少276.95%，主要系报告期内园林生态工程施工业务收款下降，支付税金、供应商采购款增加所致。（1）请公司披露本报告期经营活动现金流净额大幅下滑的具体原因；（2）第一、四季度经营活动现金流净额分别为-1.46 亿元、-0.26亿元，请公司结合同行业公司情况，补充说明第一、四季度经营活动现金流波动较大是否合理；（3）请公司结合主要应收款项的信用期、回收进展、客户履约能力等情况充分提示可能存在的经营风险及拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）请公司披露本报告期经营活动现金流净额大幅下滑的具体原因
单位：万元
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公司市政类项目的主要客户多为各省综合实力排名靠前的地方政府，该类客户内部付款审批流程较为严格，付款时间一般较长，而供应商账期一般较为稳定，因此现金流入与流出存在时间差异。
2017年经营性现金流净额大幅下降的主要原因分类列举如下：
①部分项目为BT项目，其结算模式为完工后一次性结算。根据合同约定，在完工后分期回购，报告期内，上述项目尚未完工，而项目支付节点已经发生。
②部分项目的收款时间主要发生在2015年度和2016年度，而供应商的付款时间发生在2017年度，收、付款时间存在差异。
（2）第一、四季度经营活动现金流净额分别为-1.46 亿元、-0.26亿元，请公司结合同行业公司情况，补充说明第一、四季度经营活动现金流波动较大是否合理
报告期内同行业可比上市公司第一季度、第四季度经营性现金流净额情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，同行业可比上市公司经营活动现金流第一季度和第四季度波动均较大，公司经营活动现金流情况符合行业特征。一方面，园林生态工程项目，无论是绿化种植还是土建施工，普遍会受到季节变化和气候条件的影响。另一方面，公司现有项目多为市政类项目，部分政府及所属单位一般在年初制定预算计划、年底落实重大工程款项支出，行业经营活动现金流呈现季节性波动的特征。
（3）请公司结合主要应收款项的信用期、回收进展、客户履约能力等情况充分提示可能存在的经营风险及拟采取的应对措施
公司已在2017年年度报告（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中补充披露了可能存在的经营风险，具体如下：
报告期末，公司应收账款账面价值为人民币445,495,205.78元，占同期营业收入的47.03%，公司应收账款占款较多是由于行业特殊的结算模式所致。报告期内，公司以市政类项目为主，由于市政类项目具有规模大、施工周期长、工程进度款和结算款审核程序相对复杂、结算审计程序周期较长等特点，公司园林生态工程业务结构模式将导致公司出现流动资金趋紧、应收账款金额增加、回款账期变长、资产周转率变慢等情况，进而给公司带来一定的经营风险。虽然公司目前的主要客户多为各省综合实力排名靠前的地方政府，综合资信较好，应收账款的坏账风险较小，但是，一旦未来客户付款能力发生重大不利变化，可能会造成公司应收账款无法收回而给公司带来损失。
针对上述经营风险，公司采取了如下应对措施：
① 承接业务前，公司通过充分的调研和分析，对地方政府财政收入水平、项目回报机制、投资回报率等指标进行评估后审慎选择投资项目。公司会优先选择实力雄厚、规模较大、信誉较好的客户，保证现金流的安全性和及时性。
②在日常经营过程中，公司制定了相关的收款制度，并落实至责任人，提高收款力度，合理控制应收账款的规模。公司已建立合格供应商入库制度，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，合理平衡采购付款与项目回款，有效降低工程项目前期的资金压力。
年审会计师意见：
我们检查了报告期内天域生态主要工程项目的实际发生的合同成本、预计合同总成本、完工进度计算过程、收入确认金额、产值单、结算单及银行回单等，对天域生态现金流收支情况进行了复核，并与同行业上市公司的财务数据相比对。我们认为，天域生态的经营性现金流量符合天域生态的实际情况和行业特征。
7、融资安排情况。请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容，包括：(1)结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；(2)按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额(5年内分年列示，5年以上累计列示)、利息支出等情况；(3)若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款。
回复：
(1)结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险
报告期末，公司已施工尚未结算施工项目累计为111,666.66万元，较上年期末增加48.11%；已结算尚未回款项目累计余额为41,602.16万元，较上年期末增加45.67%；已施工尚未结算在建项目大幅增加主要原因为公司2017年新开工项目形成存货的前五大市政项目工程施工余额为25,467.42万元。
报告期末公司银行融资余额为2.93亿元，其中短期借款1.89亿元，占比64.50 %，长期借款1.04亿元，占比35.50%；应付债券融资1.5亿元。公司在报告期内通过短期借款补充公司流动资金，主要用于工程项目采购、劳务费支付、设备添置等；长期借款主要是为公司购买办公楼进行的按揭贷款。上述借款均为满足正常日常经营需要，随着项目进度款的回笼，按期归还到期银行借款，风险可控。截至报告期末公司货币资金账面余额为2.32亿元，公司已与交通银行、招商银行、民生银行、浦发银行、平安银行、汇丰银行、杭州银行、宁波银行等建立了良好的合作关系，同时也在积极拓展其他融资渠道。截至本回复出具之日，公司已取得银行授信额度共计8.55亿元。公司制定了完善的资金管理制度，资金收支流程，滚动编制资金月度资金计划、周计划并实施有效控制，统筹组织经营性资金收支、投资、筹资安排。报告期内公司资金安排合理，不存在资金紧张状况。
(2)按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额(5年内分年列示，5年以上累计列示)、利息支出等情况
单位：万元
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(3)若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款
报告期内，公司无涉及相关约束性安排且影响重大的项目。
三、关于公司经营情况和其他业务
8、资本公积转增股本。年报披露，公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，请分析说明转增主要考虑以及转增数量是否与公司业绩匹配。
回复：
2017年度公司实现营业收入947,250,751.17元，较去年同期增长14.73%，归属于上市公司股东的净利润121,328,007.91元，同比增长10.39%，经营业绩较为稳健。截至报告期末，公司股本为172,711,600股，股本相对同行上市公司股本较小，许多优质项目在考核投标人的过程中对公司股本规模较为看重，鉴于公司资本公积为654,387,263.72元，相对于公司股本金额较大，基于上述考虑，公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股。
9、分季度经营情况。一至三季度，公司平均每个季度实现营收1.78亿元，归母净利润0.17亿元；第四季度实现营收4.13亿元，归母净利润0.72亿元,占全年利润的59.11%。请公司结合业务特点、具体项目、收入确认政策以及结算情况，说明第四季度业绩大幅增加的原因和合理性。请会计师发表意见。
回复：
（1）报告期内公司分季度收入和利润情况如下：
单位：万元
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注3：表中占比均为该指标占全年累计数的比例。
公司2017年第四季度营业收入占全年的比例为43.55%，导致第四季度毛利绝对值较高，占全年毛利额的45.02%，此外，第四季度费用率较前三季度有所降低，因此第四季度的净利润占比较第四季度营业收入的占比有所提升。
（2）公司第四季度确认收入的主要项目如下：
单位：万元
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注4：2017年04月，公司与济宁经济开发区管理委员会签订了《投资合作备忘录》，约定公司可先期进场组织部分工作，济宁经济开发区管理委员会承诺规定时间内完成招标、开标程序，若公司未能中标（含停工），则由济宁经济开发区管理委员会对公司先期工作部分进行审核结算；若公司投标并中标，济宁经济开发区管理委员会承诺对公司已实施的内容按照招标文件的相关计价原则进行结算并计入项目总投资。
从上表可以看出，对公司第四季度收入贡献较大的项目都是2017年下半年开工的项目。因此公司第四季度业绩增长符合实际情况。
（3）同行业可比上市公司2017年分季度收入和利润情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，同行业可比上市公司第四季度收入占比普遍较高,公司第四季度业绩大幅增加符合行业特征。一方面，园林生态工程项目，无论是绿化种植还是土建施工，普遍会受到季节变化和气候条件的影响，进而影响项目进度与收入确认。另一方面，市政项目多为年初制订施工计划，同时受春节长假等影响，第二季度陆续进入项目招投标、实施阶段，下半年尤其是第四季度是项目实施的高峰期。
年审会计师意见：
我们测试了与建造合同收入的确认和预算总成本的编制相关的内部控制流程；选取建造合同样本，检查了天域生态预计收入确认金额和预算总成本所依据的建造合同和成本预算资料；重新计算了建造合同的完工百分比；选取建造合同样本，对报告期内发生的建造合同成本进行测试；选取建造合同样本，对建造合同的完成工作量情况进行现场查看。我们认为，天域生态的营业收入是真实的，收入确认符合天域生态的会计政策和《企业会计准则》的规定。
10、分地区经营情况。报告期内，公司在西南地区实现营收3.87亿元，同比减少32.32%，地区营收占比从69.26%下降至40.88%；公司在华东地区实现营收3.12亿元，同比大幅增长766.29%；在华南地区实现营收0.93亿元，同比大幅增长165.78%。请公司披露在西南、华东和华南地区的主要项目的经营、存货及结算情况。
回复：
报告期内公司在西南、华东、华南的主要项目经营情况：
单位：万元
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上表为公司在西南、华东和华南地区的主要工程项目。其中，西南地区主要项目收入合计为31,766.71万元，占西南地区收入的比例为82.17%；华东地区主要项目收入合计为27,758.01万元，占西南地区收入的比例为88.97%；华南地区主要项目收入合计为6,200.22万元，占西南地区收入的比例为66.67%。由于公司所处行业的特点，单个工程金额较大的项目对区域收入影响较大，因此公司业务区域分布在不同年份之间会随着工程项目实施地点的变动而产生变动。
11、工程分包。报告期内，公司专业分包成本为8121.56万元，占总成本比例大幅增加。请公司：（1）结合市政项目经营模式和同行业公司情况，分析分包业务成本大幅增加的原因及合理性；（2）补充披露主要分包商基本情况，其是否具备相关资质，是否为关联方，及其提供服务的内容、金额。
回复：
（1）结合市政项目经营模式和同行业公司情况，分析分包业务成本大幅增加的原因及合理性
考虑到专业分包将导致工程项目毛利率下降，因此公司要求在自有资质施工能力范围内以自主施工为原则。公司既往项目主要是园林生态工程施工项目，超出公司资质范围的项目较少，因此公司在施工过程中较少采用专业分包，专业分包成本占总成本的比例较低。
报告期内，工程分包成本为8,121.56万元，主要为2017年新签订的南浔镇小城镇环境综合整治工程EPC总承包项目，合同金额为40,432.00万元。该项目较为特殊，公司不具备施工该项目部分工程的资质，根据合同约定，该项目部分工程允许分包，且公司具备市政公用工程施工总承包壹级资质，根据项目施工特点、工程工期安排，公司将不具备施工资质的部分工程，包括建筑立面整治改造、道路交通整治，综合管线改造等分包给专业分包商，报告期内实际发生分包成本为7,912.83万元，占项目预计总成本的比例约为28.74%。
（2）补充披露主要分包商基本情况，其是否具备相关资质，是否为关联方，及其提供服务的内容、金额
单位：万元
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以上分包商与公司均不存在关联关系。
四、关于股权收购事项
12、2017年6月2日，公司以1.05亿元价款协议收购中晟华兴100%股权，溢价率约为5.00%。收购完成后半年内，中晟华兴实现营收1.76 亿元，净利润0.34 亿元，贡献净利润占上市公司合并报表归母净利润的28.39%。请公司补充披露以下事项，并请年审会计师发表意见。（1）交易对手方的基本信息，是否为关联方；（2）标的公司2016年的业绩情况和重要资质，充分说明低溢价购买的合理性；（3）交易价款的支付情况；（4）标的公司并入上市公司后业绩贡献来源，包括但不限于主要项目的建设投资规模、建设期及完工百分比、参与各方的名称及是否为关联方；（5）标的公司1亿元应收款项的收回情况。
回复：
（1）交易对手方的基本信息，是否为关联方
公司协议收购中晟华兴的交易对手为方四川中晟建设工程集团有限公司（以下简称“中晟集团”），具体信息如下：
公司名称：四川中晟建设工程集团有限公司
统一信用代码：915100007891481593
注册地址：成都市青羊区光华南三路88号万科金色领域1栋13层1318号
法定代表人：钟华
注册资本：20,018万元人民币
注册时间：2006年7月12日
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：建筑工程、市政公用工程、铁路工程、机电工程、电力工程、通信工程、港口与航道工程、矿山工程、冶金工程、石油化工工程、水利水电工程、钢结构工程、公路工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、港口与海岸工程、地基基础工程、起重设备安装工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、河湖整治工程、电子与智能化工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、输变电工程、水工金属结构制作与安装工程、水利水电机电安装工程、特种工程、环保工程、古建筑工程、园林绿化工程；施工劳务作业；地质灾害治理服务；工程管理服务；工程设计；土地整理；机械设备租赁；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中晟集团股东结构：
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截至本回复出具之日，中晟集团、钟华、钟秀丽与公司均不存在关联关系。
（2）标的公司2016年的业绩情况和重要资质，充分说明低溢价购买的合理性
标的公司2016年度净利润为-0.20万元，净资产为9,999.80万元，具有市政公用工程施工总承包壹级资质。该资质的取得有利于增强公司竞争力，扩大项目承揽范围，将对公司业绩产生积极影响。公司在综合考虑标的公司的资质情况、企业规模和未来与公司协同承接业务能力的基础上，经与中晟集团协商约定，按标的公司购买日净资产的账面价值溢价约5%收购标的公司100%股权。
2017年期初至被收购日，标的公司净利润为-0.07万元。本次收购完成后，公司充分利用自身业务优势和专业能力，以及收购标的公司后产生的业务协同能力，将标的公司作为联合体成员之一中标南浔镇小城镇环境综合整治工程EPC总承包项目，该中标项目产生的收入成为标的公司2017年业绩贡献的全部来源。
综上所述，本次收购的交易价格具有合理性。
（3）交易价款的支付情况
上海天夏与中晟集团签订《股权转让协议》及《债权债务转让协议》（以下统称：协议），上海天夏以现金购买及债务承担方式向中晟集团购买其持有的标的公司100%的股权。其中，现金购买价款为500万元，债务承担金额为1亿元。上海天夏已分别于2016年10月11日和2017年5月10日向中晟集团账户支付了500万元的现金收购价款。
债务承担过程如下：
通过上图第①步和第②步的债权债务抵消，最终形成第③步的债务关系，即上海天夏应付中晟华兴1亿元。2017年9月11日，上海天夏将中晟华兴股权转让给公司，形成中晟华兴对公司1亿元应收款项。
截至报告期末，中晟华兴享有对公司9,085.43万元的债权。
（4）标的公司并入上市公司后业绩贡献来源，包括但不限于主要项目的建设投资规模、建设期及完工百分比、参与各方的名称及是否为关联方
2017年09月，标的公司与公司、上海天夏景观规划设计有限公司（以下简称“上海天夏”）和湖州市城市规划设计研究院作为联合体中标南浔镇小城镇环境综合整治工程EPC总承包项目，发包人为湖州南浔振浔投资发展有限公司。公司和标的公司共同负责绿化景观提升改造、建筑立面整治改造、道路交通整治、综合管线等施工任务，其中公司负责绿化景观提升改造施工任务；标的公司负责其他施工任务。湖州市城市规划设计研究院负责市政道路、桥梁、给排水专业内的设计任务；上海天夏负责除市政道路、桥梁、给排水专业外的全部设计任务。
该项目总投资额约52,218.00万元，其中建安工程费暂定40,432.00万元、预备费2,344.00万元、勘察设计费暂定825.00万元、其余为工程建设其他费用。项目建设期为360日历天。标的公司建安工程费预计35,732.00万元，占建安工程费的91.37%。截至2017年12月31日，标的公司负责的施工任务累计确认收入17,628.06万元，完工百分比为54.76%。
上述项目的参与方中，上海天夏为公司的全资子公司，湖州市城市规划设计研究院为事业单位，湖州南浔振浔投资发展有限公司的实际控制人为湖州市南浔区财政局。湖州市城市规划设计研究院和湖州南浔振浔投资发展有限公司与公司、上海天夏及标的公司均不存在关联关系。
（5）标的公司1亿元应收款项的收回情况
按债务承担及后续协议，标的公司1亿元的应收款项由公司承担支付义务。截至2017年12月31日，标的公司1亿元应收款项余额为9,085.43万元；截至本回复出具之日，标的公司1亿元应收款项余额为7,288.68万元。
年审会计师意见：
我们查阅了与股权收购相关的协议安排，查验了与股权收购事项相关的银行支付原始单据。对于标的公司承接的工程项目，我们检查了主要合同成本支出的发生凭证，重新计算了建造合同的完工百分比，检查了产值单和银行收款回单，并对工程项目进行了现场核查。我们认为，天域生态收购标的公司的交易价格是公允的，标的公司并入上市公司后的业绩贡献是真实的。
五、关于公司战略转型的披露
13、年报显示，2017年公司确立了生态环境、文化旅游、农林产业、金融投资、园区发展五大业务板块。报告期内，公司主营业务园林生态工程实现收入9.47 亿元，占全年收入比重的99.95%，其他业务尚未有明显贡献。请公司补充披露五大业务板块具体含义、业务内容、公司是否具备相关运营经验及资质，说明确立各业务转型方向的合理性及未来规划，并充分提示转型风险。
回复：
近年来，PPP模式成为同业上市公司获取订单重要的方式之一，由于PPP模式要求公司具备综合竞争实力，单一的园林生态工程业务已经不能满足公司未来业务发展需要。因此，经公司审慎决策，明确了在保持主营业务不变的前提下，确立了生态环境、文化旅游、农林产业、金融投资、园区发展五大板块，从而与主营业务形成协同效应，并协助公司寻求新的市场发展机遇，同时也将增强PPP服务的综合运营能力，全面提升公司竞争实力。具体含义和业务内容如下：
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截至本回复出具之日，公司及下属全资子公司拥有的市政公用工程施工总承包壹级、环保工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级、城市及道路照明工程专业承包壹级等资质。
市政公用工程施工总承包壹级可承担各类市政公用工程的施工，包括给排水工程、公共交通工程、环境卫生工程、绿化工程、照明工程等。环保工程专业承包壹级可承担各类环保工程的施工，包括水污染防治工程、固体废物处理处置工程、物理污染防治工程和污染修复工程等。农林产业板块特色农产品加工业务中涉及到食品加工工艺的需具备《食品生产许可证》、《食品卫生许可证》，而该资质为食品加工企业生产经营的基础资质，符合相应条件即可申请取得。文化旅游板块中项目运营业务对资质无要求，公司具备的规划设计资质可以满足大部分文旅项目的需要。因此公司开展上表所述业务不存在资质方面的障碍。
公司既往项目主要为园林生态工程业务，其他新开拓板块运营经验尚不丰富，但公司已招募一批具备相关教育背景和从业经验丰富的人员加盟公司，鉴于2017年度公司战略转型尚处于探索和实践阶段，转型后的效益释放需要一定的时间才能体现。
公司已在2017年年度报告（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中补充披露了公司战略转型可能不达预期的风险，具体如下：
公司战略转型能否成功在一定程度上取决于国家相关政策导向和法律规范程度，同时考虑到公司除生态环境以外的其他业务板块在客户、市场环境、技术背景等方面与公司主营业务存在一定的差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出调整优化，可能存在一定期间内经营业绩不达预期的风险。
六、其他事项
14、管理费用增加。年报显示，公司2017年管理费用同比增长48.87%，其中职工薪酬增长60.34%，主要原因系公司快速发展，员工人数增加所致。公司在职员工数量为580人，同比增长15.31%，其中高管新聘两人离职一人，公司向董、监、高人员支付的薪酬较去年仅增长160.03 万元。请公司结合薪酬政策说明职工薪酬大幅增长的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
为满足公司上市后的企业战略调整和运营管理需要，公司新设投资管理部、生态事业部、文旅事业部、海外事业部等部门，聘请了较多经理级别以上的管理人员。同时，上市后公司对员工结构进行了一定程度的优化，截至报告期末，本科及以上学历同比增长23.53%，其中硕士及以上学历人员数量同比增加103.33%，本科学历人数同比增加14.86%。上述变化情况导致公司整体薪酬水平有所提高。具体情况如下：
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年审会计师意见：
我们查阅了天域生态的薪酬政策，询问了各部门职工薪酬在财务报表的会计计量口径，检查了职工薪酬的计提及支付凭证。我们认为，天域生态职工薪酬的大幅增长符合天域生态的实际情况，职工薪酬的会计处理符合天域生态的会计政策和《企业会计准则》的规定。
15、公司董事孙玉文于2013年12月起在公司任职，并曾在公司参股公司山东德林前担任董事职务，公司已于2017年9月将该参股公司出售。孙玉文过去两年未从上市公司获得报酬，请披露未向其支付报酬的原因，并确认是否有在其他公司任职尚未披露的情形。
回复：
公司股东李德斌先生在公司中未担任董事、监事及高级管理人员的职务，因此提名孙玉文先生为公司董事。截至2017年12月31日，李德斌先生持股比例3.41%。由于公司非独立董事作为董事均不领取津贴，作为高级管理人员根据劳动合同领取报酬，而孙玉文先生除曾在公司参股公司山东德林担任董事职务外，未在公司担任其他管理职务，故未领取报酬。截至本回复出具之日，公司已在2017年年度报告中披露其在其他公司的任职情况，不存在应披露尚未披露的情形。
16、在建工程。报告期内公司在建工程发生额为1.70亿元，系公司办公大楼工程投入，预算金额2亿元，请公司结合公司业绩，补充披露该办公大楼具体信息、决策程序、最新预算金额、已投入资金具体来源以及对公司现金流的影响，并说明未来资金安排及施工安排。
回复：
为适应公司经营发展需要，公司于2017年07月29日向上海新江湾城投资发展有限公司购买了位于上海市新江湾城科技广场10幢1688弄15号（B2-I 五层办公楼）及10幢1688弄12号（B2-II 七层办公楼）办公楼，建筑面积总和约为6772.27平方米，购房总价（含税）为人民币159,148,345.00元。
公司于2017年04月27日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于购置办公楼的议案》，决策程序合法、合规，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
办公楼最新预算金额为2亿元，包括购房价款1.59亿元和装修价款0.41亿元（含租入办公楼装修费用）。公司办公大楼在报告期内累计投入1.70亿元，其中7,957.42万元为银行按揭贷款，其余为公司自有流动资金，导致“投资活动产生的现金流量净额”下降了1.70亿元。
公司办公大楼已于2018年03月投入使用。
17、报告期内，公司的固定资产成都青羊工业集中发展区内的E区7栋B座房屋尚未办妥产权证书，请公司补充披露：（1）未办妥产权证书的原因，说明是否有法律障碍；（2）最新进展状况，会计核算方法以及是否符合会计准则的要求，说明是否充分计提减值。
回复：
（1）未办妥产权证书的原因，说明是否有法律障碍
公司已披露尚未取得成都青羊工业集中发展区内的E区7栋B座房屋产权证书的原因主要是所在区域有三家单位尚未拆除违建，导致公司存在不能取得房产权属证书的风险。
（2）最新进展状况，会计核算方法以及是否符合会计准则的要求，说明是否充分计提减值
根据《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，固定资产同时满足下列条件的，可以予以确认：①与固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。公司购买成都房产时，与交易对手方成都青羊工业建设发展有限公司签订了《成都青羊工业集中发展区房屋买卖合同》，并按合同约定支付了相应的价款，取得了购房发票，符合《企业会计准则》中对于确认固定资产的相关规定。
截至本回复出具之日，上述违建已经拆除，成都青羊工业建设发展有限公司正在办理E区的房产权属证书，预计取得产权证书的可能性较高，且成都房产的预计可收回金额远高于目前的账面价值，不存在减值迹象。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2018年04月27日
