东方时代网络传媒股份有限公司

会议由董事长彭敏主持，审议并通过了下列决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》；

2017年年度报告全文及摘要详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，2017年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度董事会报告》；

内容详见《公司2017年年度报告》第四节管理层讨论与分析，该议案需提交2017年度股东大会审议。

公司独立董事李文华、刘红玉、敬云川向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会述职。详细内容刊登于www.cninfo.com.cn。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

公司 2017年实现营业总收入411,582,340.50元，比上年同期-28.37%；归属营业利润-278,226,617.33元，比上年同期-455.31%；归属于上市公司股东的净利润-271,999,736.34元，比上年同期-544.66%

该议案需提交股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经中审华会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润21,469,107.00元。2017年母公司累计可供股东分配利润为 14,740,942.10，元。资本公积 384,316,933.32元；资本溢价359,332,664.23;法定盈余公积23,326,052.58元。

本次利润分配预案：公司 2016年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

根据《公司章程》第一百五十五条有关利润分配政策的规定，结合公司实际情况，公司董事会提出的2017年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。独立董事已发表同意意见。该议案需提交2017年度股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《东方时代网络传媒股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》；

详细内容刊登于www.cninfo.com.cn。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度申请银行授信额度的议案》；

根据公司经营的发展需要及银行融资的合理规划，公司2018年度申请银行综合授信额度为100,000万元。公司董事会授权公司经营层在100,000万元的计划额度内根据实际经营等实际情况分别向银行筹措所需资金。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《东方时代网络传媒股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9、会议以8同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；

详细内容刊登于www.cninfo.com.cn。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变 更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益，因此，董事会同意本次对会计政策的变更。

独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。

有关会计政策变更的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于会计政策变更的公告》。

11、会议以9同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于计提资产减值的议案》

有关计提资产减值的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于计提资产减值的公告》。

12、会议以9同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘 2018年度审计机构的议案》

基于良好的合作, 公司拟继续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构, 聘期一年。董事会授权公司经营层根据公司2018年度的具体审计要求和审计范围全权办理与中审华会计师事务所(特殊普通合伙)的业务处理和合同签订事宜。

公司独立董事于会前对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2018年第一季度报告全文及摘要》；

2018年一季度报告全文及摘要详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，2018年一季度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、、《上海证券报》、《中国证券报》。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2018-46

东方时代网络传媒股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“东方网络”)于2018年4月25日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将计提商誉减值准备的相关情况公告如下：

一、商誉的基本情况

经公司第五届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。本公司以现金方式向水木动画有限公司股东施向东、曹荣、龚卫明、张爱萍、谷云峰、刘定坚、高长春、马克俐、顾向华、陈晓、王萍（以下简称“原股东”）购买合计持有水木动画66.67%股权，交易总额为人民币32,001.60万元。水木动画66.67%股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中和资产评估有限公司就水木动画100%之股权进行了估值，并于2015年5月22日出具了中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》。估值机构分别以收益法与资产基础法对水木动画100%的股权进行了估值，并最终选取收益法估值结果作为最终估值结果，即以2014年12月31日为估值基准日，水木动画100%股东权益估值结果为48,192.39万元。经东方投资与水木动画原股东协商，水木动画66.67%股权的交易价格确定为32,001.60万元。

2015年7月10（以下简称“购买日”）本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，本公司持有水木动画66.67%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买水木动画66.67%股权的合并成本为32,001.60万元，水木动画100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为10,126.74万元，形成合并商誉25,250.10万元。

2017年3月16日，东方投资与水木动画签署《关于水木动画有限公司33.33%的股权之股权转让协议》，双方一致同意，以中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2016）第YCV1140号《资产评估报告》的估值结果为参考依据，协商确定东方投资向施向东购买本次收购其持有的水木动画33.33%股权的最终交易对价为21,682.71万元，交易对价与对应33.33%股权的可辨认净资产按购买日公允价价值持续计算的金额差额（溢价）为16,366.99万元。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%股权。本次交易已经第五届董事会第三十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议批准。

收购水木动画100%股权投资总成本53,684.31万元。

二、商誉减值测试情况

(一)商誉减值测试方法

东方网络根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合（以下简称“该资产组组合”）。公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止2017年12月31日按收益法对该资产组组合测算的公允价值大于账面可辨认净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。

(二)股权价值评估情况

为使截止2017年12月31日资产组组合公允价值的评估报告（简称验证评估报告）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第YCV1043号评估报告的评估结果，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对应的资产组组合公允价值（可收回金额）为46,908.45万元

(三)商誉减值计提情况说明

水木动画自被东方网络收购时，对承诺期实现净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）业绩承诺为：2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元。（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）

1、2015年业绩承诺实现情况

水木动画2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为4,957.09万元,超过承诺净利润957.09万元。

2、2016年业绩承诺实现情况

水木动画2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为4,054.90万元,低于2016年业绩承诺数。

3、2017年业绩承诺实现情况

水木动画2017年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为-2,501.30万元, 低于2017年业绩承诺数。

截至2017年12月31日，纳入合并报表的水木动画账面可辨认净资产公允价值金额10,907.20万元（即按照购买日可辨认净资产组组合的公允价值在存续期间持续计算至2017年12月31日的金额）。

三、商誉减值测试结论

公司认为，根据上述测试结果，以2017年12月31日为基准日，对该资产组组合按收益法进行评估的公允价值小于包含商誉的可辨认净资产组组合账面价值。因此，东方网络对收购水木动画66.67%股东权益时形成的商誉计提减值准备5,615.84万元。

四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备，将减少公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润5,615.84万元。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

经审核，监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

七、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议

2、第六届监事会第一次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

东方时代网络传媒股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规要求，认真履行监督职责，切实维护了公司利益和股东权益。全体监事列席了各次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，监督公司董事、高级管理人员履行职责情况，独立行使监事会职权，检查公司财务状况，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。

一、 监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了3次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及表决程序等均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关 规定，作出的会议决议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议。

1、2017年4月24日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，会议审议并通过了下列决议：

(1)《2016年度监事会工作报告》;

(2)《公司2016年年度报告全文及摘要》;

(3)《东方时代网络传媒股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》;

(4)《公司2016年度财务决算报告》;

(5)《公司2016年度利润分配预案》;

(6) 《2017年度申请银行授信额度的议案》;

(7) 《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

(8) 《关于对乾坤时代(北京)科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》;

(9) 《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》;

(10) 《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》;

(11) 《公司2017年第一季度报告全文及摘要》。

2、2017年8月22日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，会议审议并通过了下列决议：

(1) 《公司2017年半年度报告全文及摘要》；

(2) 《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、2017年10月23日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了下列决议：

(1)《关于2016年第三季度报告的议案》;

二、监事会2017年度监督、检查情况

(一)监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会成员依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，我们经核查后认为：报告期内，公司不断健全、完善内部控制制度，经营决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，公司于2018年4月13日发布了《2017年度业绩快报修正公告》：公司在2017年财务报表审计和编制过程中，由于收购的子公司未来盈利预测发生变化，商誉需要计提减值损失；可供出售融资产的公允价值发生变化，需要计提资产减值损失；部分无形资产给公司未来带来的收益具有不确定性，对无形资产的摊销进行了调增；部分经营业务的收入未达到会计准则规定的确认原则，公司与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）进行沟通后，出于谨慎性原则，对以上该等事项进行了调整。受前述原因影响，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润由1,832.50万元修正为-26,525.70万元。

公司将对此次业绩修正的原因进行认真分析，根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定对相关责任人员进行问责，并在以后的经营管理 中加强业务培训和监督考核。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业 板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作， 进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

(三)监事会对公司募集资金使用情况的意见

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所有关规则及公司《募集资金专项管理制度》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生，董事会出具的《2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际。

(四)监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司的内部控制体系和内控制度进行了全面的审核，对董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》进行认真审阅。我们认为：公司 《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

(五)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2018年监事会的工作计划

2018 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，以便使其决策和经营活动更加规范，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，加强自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕资金运作、股东权益，探索有效 监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督，不断 提高工作质量和效果，切实履行监督职能。

东方时代网络传媒股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十七日

(上接535版)