君华集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2016年8月23日，本公司临时董事会会议审议通过《关于2016年公开发行公司债券项目的议案》，并向股东会提请审议该议案。

2016年8月24日，本公司临时股东会会议审议通过《关于2016年公开发行公司债券项目的议案》。

经中国证监会于2017年4月21日签发的“证监许可[2017]548号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过29亿元（含29亿元）的公司债券。

（二）本期发行的主要条款

1、发行主体：君华集团有限公司。

2、债券名称：君华集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模为不超过12亿元（含12亿元）。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为3年期，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2个计息年度末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：投资者有权选择在第2个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中证登相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定，对于投资者回售的债券，发行人无转售计划。

6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前2年固定不变，若发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后1年票面利率为存续期限前2年票面利率加上上调基点或减去下调基点，在其存续期限后1年固定不变。

7、债券担保情况：本期债券采取质押担保形式。发行人拟以其合法拥有的广州汇华投资有限公司100%的股权以及广州汇华投资有限公司以其根据《土地合作开发协议书》有权处分的应收账款为本期债券提供质押担保，广州汇华投资有限公司为发行人全资子公司，截至2017年6月30日（评估基准日）注册资本333,000.00万元，股权评估值353,220.00万元。

8、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

9、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AAA。

10、主承销商、债券受托管理人、股权质押权人、应收账款质押权人：海通证券股份有限公司。

11、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。

12、配售规则：配售规则详见发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

13、承销方式：本期债券采用余额包销的方式。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第2个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、发行首日：本期债券发行首日为2018年5月2日。

18、起息日：本期债券起息日2018年5月4日。

19、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

20、付息日：本期债券付息日为2019年至2021年每年的5月4日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的5月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

21、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

22、兑付日：本期债券兑付日为2021年5月4日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2020年5月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。

23、募集资金用途：本期公司债券募集资金中3.46亿元拟用于偿还公司借款，剩余募集资金拟用于补充营运资金。

24、拟上市地：上海证券交易所。

25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

26、新质押式回购：本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：君华集团有限公司

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（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）分销商：国泰君安证券股份有限公司

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（四）律师事务所：北京市康达律师事务所

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（五）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

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（七）评估机构：广东中广信资产评估有限公司

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（八）募集资金专项账户开户银行：东亚银行（中国）有限公司深圳分行

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（九）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年11月27日，发行人根据《股权质押合同》将其合法持有的广州汇华投资有限公司100%股权质押给海通证券，同时广州汇华投资有限公司根据《应收账款质押协议》将基于《土地合作开发协议书》对广州市白云区太和镇大源村经济联合社的应收账款质押给海通证券。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的评级和资信情况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《君华集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报D[2017]492号），发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为为AAA，评级展望为稳定。该级别反应了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、优势

（1）公司业务规模逐年扩大、业务范围逐步拓展，已形成供应链管理、房地产和化工业务为主，汽车销售服务和物业管理等为辅的多元业务，有利于分散经营风险；

（2）公司是华南地区最大的铜产品渠道商，对铜产品供应链上下游的资源整合能力较强；

（3）对两家上市公司的收购扩展了公司业务范围，同时公司增加了上市平台，拓宽了直接融资渠道；

（4）2015年以来，股东两次大规模增资增强了公司资本实力；

（5）公司以子公司股权和有权处分的应收账款为本期债券提供的质押担保，具有较强的增信作用。

2、风险

（1）公司供应链管理业务扩张较快，对资金需求量加大，将加大公司经营管理压力和资金流动性压力；

（2）公司可即时开发的土地储备较少，大部分土地储备的土地性质为集体自留用地，未来价值实现方式具有一定不确定性；

（3）公司预付款项占用较多资金，且无形资产中商标权规模较大，占总资产的比重较高，受限资产规模较大，占净资产比重较高，资产质量一般，流动性较弱；

（4）由于业务规模扩大及收购事项等引起资金需求量大幅增加，公司总有息债务大幅增长且债务偿还期限较集中，未来存在一定集中偿付压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际制度相关规定，自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对君华集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）和交易所网站予以公告，，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2017年9月30日，发行人及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额折合人民币为1,634,196.00万元，已使用授信总额折合人民币为1,479,994.53万元，未用额度为154,201.47万元，已使用额度占授信总额的90.56%。主要银行授信明细如下：

表：截至2017年9月30日发行人银行授信明细表

单位：万元

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（二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

2017年8月30日，君华集团发行了12亿元的“君华集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”（17君华01），尚未到付息时点。

根据《君华集团有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（第一期）》的约定，募集资金12亿元中4.42亿元拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司营运资金。截至2017年12月31日，12亿元募集资金发行人已全部使用完毕，其中4.42亿元用于偿还广州农商银行贷款，剩余募集资金用于补充发行人大宗商品供应链板块营运资金，募集资金的使用符合募集说明书的约定。

除此之外，君华集团无其他已发行的债券或债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占比

本期债券发行总额不超过12亿元（含12亿元），本次债券发行后，公司累计债券余额不超过29亿元，占公司2016年12月31日合并报表净资产的比例为17.63%，占公司2017年9月30日合并报表净资产的比例为16.23%，不超过40%。

（五）公司最近三年及一期末有关财务指标

表：君华集团近三年及一期末合并报表口径有关财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销）/财务费用中的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（六）最近三年及一期权益性证券发行情况

公司最近三年及一期未发行过权益性证券。

（七）发行人最近三年及一期内是否存在重大违法违规及受处罚的情况

发行人最近三年及一期内不存在重大违法违规及受处罚的情况。

第三节 偿债计划及其他保障措施

本期公司债券采用质押担保形式。发行人以合法拥有的广州汇华投资有限公司100%的股权以及广州汇华投资有限公司有权处分的与广州市白云区太和镇大源村经济联合社签署的《合作开发协议》项下所产生的应收账款为本期债券提供质押担保，以保障发行人按期足额支付本期债券的本息，一旦发行人出现偿债困难，则可处置质押资产以清偿债务。

全体本期债券持有人为债权人及全部《股权质押合同》和《应收账款质押合同》项下质押权益的受益人，股权质押权人为全体本期债券持有人在全部《股权质押合同》下质押权益的代理人，应收账款质押权人为全体本期债券持有人在《应收账款质押合同》下质押权益的代理人。全部《股权质押合同》和《应收账款质押合同》所述的质押权益，是指在发行人未能按照本募集说明书约定的期限支付本期债券的利息或兑付本期债券的本金时，全体本期债券持有人享有就全部《股权质押合同》和《应收账款质押合同》项下的质押资产优先受偿的权利。

发行人的董事会已就股权质押事宜进行审议并出具了董事会决定，同意以发行人合法拥有的广州汇华投资有限公司100%的股权向全体本期债券债券持有人提供质押担保。广州汇华股权质押人为发行人，股权质押权人为海通证券股份有限公司，双方已经签署了《君华集团有限公司与海通证券股份有限公司关于君华集团有限公司2017年公开发行公司债券之广州汇华投资有限公司股权质押合同》，发行人承诺以其合法拥有的广州汇华投资有限公司100%的股权向全体本期债券债券持有人设定质押担保。

发行人全资子公司广州汇华投资有限公司的执行董事已就应收账款质押事宜进行审议并出具了执行董事决定，同意以其有权处分的与广州市白云区太和镇大源村经济联合社签署的《合作开发协议》项下所产生的应收账款作为质押资产，向本期债券全体债券持有人提供质押担保。应收账款质押人为广州汇华，应收账款质押权人为海通证券股份有限公司，双方已经签署了《广州汇华投资有限公司与海通证券股份有限公司关于君华集团有限公司2017年公开发行公司债券有关应收账款质押事项的合同》，广州汇华投资有限公司承诺以其有权处分的与广州市白云区太和镇大源村经济联合社签署的《合作开发协议》项下所产生的应收账款向本期债券全体债券持有人设定质押担保。

由于项目跨年，《股权质押合同》和《应收账款质押合同》中涉及的“君华集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）”均为“君华集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受上述全部《股权质押合同》（包括其修改或补充）和《应收账款质押合同》（包括其修改或补充）的约束。但在全部《股权质押合同》和《应收账款质押合同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同双方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。

同时，本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：君华集团有限公司

法定代表人：张劲

设立日期：1997年4月11日

注册资本：5,000,000,000.00元

实收资本：5,000,000,000.00元

住所：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

邮政编码：510450

信息披露人：刘湖源

联系电话：020-38911638

传真：020-38911618

所属行业：供应链管理行业、房地产业、汽车贸易、物业管理及服务业、石油化工行业。

经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修;室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务。

二、发行人设立及历史沿革

君华集团有限公司是一家以大宗商品供应链管理、石油化工、房地产开发、汽车销售综合服务、物业管理及社区服务为核心业务的大型民营综合企业集团。

君华集团前身系成立于1997年4月11日的广州市君华经济发展有限公司，系由自然人张劲、张晟及张炳生共同出资设立的有限责任公司。广州市君华经济发展有限公司设立时注册资本150.00万元人民币，其中：张劲货币出资30.00万人民币，张晟货币出资30.00万人民币，张炳生货币出资90.00万元人民币。该等出资经广州市天河审计师事务所于1997年4月10日出具的穗天审（97）字（W-98）号《验资报告》验证，并经广州市工商局核准登记。

1999年11月29日，张炳生与张劲、钟丽红签订了《股东转让出资合同书》，张炳生将其持有的广州市君华经济发展有限公司50%的股权（认缴出资额75.00万元人民币，实缴出资额75.00万元）以75.00万元的价格转让给张劲，将其持有的广州市君华经济发展有限公司10%的股权（认缴出资额15.00万元人民币，实缴出资额15.00万元人民币）以15.00万元的价格转让给钟丽红。本次股权转让经股东会一致通过，并经广州市工商局核准登记。本次股权转让完成后，张劲持有公司70%股权，为公司的控股股东及实际控制人。

2000年3月23日，经广州市君华经济发展有限公司股东会表决通过，广州市君华经济发展有限公司增加注册资本，即由150.00万增加到700.00万，张劲原投资105.00万，现增加为490.00万，占注册资本比例的70%；张晟原投资30.00万，现增加为140.00万，占注册资本比例的20%；钟丽红原投资15.00万，现增加为70.00万，占注册资本比例的10%。同时公司名称变更为广州市君华投资有限公司。广州粤诚会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了粤诚验【2000】第D010号验资报告。

2000年6月15日，广州市君华投资有限公司股东会达成决议，将公司位于白云区青云路逸湖南街1号的房产经评估后，按股东股权比例作价增资入股，共增加注册资本450.00万元，其中张劲增加出资315.00万元，张晟增加出资90.00万元，钟丽红增加出资45.00万元。注册资本增加至1,150.00万元后，张劲共出资805.00万元，占70%；张晟共出资230.00万元，占20%；钟丽红共出资115万元，占10%。广州信联会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了穗信【验】字（2000）第0403号验资报告。

2001年3月20日，经广州市君华投资有限公司股东会表决通过，将白云区青云路逸湖南街2、3、4及5号别墅经评估后按股东比例作价增资，变更后注册资本增加至3,500.00万元。张劲以人民币出资490.00万元，实物出资1,960.00万元，占总出资比例为70%；张晟以人民币出资140.00万元，实物出资560.00万元，占总出资比例为20%；钟丽红以人民币出资70.00万元，实物出资280.00万元，占总出资比例为10%。广州中勤会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了中勤验字【2001】第271号验资报告。

2001年4月12日，经广州市君华投资有限公司股东会表决，公司决定变更公司注册资本，用股东投入的实物资产增资，公司注册资本变更后为9,500万元。张劲以人民币出资490.00万元，实物出资6,160.00万元，合计出资额为6,650.00万元，占总出资比例为70%；张晟以人民币出资140.00万元，实物出资1,760.00万元，合计出资额为1,900.00万元，占总出资比例为20%；钟丽红以人民币出资70.00万元，实物出资880.00万元，合计出资额为950.00万元，占总出资比例为10%。广州中勤会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了中勤验字【2001】第368号验资报告。

2001年，经广州市君华集团有限公司股东会表决，公司名称由广州市君华投资有限公司变更为广州君华集团有限公司，组建广州君华集团。

2004年2月22日，经广州君华集团有限公司股东会表决，广州君华集团有限公司变更为君华集团有限公司。

2005年7月12日，经君华集团股东会表决通过，增加公司注册资本，增资前公司注册资本为9,500.00万元，增资后公司注册资本为13,500.00万元。张劲以人民币出资9,450.00万元，占增资后注册资本的70%；张晟以人民币出资2,700.00万元，占增资后注册资本的20%；钟丽红以人民币出资1,350.00万元，占增资后注册资本的10%。广州深信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了穗深信【2005】验字B141号验资报告。

2005年8月17日，经君华集团股东会表决通过，增加公司注册资本，增资前公司注册资本为13,500.00万元，增资后公司注册资本为20,000.00万元。张劲以人民币出资14,000.00万元，占增资后注册资本的70%；张晟以人民币出资4,000.00万元，占增资后注册资本的20%；钟丽红以人民币出资2,000.00万元，占增资后注册资本的10%。广州市沛丰会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了穗沛丰【2005】Y6019号验资报告。

2007年3月12日，经君华集团股东会表决通过，增加公司注册资本，增资前公司注册资本为20,000.00万元，增资后公司注册资本为30,000.00万元。张劲出资21,000.00万元，占增资后注册资本的70%；张晟出资6,000.00万元，占增资后注册资本的20%；钟丽红出资3,000.00万元，占增资后注册资本的10%。广州灵智通会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了灵智通验字【2007】第LZT0389号验资报告。

2009年12月18日，经君华集团股东会表决通过，原股东张晟将占公司注册资本20%的出资额6,000.00万元转让给股东张劲；原股东钟丽红将占公司注册资本5%的出资额1,500.00万元转让给股东张劲；原股东钟丽红将占公司注册资本5%的出资额1,500.00万元转让给新股东广州车前车后信息科技有公司。张劲受让股权后，出资额为28,500.00万元，占注册资本总额的95%；广州车前车后信息科技有公司受让股权后，出资额1,500.00万元，占注册资本总额的5%。

2011年10月31日，经君华集团股东会表决，公司实收资本从30,000.00万元增资到45,000.00万元，注册资本从30000万元增资到45,000.00万元。变更后张劲以28,500.00万元的货币出资占公司注册资本的63.33%；广州车前车后信息科技有公司以货币出资16,500.00万元，占公司注册资本的36.67%。广州融成合伙会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了穗融成验字（2011）第3422号验资报告。

2015年2月12日，广州车前车后信息科技有公司与广州汇华投资有限公司签订了《股东转让出资合同书》，广州车前车后信息科技有公司将其持有的君华集团36.67%的股权（认缴出资额16,500.00万元人民币，实缴出资额16,500.00万元人民币）以16,500.00万元人民币的价格转让给广州汇华投资有限公司。本次股权转让经股东会一致通过，并经广州市工商局核准登记。本次股权转让后，张劲持有君华集团63.33%的股权，广州汇华投资有限公司持有君华集团36.67%的股权。

2015年11月4日，广州汇华投资有限公司与雪松控股集团有限公司（原名：雪松资本投资有限公司）签订了《君华集团股权转让合同》，广州汇华投资有限公司将其持有的君华集团36.67%的股权（认缴出资额16,500.00万元人民币，实缴出资额16,500.00万元人民币）以16,500.00万元的价格转让给雪松控股集团有限公司，本次股权转让经股东会一致通过。本次股权转让后，张劲持有君华集团63.33%的股权，雪松控股集团有限公司持有君华集团36.67%的股权。

2015年11月4日，公司股东会同意君华集团注册资本由45,000.00万元人民币增加至100,000.00万元人民币，新增注册资本55,000.00万元人民币全部由雪松控股集团有限公司于2015年12月31日前实缴完毕。上述变更后，公司实缴注册资本100,000.00万元，张劲持有君华集团28.50%的股权，雪松控股集团有限公司持有君华集团71.50%的股权。

2016年11月2日，公司股东会同意公司注册资本由人民币100,000.00万元增加至300,000.00万元，新增注册资本全部由雪松控股集团有限公司于2016年12月19日前实缴完毕。根据广州皓程会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗皓程验字【2016】第0195号），截至2016年12月19日，君华集团已收到股东雪松控股集团有限公司缴纳的出资200,000.00万元，其中注册资本（实收资本）200,000.00万元，出资方式为货币资金。上述变更后，公司实缴注册资本300,000.00万元，张劲持有君华集团9.50%的股权，雪松控股集团有限公司持有君华集团90.50%的股权。

2017年12月8日，公司股东会同意公司注册资本由人民币300,000.00万元增加至500,000.00万元，新增注册资本全部由雪松控股集团有限公司于2017年12月31日前实缴完毕。根据广州皓程会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗皓程验字【2018】第0026号），截至2018年1月5日，君华集团已收到股东雪松控股集团有限公司缴纳的出资200,000.00万元，出资方式为货币资金。上述变更后，公司实际注册资本500,000.00万元，张劲持有君华集团5.70%的股权，雪松控股集团有限公司持有君华集团94.30%的股权。

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）股权结构图

截至2017年末，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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（二）控股股东及实际控制人情况

1、发行人控股股东基本情况

控股股东：雪松控股集团有限公司

法定代表人：张劲

注册资本：2,100,000,000元

设立时间：2015年8月4日注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487室

统一社会信用代码：91440101347466547J

经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理。

截至2017年9月30日，雪松控股持有发行人94.30%的股权，张劲直接持有发行人5.70%股权。雪松控股的股东为广州弘松投资有限公司和张劲，其中广州弘松投资有限公司持有95.2857%股权，张劲持有4.7143%股权。广州弘松投资有限公司的唯一股东为张劲，持有100.00%股权。

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东所持有的本公司股份不存在被质押、冻结情况和权属纠纷的情况。

2、发行人实际控制人基本情况

截至2017年9月30日，张劲先生持有广州弘松投资有限公司100.00%的股权，广州弘松投资有限公司持有雪松控股95.2857%的股权，另张劲先生直接持有雪松控股4.7143%的股权，因此张劲先生直接及间接共持有雪松控股100%股权。雪松控股持有公司94.39%的股权，此外张劲先生直接持有公司5.70%的股权，因此，张劲先生直接及间接持有公司共计100%的股权，为公司的实际控制人。

实际控制人基本情况如下：

张劲先生，1971年11月出生，汉族，1993年7月参加工作。深圳大学金融学专业本科，香港理工大学硕士研究生，北京大学光华管理学院EMBA。现任君华集团董事长兼总经理、雪松控股董事长、广东省政协委员等职务。

张劲先生个人征信状况良好，个人征信报告中未有不良或者异常记录。张劲先生与雪松控股另一股东张晟先生为亲兄弟关系。

截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人所持有的本公司股权不存在被质押、冻结情况和权属纠纷的情况。

四、发行人的组织结构

（一）公司的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。

截至2017年9月30日，本公司的组织结构关系如下图所示：

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（二）发行人内部机构设置

1、战略发展中心

负责重点工作跟踪、督办工作，专项工作推进；负责公司的战略决策，制定战略研究规划、决策支持；负责公司投融资统筹安排，包括投资业务、创新融资业务、互联网转型等信息化业务。负责新业务的开发培育。负责资本化财务相关业务，包括资本化业务、债务重组业务、财务规范业务。

2、财务管理中心

负责财务管理工作，包括预算管理、会计核算、合并报表、财务管理、财务分析、税务筹划、税务关系、资金计划、资金头寸管理等；负责资金管理工作，包括资金计划、资金头寸管理、融资、资金增值等业务。

3、人力资源中心

负责集团人力资源工作（集团各中心员工及各业务板块高管招聘、任免及相关人力资源工作，集团层面人力资源政策制定，各业务板块人力费用审核，工资总量控制）。

4、行政管理中心

负责集团工商及行政管理、对接各业务板块法务、固定资产盘点、运营管理。

5、信息技术中心

负责企业信息化战略规划与建设，信息化战略匹配，信息化风险评估、信息安全管理和IT服务管理。负责IT系统开发、完善和维护，网站功能开发与日常维护、网站数据库管理。

6、品牌管理中心

负责品牌建立与推广，建立品牌文化内涵、品牌策略与实施规划。负责媒体维护与管理，建立服务企业的新闻媒体网络；CI、VI系统管理；CI/VI系统设计、维护与管理。

（三）治理结构

公司按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会、监事和经营管理机构组成的规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

1、公司股东会

公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换董事，决定董事的报酬；

3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

(下转14版)

发行人

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君华集团有限公司

住址：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

主承销商

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住所：上海市广东路689号

2018年4月26日