潜江永安药业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吴晓波及会计机构负责人(会计主管人员)张天元声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目建设进展情况

2017年3月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于扩建年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目的议案》，决定以自有资金3.3亿元人民币扩建年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目，来满足牛磺酸市场进一步增长的需要。

2018年2月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于对年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目追加投资的议案》，决定使用2.1亿元人民币自有资金对“年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目”进行追加投资。本次追加投资后，该项目总投资规模将达到5.4亿元人民币。

2018年4月3日，公司按照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》和《湖北省危险化学品建设项目安全监督管理实施细则》等规定的要求，组织专家对年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目进行了审查。经审查，专家组一致认为《潜江永安药业股份有限公司年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目试生产方案》基本符合《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的要求。公司将上报专家组审核意见至潜江市安全生产监督管理局备案。公司年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目基础设施建设、设备安装等基本完成，已处于“三查四定”等收尾阶段。截至目前，部分生产车间已进入单体试车阶段，公司将抓紧推进生产线联合试车。

上述内容具体情况见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.cn上的相关公告。

（二）限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁股份上市流通

为了进一步建立健全激励与约束的长效机制，吸引和留住优秀人才，在充分保障股东利益的前提下，公司按照相关规定， 2016年11月启动了股权激励计划，并于 2017 年 2月完成相关限制性股票的授予及登记工作。本次股权激励计划以每股13.52元的授予价格向143名激励对象授予限制性股票945.5万股。授予激励对象包括董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。本次股权激励计划的授予日为2017年1月18日，授予限制性股票的上市日期为2017年2月10日。本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由18,700万股增加至19,645.50万股，公司于2017年5月完成了注册资本的工商变更登记。

2018年2月，公司按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理了第一期解除限售的相关事宜。本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 2月 14日，解除限售数量为472.75万股，占公司股本总额 19,645.50万股的 2.4064%，本次符合解除限售条件的激励对象人数为 143 人。具体内容见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.cn上的《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》。

（三）公司股东深圳市上元资本管理有限公司受到监管部门警示

2018年1月23日，公司收到持股5%以上股东深圳市上元资本管理有限公司（以下简称“上元资本”）的《简式权益变动报告书》。上元资本于2017年8月4日至2018年1月18日期间，通过集中竞价交易方式减持公司无限售条件流通股8,949,278股，占公司总股本的4.56%，本次减持后，上元资本持有公司12,962,976股，占公司总股本的6.60%。

2018 年 2月 13 日，公司收到持股 5%以上股东上元资本的《简式权益变动报告书》。上元资本于2018年2月5日至2018年2月13日期间，通过集中竞价交易方式减持公司无限售条件流通股3,231,600股，占公司总股本的1.64%。本次减持后，上元资本持有公司9,731,376股，占公司总股本的4.95%，不再属于公司持股5%以上的股东。

上述内容具体情况见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.cn上的相关公告。

2018年4月8日，中国证券监督管理委员会湖北监管局对上元资本出具了《行政监管措施决定书》。湖北证监局经核查后认为，上元资本作为持有公司股份比例5%以上的股东，2017年2月10日至2018年1月18日期间,持有公司股份比例累计减少5.1194%，在持有公司股份比例变动达5%时，未及时提交书面报告并披露权益变动报告书，且未在履行报告和披露义务前停止买卖公司股票。上元资本上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第二款的规定，按照《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定， 湖北证监局决定对上元资本予以警示。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-24

潜江永安药业股份有限公司第四届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议的会议通知于2018年4月20日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2018年4月25日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》；

公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了 2018年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

《2018年第一季度报告正文》及《2018年第一季度报告全文》详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司与关联方续签〈技术合作框架协议〉的议案》。

公司与黄冈永安药业有限公司签订一年期限的《技术合作框架协议》已满期。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，并根据公司技术研发及生产的需求，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司关于续签技术合作框架协议的公告》。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-25

潜江永安药业股份有限公司第四届

监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议的会议通知于2018 年4月20日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2018年4月25日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》；

经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第一季度报告正文》及《2018年第一季度报告全文》详见刊登中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司与关联方续签〈技术合作框架协议〉的议案》。

全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务,并为公司提供项目使用的相应设备，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。公司本次关联交易是以市场价格为导向，遵循公开、公平、公正原则,关联交易定价公允合理, 与关联方签署相应的法律文件合法有效。未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司关于续签技术合作框架协议的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-27

潜江永安药业股份有限公司

与黄冈永安药业有限公司关于

续签技术合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安药业”或“乙方”）签订为期一年的《技术合作框架协议》期限已满。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，并根据公司技术研发及生产的需求，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年。甲方拟进行牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化，为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营计划顺利进行，充分利用乙方的人才、资金、设备、技术等，加快甲方项目开发进度，甲乙双方同意在研发过程中乙方为甲方提供如下技术合作服务：

1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供技术研发服务；

2、根据甲方提供的技术质量指标等要求为项目提供委托加工服务；

3、根据项目需求，甲方可使用乙方相应设备。

黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇在黄冈团风注册成立的公司，因此，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

黄冈永安药业有限公司成立于1994年，是一家集科、工、贸于一体的医药及化工综合性企业。

关联方的基本情况

名称：黄冈永安药业有限公司

住所：团风县城南工业园

企业性质：有限责任公司

注册办公地：团风县城南工业园

法定代表人：陈勇

注册资本：陆佰捌拾柒万元整

成立日期：1995年11月09日

营业期限：1995年11月09日至2024年03月27日

统一社会信用代码：91421121615897168C

经营范围：出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售医药中间体（非成品药）、非压力容器、中药加工设备、药房设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备配件，医药化学技术研究咨询及转让。

截至2018年3月31日，黄冈永安药业总资产为83,161,889.04元，净资产为68,323,304.36元，营业收入为4,523,336.34元，净利润为462,369.52元。2017年度，黄冈永安药业总资产为83,883,792.04元，净资产为67,860,934.84元，营业收入为16,172,445.40元，净利润为2,634,360.71元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

交易原则及交易金额：

（一）甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

（二）本协议项下交易总金额不超过500万元。

（三）交易价格核定的基本依据:

1、乙方为甲方提供技术开发服务，所需材料及专用设备由甲方提供，如乙方拥有项目所需设备，经甲乙双方协商一致，可将此类设备交由甲方使用。设备使用价款及技术开发所需人工、能源及其他相关费用报甲方审计法务部审核确认后在预算范围内据实结算。

2、乙方为甲方提供的技术开发服务所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。

3、乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：

（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润;

合作双方约定，因履行本协议所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利归甲方所有。

乙方利用甲方支付的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。

四、本次关联交易审议情况及对公司的影响

2018年4 月25日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与关联方续签〈技术合作框架协议〉的议案》。董事会上关联人董事长陈勇先生回避了对此事项的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本次关联交易是公司与黄冈永安药业继续进行技术开发合作，将有利于降低工艺试验对正常生产经营的影响，加快公司项目开发进度，满足公司经营活动的需求；本次续签的关联交易在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。

1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性约定，乙方将充分发挥在人才、资金、技术、设备等方面的优势，努力为甲方实现相关产品的工艺改进进行合作研发与技术创新。

2、本技术合作框架协议对公司2018年度的经营成果无重大影响，将对公司未来市场拓展、技术更新及控制生产成本产生积极意义，有利于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。

3、公司与黄冈永安药业签订技术合作框架协议，有效期一年。不会影响公司业务的独立性，技术研发所取得的技术资料和技术成果归甲方所有。

五、公司与关联方累计已发生的各类关联交易总额

2017年度，公司与黄冈永安药业的关联交易发生额为1,259,717.04元（含税）。2018年年初至披露日，公司与黄冈永安药业未发生关联交易。

六、独立董事意见

该关联交易事项已经我们事前认可。关联方继续为公司提供牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化过程中的各项技术研发、设备委托加工和使用等服务，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避了表决。我们同意该关联交易事项。

七、监事会意见

全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务,并为公司提供项目使用的相应设备，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。公司本次关联交易是以市场价格为导向，遵循公开、公平、公正原则,关联交易定价公允合理,与关联方签署相应的法律文件合法有效。未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

5、技术合作框架协议。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-26

2018年第一季度报告