广州粤泰集团股份有限公司第八届
董事会第八十五次会议决议公告

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-035号

广州粤泰集团股份有限公司第八届

董事会第八十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董事会第八十五次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）的通知于2018年4月13日以传真或电邮的方式向各董事发出，会议于2018年4月25日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》；

因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年2月27日起停牌，于2018年2月27日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-012号公告），2018年3月28日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-021号公告）。

因公司预计无法在本次重组停牌期满前2个月内披露重大资产重组方案，为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

表决结果：关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云、范志强回避表决后，会议以【5】票同意，【0】票反对、【0】票弃权通过了上述议案。

二、审议通过《关于公司向关联方出售湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易的议案》。

本次交易目的是广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）履行其对上市公司的承诺。湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司（以下简称“明大矿业”）系公司于2013年3月以人民币2,087.39万元向控股股东粤泰控股全资控股子公司广州粤城泰矿业投资有限公司购买。其后由于钨锡精矿市场价格低迷，明大矿业预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营，会出现亏损。因此，从2015年开始至今，明大矿业都处于停产亏损状态。

明大矿业2014年度、2015年度、2016年度的净资产收益率均低于15%，粤泰控股按照上述承诺向公司足额支付了现金补偿款。

公司董事会同意公司向公司关联方广州粤城泰矿业投资有限公司出售公司所持有的明大矿业65%股权，交易价格为人民币2,087.39万元。

本次关联交易的金额为2,087.39万元人民币，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易额已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因之前的重大关联交易已经履行了股东大会程序。因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。

详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于向关联方出售湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易公告》（公告编号：临2018-034号）。

表决结果：关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云、范志强回避表决后，会议以【5】票同意，【0】票反对、【0】票弃权通过了上述议案。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年四月二十七日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-036号

广州粤泰集团股份有限公司关于向关联方

出售湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:

2017年9月25日，经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审议通过，公司董事会同意公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“香港粤泰”）下属金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）与关联方柬城泰集团有限公司（以下简称“柬城泰”）签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权转让协议》，金边天鹅湾根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字：【2017】第S074号）为定价基础，以6000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。

截止本报告披露日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项。

一、关联交易概述

2018年4月25日，经公司第八届董事会第八十五次会议审议通过，同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）向公司关联方广州粤城泰矿业投资有限公司（以下简称“粤城泰矿业”）出售公司所持有的湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司（以下简称“明大矿业”）65%股权，交易价格为人民币2,087.39万元。

广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）为本公司控股股东，同时持有粤城泰矿业100%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,之前公司与粤泰控股及其关联方发生的关联交易均已经履行了相应的审核程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、粤泰控股为公司控股股东，持有本公司股份633,598,250股，占上市公司总股本的24.98%。城启集团持有本公司股份513,376,000股，占公司发行股本总数的20.24%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。粤泰控股和城启集团及其他一致行动人合计持有本公司1,627,052,318 股，占公司发行股本总数的64.15%。杨树坪先生为上述公司的实际控制人，同时为本公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人股权关系结构情况如下：

■

（二）关联人基本情况

广州粤泰控股集团有限公司，成立于1994年8月1日，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。法定代表人为杨树坪，注册资本50,134万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2017年12月15日，粤泰控股持有本公司股份633,598,250股，占本公司发行股份总数的24.98%，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰控股85.81%的股权。

公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司向粤泰集团等关联方购买其持有的房地产业务经营性资产。

2015年7月27日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，并出具核准批文。2016年2月，上述资产全部完成过户至公司的变更登记手续。至此，粤泰控股的主要的房地产项目资产已全部过户至本公司。

粤泰控股2016年度经审计的资产总额为23,529,866,566.93元人民币、资产净额为7,205,819,865.91元人民币、营业收入为1,818,861,230.55元人民币、净利润为252,240,957.04元人民币。

2、广州粤城泰矿业投资有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之四房

法定代表人：赵向群

注册资本：9500万人民币

主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；贸易咨询服务；通用机械设备销售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；

广州粤泰控股集团有限公司持有粤城泰矿业100%股权。

截止2017年12月31日，广州粤城泰矿业投资有限公司的总资产为1,076,472,763.78元，净资产为60,412,133.47元，营业收入0元，净利润-1,006,350.92元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易为公司向关联方广州粤城泰矿业投资有限公司出售公司所持有的明大矿业65%的股权。

2、权属状况说明

公司持有的明大矿业65%股权产权清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、明大矿业主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况

茶陵县明大矿业投资有限责任公司,成立于2005年04月26日，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。法人代表为曾祥国，注册资本为2000万人民币，住所为茶陵县严塘镇中堡村，经营范围：在国家法律、法规、政策允许范围内从事矿业投资策划与管理；政策允许的矿产品销售；旅游景点开发。广州粤泰集团股份有限公司持有65%的股份。

4、明大矿业股东曾祥国、陈湘云、刘继顺放弃股权转让优先受让权并于2018年4月24日签署《茶陵县明大矿业投资有限责任公司股东关于放弃股权转让优先受让权声明》。

5、具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次交易出具了茶陵县明大矿业投资有限责任公司的专项审计报告（众环审字（2018）012103号）。经审计明大矿业最近一年又一期的主要财务指标如下：

■

6、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司目前并未为明大矿业提供担保、委托明大矿业理财。

截止2018年4月25日，明大矿业尚欠本公司往来款合计人民币120,779,684.59元，按照协议约定，明大矿业应于2018年9月30日前向本公司全额还清上述往来欠款。粤泰控股为明大矿业的上述欠款承担连带责任保证担保，如明大矿业在上述期限内未能全额归还，本公司可直接向粤泰控股追索上述欠款。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）截止2017年12月31日出具的茶陵县明大矿业投资有限责任公司审计报告（众环审字（2018）012103号，以下简称“审计报告”）显示，截止2017年12月31日，标的公司的总资产为126,358,082.89元，净资产为-166,005.05元，营业收入0元，净利润-4,006,636.17元。

2013年3月25日，公司与粤泰控股及粤泰控股全资子公司粤城泰矿业三方共同签订了《关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，公司以人民币2,087.39万元（以下简称“原收购价”）收购标的公司65%的股权。现经各方一致确认，公司同意将持有标的公司65%的股权，以审计报告截至2017年12月31日标的公司净资产对应的股权价值与公司原收购价孰高的原则进行转让，最终确定以人民币2,087.39万元的交易价格转让给粤城泰矿业，粤城泰矿业同意按此金额受让。

四、关联交易的主要内容和履约安排

转让方 （甲方）：广州粤泰集团股份有限公司

受让方（乙方）：广州粤城泰矿业投资有限公司

受让方（丙方）：广州粤泰控股集团有限公司

标的公司（丁方）：茶陵县明大矿业投资有限责任公司

1. 股权转让

1.1.甲方将持有标的公司65%的股权转让给乙方（或乙方指定的公司）。本次股权转让完成后，标的公司的股权情况如下：

■

1.2.自交割日后，乙方对转让标的股权享有资产收益、决定重大决策、股权处置和选择管理者等完整的权利，并承担相应义务。

1.3.在过渡期前（含过渡期）产生的标的公司的或有负债，由甲方承担。若标的公司承担了上述或有债务，甲方应当在标的公司面临起诉、仲裁、执行后5个工作日内承担赔偿责任。

1.4.截止2018年04月25日，标的公司尚欠甲方往来款合计人民币120,779,684.59元，标的公司应于2018年9月30日前向甲方全额还清上述往来欠款。丙方为标的公司的上述欠款承担连带责任保证担保，如标的公司在上述期限内未能全额归还，甲方可直接向丙方追索上述欠款。

2. 股权转让款

2.1.股权转让款

2.1.1. 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）截止2017年12月31日出具的茶陵县明大矿业投资有限责任公司审计报告（众环审字（2018）012103号，以下简称“审计报告”）显示，截止2017年12月31日，标的公司的总资产为126,358,082.89元，净资产为-166,005.05元，营业收入0元，净利润-4,006,636.17元。除本合同约定应当由原股东承担外，相关债权债务由标的公司承担。

2.1.2. 2013年3月25日，甲方与乙方、丙方三方共同签订了《关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，甲方以人民币2,087.39万元（以下简称“原收购价”）收购标的公司65%的股权。现各方一致确认，甲方同意将持有标的公司65%的股权，以审计报告截至2017年12月31日公司净资产对应的股权价值与甲方原收购价孰高的原则进行转让，最终确定以人民币2,087.39万元的交易价格转让给乙方，乙方同意按此金额受让。

2.2.甲乙双方确认本协议转让价款支付方式如下：

2.2.1. 在本合同签订且经甲方的董事会审议通过后的15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币1043.7万元至甲方指定账户。

2.2.2. 在完成标的公司股权过户的工商登记手续后的10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币1043.69万元至甲方指定账户。

2.3.税费的承担

2.3.1. 在办理标的公司股权转让过程中发生的相关税费，由各方根据相关法律法规规定各自承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

明大矿业系公司于2013年3月以人民币2,087.39万元向控股股东粤泰控股全资控股子公司广州粤城泰矿业投资有限公司购买。其后由于钨锡精矿市场价格低迷，明大矿业预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营，会出现亏损。因此，从2015年开始至今，明大矿业都处于停产状态，明大矿业属下的合江口铜矿、垄上钨锡铜矿自2015年就停止井下掘进、采矿等生产活动。同时，明大矿业100吨/天的选矿厂也停止选矿生产,500吨/天的选矿厂停止建设。

公司2013年3月收购明大矿业时，粤泰控股和广州粤城泰矿业投资有限公司向本公司承诺：保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，本公司所持股权对应的差额部分将由粤泰控股以现金方式予以补足。明大矿业2014年度、2015年度、2016年度的净资产收益率均低于15%，粤泰控股按照上述承诺向公司足额支付了现金补偿款。

鉴于明大矿业的现状，广州粤泰控股集团有限公司于2017年4月向公司做出承诺如下：若茶陵县明大矿业投资有限责任公司采矿权、探矿权及井建工程发生明显大幅减值时，其将以现金方式补偿给上市公司或以不低于原交易价格回购茶陵县明大矿业投资有限责任公司股权；将在2017年合适时机，以不低于上市公司原取得茶陵嘉元矿业有限公司支付的对价，回购茶陵嘉元矿业有限公司股权。

本次交易是粤泰控股履行其对上市公司的上述承诺，以不低于上市公司原取得茶陵县明大矿业投资有限责任公司支付的对价，即以人民币2,087.39万元，回购茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%的股权。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第八届董事会第八十五次会议以通讯方式审议，关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云、范志强回避表决后，本议案以5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。

（二）本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司关于向关联方出售湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易事项发表以下意见：

1、此次关联交易是粤泰控股履行其对上市公司的承诺。明大矿业系公司于2013年3月以人民币2,087.39万元向控股股东粤泰控股全资控股子公司广州粤城泰矿业投资有限公司购买。其后由于钨锡精矿市场价格低迷，明大矿业预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营，会出现亏损。因此，从2015年开始至今，明大矿业都处于停产亏损状态。

明大矿业2014年度、2015年度、2016年度的净资产收益率均低于15%，粤泰控股按照上述承诺向公司足额支付了现金补偿款。

2、目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

3、此次关联交易的金额为2,087.39万元人民币，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股及其关联方之间的关联交易额已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因之前的重大关联交易已经履行了股东大会程序，因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。

4、综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

（三）本公司董事会关联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审核，并出具意见如下：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司向广州粤城泰矿业投资有限公司出售明大矿业65%股权的关联交易事项。我们认为本次交易目的是粤泰控股履行其对上市公司的承诺。明大矿业系公司于2013年3月以人民币2,087.39万元向控股股东粤泰控股全资控股子公司广州粤城泰矿业投资有限公司购买，其后由于钨锡精矿市场价格低迷，明大矿业预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营，会出现亏损。因此，从2015年开始至今，明大矿业都处于停产亏损状态。

明大矿业2014年度、2015年度、2016年度的净资产收益率均低于15%，粤泰控股按照上述承诺向公司足额支付了现金补偿款。

本次并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案并将该议案提交公司第八届董事会第八十五次会议审议。

（四）此次关联交易的金额为2,087.39万元人民币，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股及其关联方之间的关联交易额已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因之前的重大关联交易已经履行了股东大会程序，因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会关联交易控制委员会对本次关联交易的书面审核意见；

（四）公司与关联方签署的《股权转让协议》。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年四月二十七日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-037号

广州粤泰集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年2月27日起停牌，于2018年2月27日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-012号公告），2018年3月28日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-021号公告）。

公司预计无法在本次重组停牌期满前2个月内披露重大资产重组方案。为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，2018年4月25日公司第八届董事会第八十五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

一、本次重大资产重组相关情况

（一）标的资产的基本情况

公司本次筹划的重大资产重组涉及的标的资产为江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”）100%股权，碧海银湖的主要业务为房地产开发。碧海银湖的实际控制人为杨树坪。

（二）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式初步确定为发行股份购买资产。

本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司于2018年4月25日与碧海银湖的股东方江门市乐活企业策划有限公司、西藏粤丰源企业管理服务有限公司、西藏众汇盈实业有限公司、广州市誉坤投资有限公司签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。未来会根据尽职调查情况及与交易对方的商谈情况制定具体交易方案，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。

（四）本次重大资产重组的工作进展情况

公司拟聘请独立财务顾问为广州证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市君泽君（广州）律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。截至目前，各中介机构有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作，公司亦保持与各中介机构、交易对方的积极有效沟通，商讨论证本次重大资产重组的交易方案、积极推进本次重大资产重组的各项工作进程。

（五）本次重大资产重组涉及的有关部门事前审批情况

公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

二、公司与各交易对方签署的《重大资产重组框架协议》具体内容

甲方：广州粤泰集团股份有限公司

乙方1：江门市乐活企业策划有限公司

乙方2：西藏粤丰源企业管理服务有限公司

乙方3：西藏众汇盈实业有限公司

乙方4：广州市誉坤投资有限公司

本协议中，甲方称为“上市公司””，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”；甲方、乙方合称为“各方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4各自称为“一方”。

鉴于：

1、甲方为一家合法设立及有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600393，主营业务为房地产开发。

2、乙方为江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，合计持有碧海银湖100%的股权。

3、甲方拟收购乙方合计持有的目标公司100%股权，本次交易构成重大资产重组。

为推动本次交易顺利进行，各方根据中国法律的相关规定，经友好协商，就本次交易达成初步意向如下，以供各方共同遵守：

1、目标公司及标的资产

本协议各方确认，截至本协议签署之日，目标公司及标的资产的基本情况如下所述：

1.1 江门市碧海银湖房地产有限公司，住所为江门市新会区崖门镇银湖湾中兴路19号1座204室，统一社会信用代码为9144070579777562X3，法定代表人为程先明，注册资本为人民币122,500万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为2007年2月2日，营业期限至2077年1月16日，经营范围为旅游项目投资、酒店项目投资、房地产及其配套开发、物业管理和相关业务。

1.2 截至本协议签署之日，目标公司的股权结构如下表所示：

■

1.3 本次重组的标的资产为乙方合计持有的目标公司100%股权。

2、 本次重组的意向方案

1.4 交易方式

本次交易采取甲方向乙方发行股份购买目标公司100%股权的方式进行。

1.5 交易价格及定价依据

各方同意，标的资产的交易价格应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由各方协商确定。待评估完成后，交易各方以签署正式重大资产重组协议的方式确定标的资产的交易价格。

1.6 股份发行

(1) 本次重组发行股份购买资产的发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次重组的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的甲方股权均价之一，具体发行价格由交易各方协商确认。

(2) 本次交易股份发行数量为标的资产的交易价格除以各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

(3) 在定价基准日后至发行完成期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

(4) 因本次重组方案尚未最终确定，各方将对标的资产交易价格、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。

1.7 业绩补偿及股份限售安排

(1) 本次交易将设定业绩承诺，业绩承诺人将对本次交易完成后目标公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。具体业绩承诺人、承诺期限、承诺业绩及补偿方式由各方在正式签署的重大资产重组协议中约定。

(2) 为保护上市公司股东利益，乙方通过本次交易取得的上市公司新增股份的限售期，应当在按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规则，由本协议各方协商确认。具体限售安排在正式签署的重大资产重组协议中约定。

3、 本次重组的前提条件

a) 本次交易的前提是各方必须依据证券、信息披露等各方面的法律法规，证监会等各审核部门或机构的监管要求，以及上市公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式的重大资产重组协议。

4、 后续工作安排

i. 甲方拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估等中介机构已进场对本次交易所涉标的资产进行尽职调查、审计及评估等工作。本框架协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构继续推进本次交易相关工作。

ii. 在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进上市公司和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

iii. 各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

5、 保密

i. 各方对于本框架协议内容及所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除为向该方的财务顾问、法律顾问、审计咨询的需要或因适用法律规定或任何有管辖权的政府机关、证券监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据适用法律或前述国家权力机构要求必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求其他方有关信息披露和提交的意见。且如其他方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。

ii. 本框架协议任何一方因违反本保密条款而给守约方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。本条款不因本框架协议的履行或终止而失效。

6、争议解决

b) 本协议适用中国法律。凡因本协议所引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼解决。

7、 协议的成立与生效

i. 本协议经各方有效签署后即告成立，自本协议成立后，即构成各方关于目标公司股权转让事项的约束。

ii. 本协议在满足下列全部条件后生效：

(1) 甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组及相关方案；

(2) 中国证监会核准本次重大资产重组及相关方案。

8、 其他

i. 本协议未尽事宜，由各方另行协商签署补充协议进行明确。

ii. 若后续双方正式签署的重大资产重组协议与本协议不一致的，以双方正式签署的重大资产重组协议为准。

本协议一式【5】份，各方各持【1】份，均具有同等法律效力。

三、申请继续停牌的具体原因说明

目前本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，但由于本次重组的标的资产规模体量较大，且属于房地产开发业务公司，同时需要对上市公司及标的公司的开发项目进行土地等方面的合规性核查，工作量较大。因此，具体交易方案设计及各中介机构相关工作尚未最终完成，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，重组方案相关内容仍需进一步细化和完善，公司预计无法在本次重组停牌期满2个月内披露重大资产重组方案。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日起预计停牌不超过一个月。

五、继续停牌的后续工作安排及风险提示

停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

鉴于本次重组方案需进一步商谈、论证，具体交易方案细节仍在谨慎论证中，本次重大资产重组尚存在一定不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者注意防范投资风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

二O一八年四月二十七日