大同煤业股份有限公司
（上接61版）
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3、受托管理/承包及委托管理/出包
（1）受托管理/承包
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（2）劳务出包情况
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其中：委托雁崖煤业的三盘区运营维护费增加4376万，该费用包括人工费用、巷道维护费用、修理费、小型材料配件费等，由于人工成本及材料价格的增加，相应所应费用也有所增加。
4、租赁
（1）出租
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（2）承租
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5、公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也暂由同煤集团承担。职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2017年共支付5,802.00万元，上年预计金额4,800.00万元。
（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品/接受劳务
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2、出售商品/提供劳务
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3、受托管理/承包及委托管理/出包
（1）受托管理/承包
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（2）劳务出包情况
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4、租赁
（1）出租
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（2）承租
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5、公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也暂由同煤集团承担。职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2017年共支付5,802.00万元，预计2018年需支付6,000万元。
二、 关联方及关联方介绍
1、本企业的母公司情况
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2、 本企业的子公司情况
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3、 本企业的其他关联方情况
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三、定价政策及依据
公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东大同煤矿集团有限责任公司签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。
1、对于购买同煤集团服务，公司按综合服务协议计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤集团。
2、对于购买公司服务，同煤集团按综合服务计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。
3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补充协议。
4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。
5、 在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：
(1) 一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；
(2) 在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；
(3) 在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。
6、 若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。
7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与大同煤矿集团有限责任公司的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对同煤集团形成较大的依赖。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－009
大同煤业股份有限公司关于收购同煤大唐
塔山煤矿有限公司21%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）所持有的同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）21%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。同煤集团是公司的控股股东，截至本公告披露日持有本公司57.46%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次收购对价以经核准/备案的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币248,738.41万元。
●本次关联交易独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司审计委员会发表了同意的意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次收购已取得公司控股股东同煤集团的批准（《关于对大同煤业股份有限公司收购塔山煤矿21%股权予以核准的批复》同煤董函字15号）；本次收购价格所依据的相关资产评估结果已获得国资监管机构的授权单位同煤集团的核准/备案。本次收购尚待获得塔山煤矿债权人同意。本次交易尚需本公司、同煤集团、塔山煤矿履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
●本次交易项目涉及的矿业权为塔山煤矿合法取得并持有，没有设置质押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
●本公司过去12个月与同煤集团未发生过其它相同类型的关联交易。
一、关联交易概述
为积极响应山西省政府的号召，落实省国资委关于国资国企改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，公司拟以现金收购同煤集团持有的塔山煤矿 21%股权，以提高公司的每股收益，为股东创造更大价值。本次收购对价以中水致远为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币248,738.41万元。本次收购事宜已通过同煤集团的批准，同煤集团已对本次交易涉及的评估报告予以核准/备案。
同煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月除上述交易外，本公司与同煤集团未发生过其它相同类型的交易。
二、关联方介绍和关联关系
名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地：山西省大同市
法定代表人: 张有喜
注册资本：17,034,641,600.00元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至2016年12月31日，同煤集团经审计的总资产为27,806,427万元，净资产为4,300,714万元，营业收入为17,026,852万元，净利润为-99,326万元。
截至2017年9月30日，同煤集团未经审计的总资产为29,615,950万元，净资产为4,518,370万元，营业收入为11,426,196万元，净利润为-66,261万元。
公司为同煤集团控股子公司，截至本公告日，同煤集团持股比例为57.46%。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
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本次交易不会对本公司与同煤集团之间在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生重大不利影响。
同煤集团是全国亿吨级动力煤生产企业之一和煤电高度一体化的综合性现代化能源大集团。同煤集团的产业分布于山西、内蒙古、新疆等地区，经过“十二五”发展，已形成以煤炭、电力产业为主业，金融、煤化工、冶金、机械制造、物流贸易、建筑建材、房地产、文化旅游等多元产业格局。2016年企业综合实力居世界500强企业第322位。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为同煤集团持有的塔山煤矿21%的股权。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产基本情况
1、基本情况
公司名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
原股东及各自持股比例：本公司持股51%，同煤集团持股21%，大唐国际发电股份有限公司持股28%
注册地：山西省大同市南郊区杨家窑村
注册资本：207,254万元
法定代表人：宣宏斌
经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开采与销售；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
塔山煤矿持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91140000764654266N的《营业执照》。
塔山煤矿成立于2004年7月15日，2006年7月试产出煤；2008年12月18日，年产1500万吨的塔山煤矿及年入洗煤炭1500万吨的选煤厂项目通过了国家验收；2009年达产，在单井口产量、工作面单产、人均效率、煤炭回收率、成本利税率等方面已经达到国内一流水平，属于现代化的高产高效矿井。
2、主要财务指标
截至2017年12月31日，塔山煤矿总资产1,244,293.03万元，归属于母公司所有者权益合计937,169.34万元，营业收入834,136.24万元，净利润173,887.24万元。截至2018年3月31日，塔山煤矿总资产1,308,688.33万元，归属于母公司所有者权益合计1,006,847.71万元，营业收入252,164.44万元，净利润62,958.25万元。
具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对塔山煤矿2016年度、2017年1—5月财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA16079号《审计报告》。根据该《审计报告》，塔山煤矿主要财务数据如下：
单位：万元
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本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变更。
3、所涉及矿业权情况
塔山煤矿持有国土资源部于2009年4月1日核发的证号为C1000002009041120014651的《采矿许可证》，采矿权人为塔山煤矿，开采方式为地下开采，矿区面积为170.9024平方公里，生产规模1500万吨/年，该证有效期自2009年4月1日至2037年5月10日。
塔山煤矿目前持有山西煤矿安全监察局于2018年1月19日核发的编号为(晋)MK安许证字[2018]GA102Y2B2的《安全生产许可证》，有效期限自2018年2月1日至2021年1月31日。
本次交易需履行的批准程序：本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易尚需同煤集团、塔山煤矿履行内部程序。本次收购尚待获得塔山煤矿债权人同意。
塔山煤矿的矿业权上没有设置质押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估结果
公司委托中水致远对塔山煤矿全部资产和负债进行评估，委托山西大地评估规划勘测有限公司（以下简称“山西大地”）对塔山煤矿采矿权、土地进行评估。中水致远具有从事证券、期货业务资格。山西大地具有探矿权采矿权评估资格和土地使用权评估资格。
中水致远出具了中水致远评报字[2017]第040039号《大同煤业股份有限公司拟以现金方式收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)。评估基准日为2017年5月31日。同煤董函字[2017]19号《关于对大同煤业股份有限公司拟以现金方式收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权项目资产评估报告予以备案的函》对该《资产评估报告》所载评估值予以核准/备案。具体评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年5月31日
单位：人民币万元
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山西大地出具了晋大地矿评字[2017]第086号《同煤大唐塔山煤矿有限公司塔山矿采矿权评估报告》(以下简称“《采矿权评估报告》”)。评估基准日为2017年5月31日，采用折现现金流量法评估确定塔山煤矿采矿权评估价值为239,401.05万元。评估基准日保有煤炭资源储量为505,207.31万吨，可采储量337,549.19万吨。煤类主要为气煤，次为1/3焦煤，用途为动力煤。生产能力1500万吨，全部服务年限160.74年。剩余已处置价款可采储量为45,693.40万吨，生产能力1500万吨，服务年限21.76年，评估计算年限21.76年。矿山产品方案为原煤，销售价格（不含税）205.68元/吨，固定资产投资原值891,034.62万元、净值574,048.05万元，单位总成本费用为133.06元/吨，单位经营成本费用为100.55元/吨 ，折现率为7.85％。同煤董函字[2017]18号《关于对大同煤业股份有限公司收购塔山煤矿21%股权项目设计的采矿权评估报告予以核准的函》对该《采矿权评估报告》予以核准/备案。
山西大地出具了晋大地土估字[2017]第047号《土地估价报告》，对公司收购塔山煤矿21%股权所涉及的塔山煤矿所属位于大同市南郊区塔山工业园区一宗国有建设用地使用权价格进行了评估。估价期日为2017年5月31日。选用基准地价系数修正法与成本逼近法加以综合考虑进行评估。土地面积20,202.13平方米，土地单价304元/平方米，土地总价614.14万元。备案号1404717DA0028，查询码48B7F822。宗地估价结果详见下表：
土 地 估 价 结 果 一 览 表
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2、《资产评估报告》评估方法的选择
评估方法为资产基础法和收益法。
采用资产基础法评估结果详见上述《资产评估结果汇总表》。于评估基准日2017年5月31日，同煤大唐塔山煤矿有限公司股东全部权益价值为1,184,468.64万元，在不考虑股权流动性、控股权和非控股权溢折价因素的前提下，同煤集团持有的塔山煤矿21%股权评估值为248,738.41万元。
采用收益法评估的塔山煤矿股东全部权益价值为1,112,941.48万元，21%股权价值为233,717.71万元人民币。
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中资产基础法的评估结果比收益法的评估结果高71,527.16万元，高出幅度6.43 %。分析两种评估方法的基础与价值组成如下：
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。通常收益法易受国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制等因素影响，当前我国的煤炭行业处于“供给侧改革”的实施阶段，国家对环保要求更加严厉，加之我国加速能源结构调整、大力发展清洁能源的战略对煤炭市场也有较大影响，使得未来收益存在较多的不确定因素。因而在目前的客观环境下收益法不能客观地反映塔山煤矿的市场价值。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观的反映企业价值的大小，塔山煤矿属于煤炭开采与销售的传统能源企业，是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比例比较大，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
综上所述，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映塔山煤矿的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
3、评估结论
经评估，于评估基准日2017年5月31日，塔山煤矿股东全部权益价值为1,184,468.64万元，在不考虑股权流动性、控股权和非控股权溢折价因素的前提下，塔山煤矿21%股权价值为248,738.41万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司于2018年4月26日与同煤集团签署《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司之股权转让合同》(以下简称“《股权转让合同》”)，主要内容包括：
1、签约双方：转让方为同煤集团，受让方为本公司。
2、标的股权：同煤集团持有的塔山煤矿21%的股权。
3、转让方式及价格：采取协议转让方式。本次交易对价以经同煤集团备案的资产评估报告所载评估结果为基础，确定为248,738.41万元。
4、标的企业涉及的债权、债务处理方案：本次标的股权转让完成后，标的企业依然存续，除双方另有约定外，其现有债权、债务均由标的企业继续享有和承担。
5、转让价款的支付：本次股权的转让价款分两期进行支付，具体如下：第一期：本合同生效后2个工作日内，公司以银行转账或同煤集团认可的支付方式向同煤集团或其指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自公司向同煤集团支付前述转让价款之日起转移至公司。第二期：本合同约定的工商变更登记手续完成后的2个工作日内，公司以银行转账或同煤集团认可的支付方式支付剩余的转让价款。
6、期间损益：标的股权自评估基准日至2017年12月31日期间产生的损益，由同煤集团享有和承担；标的股权自2018年1月1日至完成工商变更登记日期间产生的损益，由本公司享有和承担。
7、过渡期内标的企业的经营和管理：双方同意，在过渡期内，同煤集团应确保标的企业保持正常经营和管理，并保证除经公司事先书面同意外，标的企业在过渡期不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。
8、合同的生效及实施：双方同意并确认，《股权转让合同》在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
(1)本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章；
(2)本次交易取得所有必要的同意或批准，包括：
a.同煤集团就本次交易取得其内部有权机关的批准；
b.公司就本次股权受让取得其内部有权机关的批准；
c.双方取得其他所需的同意或批准。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、此次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次收购旨在积极响应山西省政府的号召，落实山西省国资委关于国资国企改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，以提高公司的每股收益，为股东创造更大的价值。
3、本次交易对本公司未来财务状况和经营成果的影响
塔山煤矿 2015 年度和 2016 年度分别实现营业收入 46.71亿元和 65.50亿元，实现净利润 3.50亿元和 7.25 亿元。塔山煤矿盈利能力较强，竞争优势明显。本次交易前，本公司持有塔山煤矿51%股权；本次交易完成后，本公司所持有塔山煤矿的股权比例将上升至72%，本公司及塔山煤矿的经营及管理不会发生变化，同时，本公司资产的独立性、完整性及持续盈利能力将进一步提高。
4、本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会导致本公司新增控股子公司。
六、关联交易应当履行的审议程序
2018年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权的议案》，关联董事张有喜先生、刘敬先生、武望国先生、李景中先生、曹贤庆先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，交易定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、执行本次交易资产评估业务的评估机构中水致远具有从事证券、期货业务资格，执行本次交易采矿权评估业务、土地评估业务的评估机构山西大地具有探矿权采矿权评估资格和土地使用权评估资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；3、公司收购塔山煤矿21%股权，可以扩大主营业务规模，增强盈利能力，为股东创造更大的价值；4、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；5、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权的议案》。
公司审计委员会发表意见认为：本次交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；上述交易遵循了公正、公允的原则，定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于增强公司盈利能力；执行本次股权收购评估业务的评估机构中水致远具有从事证券、期货业务资格，执行采矿权评估业务、土地评估业务的评估机构山西大地具有探矿权采矿权评估资格和土地使用权评估资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；本次关联交易为提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，提高公司每股收益，为股东创造更大价值。基于上述原因及我们的判断，建议非关联董事及非关联股东在董事会和股东大会上赞成本次关联交易，并同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司与同煤集团及其他关联方未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。
公司于2017年5月26日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司塔山公司选煤厂委托运营的议案》，授权塔山煤矿将所建洗煤厂委托同煤集团下属子公司大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对塔山煤矿所产原煤进行洗选加工，塔山煤矿向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。按照洗出精煤量每吨18.9元（不含税）价格结算生产运营费，2017年实际发生金额为290,095,344.00元。
八、法律意见
就本次收购塔山煤矿股权事宜，北京市金杜律师事务所于2017年9月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于大同煤业股份有限公司收购同煤大唐塔山煤矿有限公司股权的法律意见书》，认为：
1、本次转让的转让方和受让方系依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备本次转让的主体资格。
2、同煤集团合法持有标的资产，标的资产权属清晰；本次转让不存在其他禁止或限制转让的情形。
3、本次转让标的资产及所涉矿业权已经具有评估资格的评估机构评估，相关评估结果处于有效期内，尚待获得同煤集团的核准/备案。
4、本次转让尚需履行本法律意见书“四（二）尚需履行的批准程序”所述程序。
九、备查文件
1、大同煤业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；
3、《审计报告》；
4、《资产评估报告》；
5、《采矿权评估报告》；
6、《土地估价报告》；
7、《股权转让合同》；
8、《法律意见书》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－010
大同煤业股份有限公司
关于签订土地租赁协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次关联交易无重大风险
●过去12个月内公司与同一关联人进行的其他类别相关的交易金额为245.64万元。
一、关联交易概述
1、公司于2018年4月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》。大同煤业股份有限公司塔山铁路分公司租赁大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）同国用[2007]第000066号土地使用权，年租金为1,600万元，租赁期限为5年；公司之子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）租赁同煤集团位于大同市南郊区杨家窑村、老窑沟村土地，年租金2,437.66万元，租赁期限为5年。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、同煤集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的租赁关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、此项交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
名称：大同煤矿集团有限责任公司
主要办公地点：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人: 张有喜
注册资本：17,034,641,600.00元
主营业务：煤炭生产及销售
截至2016年12月31日，同煤集团经审计的总资产为27,806,427万元，净资产为4,300,714万元，营业收入为17,026,852万元，净利润为-99,326万元。
截至2017年9月30日，同煤集团未经审计的总资产为29,615,950万元，净资产为4,518,370万元，营业收入为11,426,196万元，净利润为-66,261万元。
三、关联交易主要内容
（一）塔山铁路分公司租赁情况
1、租赁范围
塔山铁路分公司租赁土地具体为：《国有土地使用权证》证号为同国用[2007]第000066号，坐落于大同市南郊区口泉乡大路辛庄，地类（用途）为交通运输用地，面积为725053.1平方米。
2、租金
经双方协商，大同煤业每年支付同煤集团租金为16,000千元。
3、租赁期限
租赁期限为5年，自2018年1月1日起计算。
4、租金支付
租金按季度结算。作为土地使用权人和土地实际使用人应缴纳的税费由双方各自承担。
（二）塔山煤矿租赁土地情况
1、租赁范围
塔山煤矿租赁同煤集团位于大同市南郊区杨家窑村、老窑沟村土地，租赁面积954,472.37平方米。
2、租金
经双方协商，考虑租赁土地总价、使用年限，折算单位面积年租金25.54元/平方米，年租金2,437.66万元。
3、租赁期限
租赁期限为5年。
四、交易目的和对上市公司的影响
塔山铁路分公司、塔山煤矿租赁同煤集团土地系公司正常经营需要，交易条款定价公允，符合公司及整体股东的利益。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
1、2016年12月12日公司与同煤集团签订了《土地使用权租赁协议之补充协议（六）》，约定公司向同煤集团租赁土地，年租金为245.64万元。
2、公司于2017年5月26日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山公司选煤厂委托运营的议案》，授权塔山煤矿将所建洗煤厂委托同煤集团下属子公司大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对塔山煤矿所产原煤进行洗选加工，塔山煤矿向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。按照洗出精煤量每吨18.9元（不含税）价格结算生产运营费，2017年实际发生金额为290,095,344.00元。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：该项关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，价格公允；符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事先认可及独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－011
大同煤业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第八次会议，第六届监事会第五次会议审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2017年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了分析和测算，对应收账款、存货、固定资产计提减值准备。具体情况如下：
一、资产减值准备基本情况
公司对截止2017年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。各项资产减值余额变动情况如下：
1、坏账准备
应收账款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：应收账款坏账准备年初余额为332,814,883.30元，本年计提坏账准备金额109,162,362.15元，年末余额为441,977,245.45元。
其他应收款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：其他应收款坏账准备年初余额为353,242,190.48元，本年计提坏账准备金额18,046,159.51元，年末余额为371,288,349.99元。
其中：对年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和其他应收款计提原因为：大连海隆伟恒国际贸易有限公司应收账款为80,829,430.85，因诉讼判决未执行，本年按50%计提比例计提坏账准备40,414,715.43元；鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司其他应收款18,350,000.00 元，因该公司停止经营，本年全额计提坏账准备。
2、存货跌价准备
（1）原材料跌价准备年初余额为11,260,506.39元，本年计提跌价准备308,029.49元、本年转回或转销存货跌价准备4,612,806.84元，年末余额为6,955,729.04元；
（2）委托加工物资本年计提跌价准备521,413.71元，年末余额为521,413.71元；
（3）库存商品跌价准备年初余额为8,491,707.13元，本年计提跌价准备15,051,453.18元、本年转回或转销跌价准备8,073,752.60元，年末余额为15,469,407.71元。
计提原因：公司以最接近期末的存货的外部销售价格为基础，剔除了相关的再加工成本、销售环节费用和税费后作为存货的可变现净值，按账面价值高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。对流动性差的原材料，以预计的期末变现价格作为可变现净值计提了跌价准备。
3、固定资产减值准备
固定资产减值准备年初余额为74,797,509.94元，本年计提减值准备17,279,476.68元，其中：房屋及建筑物计提4,358,527.18元、井巷建筑物计提8,959,846.32元、机器设备计提3,719,229.08元、运输设备计提241,874.10元，年末余额为92,076,986.62元。
计提依据：根据2017年同煤大唐塔山煤矿有限公司资产评估报告，公司对存在减值迹象的固定资产计提减值准备。
二、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备合计金额154,093,181.42元，将减少公司2017年度利润总额约1.54亿元。
三、相关审批程序
本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表独立意见。公司审计委员会对本次计提对本次计提资产减值准备事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，计提减值后能够更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事认为：公司依据会计准则的相关规定，对公司应收账款、存货、固定资产提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2017年末的财务状况、资产价值及经营成果。
四、备查文件
1. 本公司第六届董事会第八次会议决议；
2. 本公司第六届监事会第五次会议决议；
3. 独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－012
大同煤业股份有限公司关于为子公司
金鼎活性炭有限公司提供委托贷款
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：大同煤业金鼎活性炭有限公司（以下简称“活性炭公司”）
● 委托贷款金额及期限：6300万元委托贷款，期限1年，利率6.2%
一、关联交易概述
活性炭公司为大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司。公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为活性炭公司提供委托贷款人民币6300万元，贷款利率6.2%，贷款期限为1年，用于补充流动资金。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》。公司关联董事张有喜先生、刘敬先生、武望国先生、李景中先生、曹贤庆先生在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王力佳
注册资本：30亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。
截至2017年12月31日，财务公司总资产1,910,089.13万元，净资产590,679.62万元，营业收入94,380.42万元，净利润40,849.04万元。
截至2018年3月31日，财务公司总资产1,969,132.93万元，净资产600,775.54万元，营业收入23,589.72万元，净利润10,095.92万元。
2、关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司60%的股权。
三、关联交易标的基本情况
名称：大同煤业金鼎活性炭有限公司
注册地址：大同市南郊区泉落路南
法定代表人：石兴堂
注册资本：人民币叁亿伍仟肆佰万元整
经营范围：进出口业务；生产销售活性炭；经营本公司自产产品。
截至2017年12月31日，活性炭公司资产总额133,206.19万元,净资产19,747.44万元,营业收入1,655.71万元,净利润-6,062.72万元。
截至2018年3月31日，活性炭公司资产总额138,371.51万元,净资产18,207.65万元,营业收入4,906.39万元,净利润-1,538.01万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
贷款金额：人民币6300万元。
贷款利息：6.2%
贷款期限：1年
贷款用途：补充流动资金
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司支持金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目建设，确保金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。
六、截至本会议日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为金鼎活性炭公司提供2.23亿元委托贷款，为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定； 2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司为活性炭公司提供委托贷款的议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018-013
大同煤业股份有限公司
可续期公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化大同煤业股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）债务结构，拓宽融资渠道，满足公司运营资金需求，本公司拟非公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）可续期公司债券(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。
一、关于符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，大同煤业符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者非公开发行可续期公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一) 发行规模
本次非公开发行的规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定。
（二）发行方式和发行对象
公司拟申请以非公开发行方式发行不超过人民币50亿元（含50亿元）可续期公司债券，拟一次发行或分期发行。发行对象均为法律、法规规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。（三）向公司原有股东配售的安排
本次发行的可续期公司债券不向原有股东优先配售。
（四）债券品种及期限
本次发行的可续期公司债券的期限可以为3+N或5+N年或法律、法规、规章允许的其他期限。本次发行的可续期公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据相关规定和市场情况全权决定。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可续期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式
本次发行的可续期公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据市场情况和主承销商通过市场情况协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
（七）续期选择权及续期期限
公司具有续期选择权，公司依照发行条款的约定行使发行人续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期兑付。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（八）债券特殊条款
本次发行是否涉及调整利率等特殊条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况决定。
（九）募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（十）挂牌和转让场所
公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，将向交易所提出关于本次可续期公司债券挂牌转让交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让交易。具体的挂牌和转让安排提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
（十一）授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定、市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、是否调整票面利率等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券挂牌转让等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、办理本次发行申请的申报、发行、挂牌转让等，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、挂牌的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件，办理授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等）和根据法律法规及其规范性文件进行相关的信息披露；
4、办理还本付息、续期选择权、确定是否提供担保以及担保方式、担保期限、支付担保费用（如需）等全部与本次发行担保相关的事项；
5、为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
6、如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化或监管部门提出相关意见，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；（下转63版）
