大同煤业股份有限公司

（上接62版）

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续展开本次发行的全部或部分工作；

8、在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者未能按期偿付债券本息时，授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）采取偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）。

9、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜。

10、授权有效期

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）决议的有效期

公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及总经理（或其转授权人士）已于授权有效期内决定本次发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

三、发行人简要财务会计信息

（一）本公司最近三年合并范围变化情况

本公司2015年-2017年合并报表范围没有变化，具体合并范围如下：

合并报表合并范围

■

（二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1.本公司最近三年及一期合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

2、本公司最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期母公司现金流量

单位：万元

■

（三）最近三年及一期本公司主要财务指标

最近三年及一期合并报表主要财务指标如下：

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均值

（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

（9）2018年1-3月财务指标已经年化处理。

（四）管理层简明财务分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。为完整、真实地反应公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

1.资产结构及变动分析

最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：

单位：万元、%

■

公司近年资产总额增长较快，2015-2017年底及2018年3月底，公司总资产分别为2,644,129万元、2,627,302万元、2,694,434万元和2,866,576万元，呈稳步增长趋势。2015年末，公司流动资产为1,023,115万元，非流动资产1,621,015万元，分别占总资产的38.69%和61.31%。2016年末，公司流动资产为1,107,490万元，非流动资产1,519,812万元，分别占总资产的42.15%和57.85%。2017年末，公司流动资产为1,065,935万元，非流动资产为1,628,500万元,分别占总资产的39.56%和60.44%。截至2018年3月末，公司流动资产为1,223,306万元，非流动资产为1,643,270万元,分别占总资产的42.67%和57.33%。

2.负债结构及变动分析

最近三年及一期，公司负债总额及构成情况如下表：

单位：万元、%

■

3.现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

经营活动产生的现金流量净额

2015-2017年，公司经营活动现金流入分别为650,719万元、888,567万元和1,123,385万元，呈上升趋势。2015-2017年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-158,673万元、265,937万元和298,243万元呈上升趋势。2016年公司经营活动产生的现金流量净额为265,937万元，主要是由于2016年煤炭行业价格上涨，煤炭销售收入增加。2017年度，公司经营活动产生的现金流入为1,123,385万元，经营活动产生的现金流量净额为298,243万元，主要是本年煤炭价格有所上升，公司销售收入增加。2018年1-3月，公司经营活动现金流入317,066万元，经营活动现金流出234,320万元，经营活动产生的现金流量净额82,746万元。

投资活动产生的现金流量净额

2015-2017年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-191,851万元、-63,283万元和975万元。2016年公司投资活动产生的现金流量净额为-63,285万元，公司下属矿业公司与金鼎活性炭公司依然在建设中，投资支出规模较大。同时本年度同煤集团关联子公司注册资本增加，公司进行了增资，产生了一定的投资性支出。2017年度公司投资活动产生的现金流量净额为975万元。2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量流入0万元，流出54,041万元，净额-54,041万元。

筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动现金流入主要来自银行借款、中期票据及定向债务融资工具。2015-2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为385,275万元、-81,715万元和-146,713万元。子公司矿业公司及金鼎活性炭公司长期借款增加及公司债券的持续发行，使得公司保持较为活跃的筹资活动。2017年公司筹资活动产生的现金流量净额为-146,713万元。2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量流入180,350万元，流出64,033万元，净额116,317万元。

4.偿债能力分析

最近三年及一期，本公司主要偿债能力指标见下表：

■

2015-2017年末及2018年3月底，公司资产负债率分别为63.41%、61.71%、57.60%和58.42%，整体呈现不断下降趋势。公司流动比率分别为1.40、1.31、1.13和1.29，呈现逐步下降趋势，但该指标仍大于1。公司速动比率分别为1.33、1.28、1.10和1.26呈现逐步下降趋势，但该指标仍大于1，体现公司短期偿债风险可控。

5.盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力指标如下：

发行人近三年及一期主要盈利能力指标一览表

单位：万元

■

营业收入分析

2015-2017年，公司营业收入分别为712,864万元、739,144万元和916,291万元。2016年公司营业收入较2015年增加26,280万元，2017年公司营业收入较2016年度增加177,147万元，主要是煤炭价格的回升导致收入的增加。2018年1-3月，公司营业收入276,562万元。

营业成本分析

2015-2017年，公司营业成本分别为459,015万元、377,006万元和423,811万元。营业成本随营业收入增减而相应变动。2016年较2015年减少82,009万元，近两年公司吨煤生产成本不断下降，主要是出售亏损矿井，加强成本管理所致。2017年度，公司营业成本423,811万元，较2016年增加46,805万元，主要原因为公司煤炭销量上升所致。2018年1-3月，公司营业成本109,730万元。

三费分析

2015-2017年度及2018年1-3月，公司的销售费用、管理费用和财务费用合计分别为355,581万元、321,312万元、283,026万元和90,108万元，占营业收入比例分别为49.88%、43.47%、30.89%和32.58%。公司期间费用总额及占比整体呈现下降趋势，主要原因为公司加强管理，进行成本控制所致。

2015-2017年度及2018年1-3月，公司销售费用分别为230,237万元、187,549万元、184,576万元和66,898万元，分别占营业收入32.30%、25.37%、20.14%和24.19%，呈波动趋势。

管理费用主要包括工资及其它职工薪酬、折旧费、税金、研发费用等项目。2015-2017年度及2018年1-3月，公司管理费用分别为85,287万元、77,217万元、44,572万元和8,750万元，分别占营业收入的11.96％、10.45%、4.86%和3.16%，呈不断下降趋势。

2015-2017年度及2018年1-3月，公司财务费用分别为40,057万元、56,546万元、53,878万元和14,460万元，分别占营业收入的5.62%、7.65%、5.88%和5.23%，呈下增长后下降趋势。

利润分析

2015-2017年度及2018年1-3月，公司营业利润分别为-170,482万元、-1,157万元、202,068万元和63,371万元。2016年由于煤炭市场回暖，煤炭价格上涨，导致公司营业利润上涨，同时随着公司融资规模的增长、吨煤运费的增加，公司财务费用和销售费用也同步上升，造成公司营业利润减少。2017年，公司营业利润202,068万元，较2016年公司营业利润大幅增加，主要是煤炭价格上涨，公司盈利能力增加。

2015-2017年度及2018年1-3月，公司利润总额分别为-168,778万元、72,814万元、201,469万元和63,271万元；净利润分别为-182,883万元、45,756万元、138,062万元和42,223万元。2016年下半年煤炭价格持续回暖，并出售亏损矿井使得利润增加。2017年度，公司利润总额为201,469万元，净利润为138,062万元，主要原因是煤炭价格上涨，导致利润增加。

（五）未来业务目标

公司将坚持新时代党的建设这个总要求，根据公司“十三五”规划及改革目标任务，立足煤炭主业，利用资本运作倍增效应，加快内部“腾笼换鸟”，加快注入优质资产步伐，打赢高质量发展、深化改革、风险防控三场硬仗。推进效益规模双提升，逐步实现煤炭产业与新型产业的协同发展。

（六）盈利的可持续性

现阶段本公司以煤炭开采、煤炭销售为主要盈利来源，在煤炭领域确立了较好的市场地位。在过去几年，煤炭价格持续走低的情况下，公司依然可以保有超过30%的主营业务毛利率。预计未来几年，受市场倒逼和国家化解过剩产能、供给侧改革等政策影响，经济结构和质量逐步改善，国内外煤炭市场供需矛盾或将缓解，价格有望探底趋稳，为公司的持续盈利提供了帮助，并为本公司业务带来增长潜力。

本公司稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

四、本次发行的募集资金用途

本次可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行有利于优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项

截至2017年12月31日，本公司及合并财务报表范围内子公司不存在对子公司以外主体提供担保的情况。

截至2017年12月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－014

大同煤业股份有限公司关于控股子公司

塔山煤矿三盘区运营维护承包的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司（以下简称“雁崖煤业”）；

●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

●公司过去12个月未与同一关联方发生过其他类别的交易;未与其他关联方进行本交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司控股子公司塔山煤矿目前开拓的共三个盘区，其中：三盘区从大巷拐角处向西北方向延伸，通过雁崖工业场地下，直至井田北部边界，作为三盘区盘区巷道。为降低成本、实现效益最大化，在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司与雁崖煤业均为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，塔山煤矿与雁崖煤业的交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司未与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍和关联关系

（一）塔山煤矿基本情况

名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

住所： 大同市南郊区杨家窑村

法定代表人: 宣宏斌

注册资本： 2,072,540,000元

经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开采与销售; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

近3年塔山煤矿主要财务指标： 单位：元

■

（二）关联方基本情况

名称：大同煤矿集团雁崖煤业有限公司

住所： 大同市矿区雁崖街

成立日期： 2011年04月28日

法定代表人: 任捍东

注册资本： 13328.806525万

经营范围：煤炭开采；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东包括：同煤集团出资2611.13万元、雁崖煤业工会委员会出资10717.68万元。

近3年雁崖煤业主要财务指标： 单位：元

■

（三）与塔山煤矿的关联关系

塔山煤矿为公司控股子公司，公司为同煤集团控股子公司；同煤集团为雁崖煤业实际控制人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易内容

塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，承包范围为：塔山煤矿三盘区内的采煤系统、掘进系统、运输系统、辅助运输系统、供电、供水系统、排水系统以及压风系统的日常运营维护。

承包范围内所需的材料配件塔山煤矿委托雁崖煤业采购。

（二）定价政策

以运营维护费用为基数，考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金=（运营维护费用+或-各种考核奖罚款项）*17%（税率）

运营维护费用所涉及的费用包括：人工费用、巷道维护费、修理费、小型材料配件费、其他。每年根据全年计划毛煤产量测算运营费用。

按照国家税收有关规定应缴纳17%的税金，由塔山煤矿负担。

（三）结算、支付方式

由雁崖煤业向塔山煤矿提出结算申请，塔山煤矿按照协议约定结合相关考核奖罚进行结算、支付。

（四）双方权利义务

1、塔山煤矿权利义务

（1）塔山煤矿是该区域的安全管理责任主体，有权对雁崖煤业运营区域安全生产管理工作统一协调、统一监督，将雁崖煤业的安全纳入塔山煤矿的安全监督管理体系。

（2）检查、指导雁崖煤业安全生产的权利和责任。当雁崖煤业违反塔山煤矿及相关规定时，塔山煤矿有权对雁崖煤业按照有关规定进行处罚。

（3）监督雁崖煤业编制安全生产事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告安全生产事故，并组织实施事故救险。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的雁崖煤业人员撤离险区，并尽力为雁崖煤业抢救伤员提供救护、医疗便利。

（4）按照矿井安全技术措施的审批程序，对雁崖煤业涉及安全的作业规程、安全技术措施等进行审批并备案。

（5）对雁崖煤业运营维护过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令雁崖煤业整改。

（6）按照本合同规定，按时拨付运营维护费用。

2、雁崖煤业权利义务

（1）雁崖煤业为该区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从塔山煤矿安全生产监督管理。

（2）负责对本单位人员进行安全技术教育培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和操作规程；未经安全生产教育及培训不合格的从业人员，不得上岗作业。入井人员应办理入井证，特殊工种必须持证上岗。

（3）负责区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志。

（4）保证区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠。

（5）对塔山煤矿查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕。

（6）雁崖煤业发现事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大。

（7）施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。

（五）安全管理责任

1、由于塔山煤矿责任造成生产安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任。

2、由于雁崖煤业责任造成生产安全事故时，雁崖煤业承担全部责任，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜。因雁崖煤业原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由雁崖煤业承担。

3、由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。

（六）协议签署

公司董事会提请股东大会授权塔山煤矿法定代表人与雁崖公司签署相关运营维护承包协议，期限不超过3年。双方每年年初根据全年计划毛煤产量，测算每年运营维护费用，签署生产运营协议。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效益最大化。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效益最大化；2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：1、该项关联交易定价公允,符合塔山煤矿利益。2、关于该项交易，公司审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

2017年5月26日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿选煤厂委托运营的议案》，授权塔山煤矿将所建洗煤厂委托同煤集团下属子公司大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对塔山煤矿所产原煤进行洗选加工，塔山煤矿向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。按照洗出精煤量每吨18.9元（不含税）价格结算生产运营费，2017年实际发生金额为290,095,344.00元。

七、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2018-015

大同煤业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日9 点30分

召开地点：公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第1-14项议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，第15-16项议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2018年4月27日、2018年3月17日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：第13项

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8、11、14、16项

应回避表决的关联股东名称：大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年5月14日， 8:30—17:30；

2、登记地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件的原件。授权委托书格式见附件。

六、 其他事项

1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书处；

电话：0352-7010476 传真：0352-7011070

邮政地址：山西大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：037003

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大同煤业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－016

大同煤业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第六届监事会第五次会议的通知，会议于2018年4月26日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，以通讯表决方式出席会议的人数为1人。会议由公司监事会主席蒋煜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、《公司2017年度监事会工作报告》

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2、《公司2017年度财务决算报告》

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3、《公司2017年度利润分配预案》

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4、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

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5、《关于公司日常关联交易的议案》

具体内容见公司临2018-008号《大同煤业股份有限公司日常关联交易公告》

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6、《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2018年度财务审计和内控审计机构,聘任总费用为人民币220万元，聘期一年。其中，财务报告审计费用170万元；内控审计服务工作费用50万元。

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7、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

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8、《关于公司内控审计报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

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9、《关于公司2018年第一季度报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

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10、审议通过《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权的议案》

该议案具体内容见公司临2018-009号《大同煤业股份有限公司关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权暨关联交易公告》。

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11、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》

具体内容见公司临2018-011号《大同煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

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12、逐项审议通过了《关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案》

具体内容见公司临2018-013号《大同煤业股份有限公司可续期公司债券发行预案公告》。

(1)发行规模

本次非公开发行的规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定。

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（2）发行方式和发行对象

公司拟申请以非公开发行方式发行不超过人民币50亿元（含50亿元）可续期公司债券，拟一次发行或分期发行。发行对象均为法律、法规规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

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（3）向公司原有股东配售的安排

本次发行的可续期公司债券不向原有股东优先配售。

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（4）债券品种及期限

本次发行的可续期公司债券的期限可以为3+N或5+N年或法律、法规、规章允许的其他期限。本次发行的可续期公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据相关规定和市场情况全权决定。

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（5）票面金额和发行价格

本次发行的可续期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

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（6）债券利率及其确定方式

本次发行的可续期公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据市场情况和主承销商通过市场情况协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

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（7）续期选择权及续期期限

公司具有续期选择权，公司依照发行条款的约定行使发行人续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期兑付。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。

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（8）债券特殊条款

本次发行是否涉及调整利率等特殊条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况决定。

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（9）募集资金用途

本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。

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（10）挂牌和转让场所

公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，将向交易所提出关于本次可续期公司债券挂牌转让交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让交易。具体的挂牌和转让安排提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

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（11）授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定、市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：

①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、是否调整票面利率等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券挂牌转让等与发行条款有关的全部事宜；

②决定并聘请参与本次发行的中介机构；

③办理本次发行申请的申报、发行、挂牌转让等，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、挂牌的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件，办理授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等）和根据法律法规及其规范性文件进行相关的信息披露；

④办理还本付息、续期选择权、确定是否提供担保以及担保方式、担保期限、支付担保费用（如需）等全部与本次发行担保相关的事项；

⑤为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

⑥如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化或监管部门提出相关意见，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑦在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续展开本次发行的全部或部分工作；

⑧在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者未能按期偿付债券本息时，授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）采取偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）。

⑨在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜。

⑩授权有效期

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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（12）决议的有效期

公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及总经理（或其转授权人士）已于授权有效期内决定本次发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

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上述第1-8项、10、11、12项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

大同煤业股份有限公司监事会

二○一八年四月二十七日