江苏天目湖旅游股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603136 公司简称：天目湖

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润为97,610,838.49元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金4,268,603.48元，年末累计未分配利润为283,814,615.24元。其中母公司2017年度实现净利润为42,686,034.81元，按公司章程规定提取法定盈余公积金4,268,603.48元，年末累计未分配利润为115,112,137.49元。

公司董事会拟定2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分派现金股利32,000,000.00元。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司所处行业为旅游业，是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一，是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业。公司所在的天目湖旅游度假区，位于长三角腹地，区位与客源优势明显。通过多年发展，天目湖已荣获“国家级旅游度假区”、 “国家生态旅游示范区”以及“国家AAAAA级旅游景区”。公司立足于天目湖，先后开发建设了山水园景区、南山竹海景区、御水温泉度假项目、天目湖水世界等产品，已成为集观光、休闲、度假、疗养等功能于一体的综合旅游服务商。

报告期内，公司主要从事旅游景区的开发、经营和管理，所涉经营项目主要包括景区经营、水世界主题公园、温泉、酒店、旅行社及商业开发等相关旅游业务，经营的核心旅游产品如下：

1. 山水园景区

山水园是国家AAAAA级旅游景区，是天目湖诗意天成的精华所在。景区四面群山枕水，岛屿散落，如梦似幻，可谓“观一湖而知江南”。景区集中国茶文化、慈孝文化、状元文化之大成，拥有中国茶文化苑、天下白茶馆、江南茶村、慈孝文化区、状元阁等项目。景区内亦可游船赏湖，品味诗意江南与自然生态之美。

2. 南山竹海景区

南山竹海是国家AAAAA级旅游景区，坐拥万亩翠竹，有“天堂南山，梦幻竹海”之美誉。景区竹海壮阔，静湖澄澈，大气凌然，卓尔不群，宏伟与秀美共存。景区基于长寿文化、竹文化先后开发了长寿文化区、鸡鸣村、竹文化馆、熊猫馆、地面缆车项目等，亦静亦动，寓教于乐。

3. 御水温泉

御水温泉是国家AAAAA级旅游景区、国家五星级温泉，温泉毗邻万亩南山竹海，是名副其实的竹海森林里的温泉，先后被央视网、艾瑞咨询等机构多次评定为“中国十大温泉”。御水温泉属稀缺型碳酸氢钙温泉，可饮可浴。温泉内小桥流水，山溪潺潺，古树挺拔，万亩竹海环绕其间，60处泡池散落其间，更有竹尖温泉沐浴云端竹尖的意境。御水温泉集自然之精粹，承养生之典范，是国内温泉养生、休闲度假的优选目的地。

4. 御水温泉度假酒店

御水温泉度假酒店，隐于竹海、伴以温泉，是融合江南特色的国家五星级旅游饭店。御水温泉度假酒店与御水温泉相融一体，酒店拥有各类景观客房与豪华套房共计272间，同时还配备了各类会议与多功能厅，一次可容纳500人开展会议，是旅游度假、商旅会务的理想场所。除此以外，公司还拥有精品主题酒店——南山竹海客栈和温泉客栈，以及中、西各种特色餐饮饭店，可以满足不同层次客户群体的需求。

5. 天目湖水世界

天目湖水世界，位于天目湖山水园景区旁，依山傍水，高植被覆盖，遮阳防晒，是国内典型的生态型水世界。由全球水世界设备供应商——加拿大白水公司设计生产的数十项游乐设备，能满足不同人群游玩需求。

6. 天目湖旅行社

天目湖旅行社多次被国家旅游局评为“全国百强旅行社”，也是江苏星级旅行社评定委员会评定的五星级旅行社，天目湖旅行社凭借专业的导游队伍以及呼叫中心、预定中心、游客服务中心等资源，在公司产品之间起到关键纽带作用，联动度假区旅游元素与资源，打造个性化旅游产品，为游客提供一站式旅游服务。

7. 旅游商业

天目湖旅游商业由天目湖商业公司运营，包含旅游商业运营、文旅商品研发、租赁管理等业务板块，公司现独立运营“山海集”“千采旬”两大自有品牌，涵盖商业实体、土特产、茶叶、工艺品等多种商品。同时，公司独家整合集团所有商业资源，通过自营和租赁的模式，提供优质的旅游购物服务。

除上述主要旅游产品和服务外，公司还拥有疗休养业务等其他综合性旅游设施及业务。

（二）经营模式

公司致力于形成“一站式旅游目的地”模式，公司业务涵盖了观光型景区、休闲度假游产品、主题公园、旅游配套等全方位旅游产业链,未来公司也将择机在战略目标区域复制推行此类模式。

公司一站式旅游休闲模式主要体现在一站式旅游服务产品格局。公司在天目湖旅游度假区的一站式构建主要依托国家级旅游度假区——天目湖旅游度假区的资源优势，先后投入建设了一系列类型不同、功能各异的旅游产品，有效地将天目湖地区各类旅游资源进行了有机结合，着力打造了以自然生态为依托，融合当地历史文化主题的景区观光旅游、温泉休闲旅游、会议商务旅游等众多功能于一体的一站式旅游目的地，实现对不同人群、不同季节的覆盖。

公司以游客中心作为连接点，为客户提供全方位一站式旅游服务体验，形成“产品复合、市场多元、服务系统”的旅游集聚区效应。天目湖旅游度假区逐步走向成为以两日游、三日游为主的休闲度假型旅游目的地，且产品对游客的粘性度较高，逐步培养了重复消费的客户群体，摆脱了传统观光游时间短、多次消费少的短板，形成了重复消费的可持续旅游经营模式。

公司景区、主题乐园、酒店与温泉产品面向散客、企事业单位、旅游团队、网络电商等客源，通过售卖景区门票、游客二次消费、商业销售、客房、餐饮、会务等方式取得营业收入。公司旅行社以地接业务为主，依托内部丰富的旅游度假产品、区域及周边各类旅游资源定制开发产品线路，衔接各类游客以及其他旅行社等旅游服务机构，提供市场服务。旅行社的收入来源主要分为产品线路开发与预定手续费、景区门票手续费和导游服务收入等。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截至2017年12月31日，公司总资产110533.71万元，较年初增加14053.74万元，增幅14.57%，主要为上市发行后的募集资金增加；归属于母公司所有者权益75441.45万元，较年初增加44193.18万元，增幅141.43%，主要为新增流通股股本以及股本溢价；资产负债率为26.14%，同比下降36.21个百分点。

报告期内公司实现营业收入46068.39万元，较上年同期增加3889.71万元；营业利润13087.73万元，较同期增加2684.95万元，归属于母公司所有者的净利润为8447.48万元，较上年同期增加1518.65万元，主要原因为营业收入增长及财务费用下降。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 会计政策变更

财政部于2017年发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至实施日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

2. 本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本财务报表合并范围包括本公司及子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司、溧阳市南山竹海索道有限公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市千采旬酒店有限公司、溧阳市南山职工休养有限公司、溧阳市天目湖旅行社有限公司、溧阳市天立源农业发展有限公司。

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-003

江苏天目湖旅游股份有限公司关于

第四届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年4月25日在公司行政楼一楼会议室以现场+视频的方式召开，会议通知于2018年4月15日书面发出。

本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2017年年度报告及年报摘要〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2017年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2017年度总裁工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（四）审议通过《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

截至2017年12月31日，公司已使用募集资金153,399,616.28元，用于归还银行贷款项目；经董事会、独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用暂时闲置募集资金180,670,000.00元购买保本型理财产品；募集资金专户余额25,507,247.79元（包括扣除手续费后的利息收入合计74,010.31元）。

《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》请见另行发布的公告（2018-005）。

（七）审议通过《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润为97,610,838.49元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金4,268,603.48元，2017年末累计未分配利润为283,814,615.24元。其中母公司2017年度实现净利润为42,686,034.81元，按公司章程规定提取法定盈余公积金4,268,603.48元，2017年末累计未分配利润为115,112,137.49元。

公司拟以2017年末总股本8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分派现金股利32,000,000.00元。

公司独立董事发表独立意见：

1.公司2017年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2. 公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

3. 同意2017年度利润分配预案，同意将其提交股东大会审议。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。公司拟向江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度财务报告审计费用50万元。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2018年度申请银行授信、融资的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司拟自2017年年度股东大会会议通过之日起至2018年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币40000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。关联董事蒋美芳女士对此议案回避表决。

公司2018年预计与关联方企业发生日常关联交易共计2万元。

《江苏天目湖旅游股份有限公司关于预计2018年度关联企业日常关联交易的公告》请见另行发布的公告（2018-006）。

（十二）审议通过《关于2018年度委托理财额度的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

2018年公司及所属子公司计划使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,资金可循环进行投资，滚动使用累计不超过人民币13亿元额度。董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。决议有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2018年度委托理财额度的公告》请见另行发布的公告（2018-007）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本次新增加的经营范围：交通服务（本次增加经营范围的变更内容最终以工商行政管理部门的核准为准）。同时提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》相关条款并办理备案等事宜。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

公司董事会同意公司关于修改公司章程的内容。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司关于增加公司经营范围并修改公司章程的公告》请见另行发布的公告（2018-008）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司拟扩大天目湖御水温泉二期项目规模，原计划投资总额6,631.07万元现计划追加至24,000.80万元。除原计划投入该项目的募集资金2,543.01万元外，公司拟将原计划投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金18,067.32万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉二期项目。

《江苏天目湖旅游股份有限公司关于募投项目变更的公告》请见另行发布的公告（2018-009 ）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

根据公司运营实际需求，将原行政与人力资源部拆分为行政部和人力资源部两个独立运行的部门。

（十七）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修改〈独立董事制度〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于〈2018年第一季度报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年第一季度报告》请见上海证券交易所网站。

（二十五）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意召开公司2017年年度股东大会，详情请见《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-010）。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-004

江苏天目湖旅游股份有限公司关于

第四届监事会第四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年4月25日下午13:30在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席陈东海先生主持，与会监事举手表决，审议通过了所有议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2017年年度报告及年报摘要〉的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二）审议《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（三）审议《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（四）审议《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（五）审议《关于〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

截至2017年12月31日，公司已使用募集资金153,399,616.28元，用于归还银行贷款项目；经董事会、独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用暂时闲置募集资金180,670,000.00元购买保本型理财产品；募集资金专户余额25,507,247.79元（包括扣除手续费后的利息收入合计74,010.31元）。

（六）审议《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

1. 公司2017年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2. 公司 2017 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

3. 同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议批准。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

监事会认为，公司变更募投项目“御水温泉二期项目”，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意公司变更募集资金投资项目”。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（八）审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（九）审议《关于〈2018年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

监事会认为，该报告编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-005

江苏天目湖旅游股份有限公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，现将本公司截至2017年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）报告期募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，公司已使用募集资金153,399,616.28元，用于归还银行贷款项目；经董事会、独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用暂时闲置募集资金180,670,000.00元购买保本型理财产品；募集资金专户余额25,507,247.79元（包括扣除手续费后的利息收入合计74,010.31元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：

2017年9月14日，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

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三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司本报告期募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年10月12日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。为控制资金使用风险，闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。同时在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司保荐机构、独立董事以及监事会已就公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项均发表了专项意见。

截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额为18,067.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

六、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

“我们认为，江苏天目湖旅游股份有限公司编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天目湖公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。”

七、海通证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

“经核查，截至2017年12月31日，江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。”

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2018年4月27日

附表：募集资金使用情况对照表（单位：人民币元）

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证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-006

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于预计2018年度关联企业日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

预计2018年度公司与关联方江苏嘉仁禾科技有限公司等企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

此类关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等均不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易情况

公司与关联方江苏嘉仁禾科技有限公司（原常州嘉仁禾化学有限公司）、江苏尼尔盛环保科技有限公司之间因日常经营需要提供住宿、餐饮、门票、商品等服务，2017年实际发生1.4万元，2018年预计发生2万元。

二、关联方介绍和关联关系

1. 关联方基本情况

(1)江苏嘉仁禾科技有限公司

公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人： 沈卫锋

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2003-03-24

经营范围：PVC稳定剂、塑料添加剂的研发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：溧阳市戴埠工业园区

(2)江苏尼尔盛环保科技有限公司

公司类型： 有限责任公司

法定代表人： 沈卫锋

注册资本： 500万人民币

成立日期： 2014年03月20日

经营范围： 环保机械及各种成套系统设备研发、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所： 溧阳市戴埠镇华晶路3号

2. 与上市公司的关联关系

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三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响，对公司经营无重大影响。

由于公司属于旅游服务行业，上述关联方与公司处于同一地区，上述关联交易属于纯粹的经营行为。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

四、其他说明

在实际经营过程中，公司不限制关联方日常消费本公司产品，但日常关联交易价格均为正常的市场价格或符合公司优惠政策的活动价格。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-007

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2018年度委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，公司及所属子公司拟以闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品，资金可循环进行投资，滚动使用累计不超过人民币13亿元额度。有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第四届第五次董事会会议审议通过了《关于2018年度委托理财额度的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次委托理财事项将提交2017年年度股东大会审议。具体情况公告如下：

一、委托理财概述

1.委托理财的目的

为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，公司及所属子公司2018年拟以闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品。

2.委托理财的金额

根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2018年公司计划使用闲置自有资金适时购买上述理财产品，资金可循环进行投资，滚动使用累计不超过人民币13亿元额度。

3.决议有效期

有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

4.委托理财的实施方式

董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。

5.关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

二、委托理财的资金来源

公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源。

三、委托理财对公司的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司及子公司正常运营的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、委托理财的风险控制

公司不得使用不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事意见说明

独立董事发表独立意见说明如下：

“通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司 2018 年度委托理财额度。”

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-008

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于增加公司经营范围并修改公司

章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、经营范围变更情况

原经营范围：游泳场；西餐类制售；招徕接待旅游者，景区管理服务，提供游船服务；批发零售五化交、百货、针纺织品、日杂用品、旅游用品，旅游纪念品加工，农业休闲观光，花卉、林木、茶树的培育、种植、销售；以下项目限分支机构经营：零售预包装食品、卷烟（雪茄烟）；茶座服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新增加的经营范围：交通服务。

本次增加经营范围的变更内容最终以工商行政管理部门的核准为准。

二、公司章程修订情况

为充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次修订具体内容如下：

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注：公司的经营范围最终以国家行政机关准予备案的内容为准。

公司第四届第五次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-009

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于对外投资暨募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目、天目湖御水温泉二期项目

新项目名称：天目湖御水温泉二期项目

投资总金额：2.4亿

变更募集资金投向的金额：1.8亿

一、变更募集资金投资项目的概述

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655 号）文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000 股，发行价格为人民币19.68元/股。募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2017]B140号”《验资报告》予以验证。公司募集资金进行专户存储。

截止至2017年12月31日为止，募集资金情况如下：

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公司在南山竹海和御水温泉自开发以来飞速发展、客流量日益增加，而现有配套设施无法完全满足游客的需要的经营情况，拟扩大天目湖御水温泉二期项目规模，原计划投资总额6,631.07万元现计划追加至24,000.80万元。除原计划投入该项目的募集资金2,543.01万元外，公司拟将原计划投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金18,067.32万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉二期项目。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

一方面，基于公司在南山竹海和御水温泉自开发以来飞速发展、客流量日益增加，而现有配套设施无法完全满足游客的需要的经营情况，同时，为了满足不同年龄层次和消费层次的消费需求，完善度假产品体系，针对目标市场和客群需求，打造长三角高端生态度假项目及国内山域温泉度假标杆型产品。随着御水温泉二期项目的实际勘测评估与洽谈进度的不断深入，公司及时调整了整体项目的工作思路，并聘请专业机构完成可行性研究报告。

另一方面，鉴于文化演艺项目目前面临着产业政策变化，旅游市场中多个品牌文化演艺项目因实际运营情况导致关停的严峻形势，激励的竞争环境下存在诸多不确定因素等，综合考虑机构与投资者给予的建议，结合公司至今尚未形成相对成熟的项目实施与运营方案等实际情况，贸然启动该项目后将有不能达到预期目标的重大风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。因此，公司拟计划暂缓实施天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将该项目的募集资金本金及其利息全部投入至目前已启动的温泉二期项目。

三、调整后项目的具体内容

（一）总投入

天目湖御水温泉二期项目总投资24,000.8万元。其中：工程费用15,301.18万元，工程建设其他费用6,553.95万元，基本预备费1,748.41万元，流动资金397.26万元。

（二）项目建设单位

溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司。

（三）项目建设期

1年，拟于2018年7月开工建设至2019年6月竣工。

（四）资金来源

原计划两个项目的尚未使用的募集资金本金20,610.33万元及其利息，以及先期开展募集资金现金管理带来的收益将全部用于该项目。项目建设资金不足部分由溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司自筹解决。

（五）可行性研究报告情况

该项目已由江苏兰瑞工程咨询有限公司出具可行性研究报告，主要内容如下：

1. 项目名称：天目湖御水温泉二期项目。

2. 建设地点：项目毗邻溧阳市南山竹海旅游景区,位于天目湖御水温泉一期西南侧。

3. 主要建设内容及规模

项目依托周边旅游市场及温泉、竹林资源，打造高端野奢型温泉酒店。主要建设高端主题酒店、餐厅、竹泉及配套建筑。同步实施环境绿化、道路及水、电、气等综合配套设施。项目总建筑面积为26133.3平方米，具体建设内容及规模如下：

（1）主题酒店建筑面积18279.71平方米，为游客提供特色入住、餐饮等服务，共60栋107间。

（2）餐厅建筑面积2692.14平方米，为游客提供高档餐饮服务，设置152个餐位。

（3）竹泉建筑面积1471.19平方米，为游客提供游泳、SPA、下午茶等服务。

（4）其他配套建筑：大堂建筑面积490.26平方米，电梯间建筑面积250平方米，后勤用房建筑面积950平方米，雨棚及设备用房建筑面积2000平方米。

4. 总投资估算

本项目总投资为24,000.80万元，投资估算汇总表如下：（下转67版）