江苏天目湖旅游股份有限公司

（上接66版）

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5. 营业收入的估算

（1）项目营业收入结构

本项目主要为主题酒店、餐饮及其他服务（竹泉、会务等）等收入，正常经营年总收入约8,322万元。

经预测，主题酒店年收入约6,346万元（正常经营年），占总营业收入比例约76.26%；餐饮年收入约1,775万元，占总营业收入比例约21.33%；其他服务（竹泉、会务）年收入暂估约200万元，占总营业收入比例约2.4%。

（2）产品销售价格预测

①主题酒店价格预测

本项目酒店定位为高端野奢型，每个房间均设置温泉设施，产品品质高于御水温泉度假有限公司目前经营的酒店及周边特色酒店。根据市场情况并考虑项目产品的定位及特色，主题酒店每间每次住宿费用原价暂按3,580元计算，考虑散客、团体、工作日及休息日等优惠，平均优惠率按70%计，则酒店平均价格约为2,500元每间每次。

②餐饮价格预测

参照现有度假酒店和南山小寨餐饮的人均消费情况，考虑本项目定位及服务水平，平均餐饮价格暂按200元每人次计算。

③其他服务（竹泉、会务）预测

暂按200万元/年考虑。

（3）项目产品服务能力测算

①主题酒店服务能力预测

主题酒店共计107间，年最大服务能力=365×107=39055房次。

根据市场需求及项目自身特点考虑，主题特色酒店的总体入住率在经营期第1年预测为55%，第2年为60%，第3年60%，第4年起保持在65%。

②餐饮服务能力预测

餐厅暂考虑152座，每日可供午宴及晚宴，年最大服务能力=152×365×2=110960人次。

考虑翻台率，餐厅的总体上座率在经营期第1年预测为65%，第2年为70%，第3年为75%，第4年起保持在80%。

6. 成本费用估算

本项目总成本费用包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资及福利费用、维修费用、业务及差旅费、广告宣传费、通讯和办公费、房产税、土地使用税、固定资产折旧费、无形资产摊销费。正常年份总成本为3,193万元，经营成本为2,154万元。

7. 盈利能力分析

（1）动态分析：

项目投资财务内部收益率（所得税前）为20.75％；

项目投资财务内部收益率（所得税后）为15.38％；

项目财务内部收益率均高于基准内部收益率12％的标准。

项目投资财务净现值（所得税前）（i＝12％）为8,765万元；

项目投资财务净现值（所得税后）（i＝12％）为3,311万元；

项目投资财务净现值（所得税后）大于零。

（2）静态分析：

项目投资回收期（所得税前）为5.28年；

项目投资回收期（所得税后）为6.35年；

均低于主要设备和建筑物的寿命期。

项目总投资收益率为19.30％；

项目资本金净利润率为14.47％。

四、项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

天目湖御水温泉二期项目建设符合国家产业政策及地方政府关于加快发展旅游业的有关精神，符合区域规划和土地利用规划，顺应现代旅游发展潮流，有利于优化区域产业结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，能够取得良好的经济效益、社会效益和环境效益。

本项目的建设有利于完善和优化南山竹海、天目湖景区乃至常州、溧阳地区的旅游产品结构，打造高端野奢型温泉度假酒店，对于满足国内外游客的文化娱乐、旅游需求，促进溧阳市旅游业的发展，增强溧阳市旅游产品在国际市场和国内旅游市场中的竞争力，具有积极的作用。同时，可以促进溧阳市与其它地区在旅游、经济、技术、文化的协作与交流。由旅游流带来物流、人流、资金流、信息流，将大大提高地区知名度和美誉度。

（二）风险评估

将风险程度按灾难性风险、严重风险、较大风险、一般风险进行分类，并编制项目风险因素和风险程度分析表，如下表所示。从表中看出，本项目风险较小。

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（三）风险应对措施

1. 工程风险应对措施

（1）保证施工进度的措施：

减少并避免不必要的设计变更，必要的设计变更应及时准确，现场服务到位。随时掌握外部施工环境的情况，争取有关部门的支持和协助。注意外部交通、水电供应、社会环境、政策处理诸因素对施工进度的影响，及时采取必要的防范措施。制定工程进度控制计划，做好项目内部协调工作。应特别注意发挥监理工程师的作用。定期召开工地例会，及时解决施工中的各种问题。动态检查施工网络计划图的执行情况。加强安全管理，防止各类事故发生，防患于未然。对突发及不可预见事件，如恶劣天气、自然灾害、瘟疫、治安突发事件等，预先制定处理预案，防止措手不及，严重影响工程的实施。制定严格规章制度教育职工做好安全防护确保给水处理系统维修人员的安全。

（2）保证施工质量的措施：

人员素质是保证工程质量的重要环节，在招标及工程实施中应确保相关人员的素质和水平。特别是设计负责人和专业负责人、总监理工程师、施工项目经理、业主代表及计划财务技术质量等管理人员具备应有的能力、水平、职业道德和工作热情。设备和材料的质量是工程质量的基础，对于原材料、成品、半成品，必须把好招标投标、签订合同、加工监控、检验检测、现场保管、安装调试、工程验收等各个环节，坚决杜绝不合格设备和材料用于工程。

2. 投资风险应对措施

工程量风险应在设计阶段避免。材料价格变动产生的风险应在设计阶段及时根据市场信息修改投资估算并留有合理的预备费用。

3. 市场及营运风险应对措施

该类风险受宏观经济的影响较难规避，风险分析的结果表明，本项目具有较强的抗风险能力。

4. 环境风险应对措施

总体上环境风险影响较小，可采取有效措施，尽可能地减少环境对工程实施的不利影响。

五、项目审批备案情况

天目湖御水温泉二期项目已经溧阳市发展和改革委员会审批备案，备案文号：溧发改备[2018]55号。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更募投项目“天目湖御水温泉二期项目”符合公司的实际情况和长远发展规划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。此变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更募集资金投资项目。

（二）监事会审议情况

2018 年 4 月 25日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨募投项目变更的议案》，监事会认为，公司变更募投项目“天目湖御水温泉二期项目”，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意公司变更募集资金投资项目。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

公司本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且公司将提请股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金用途的变更符合公司的战略规划和发展需要，不存在损害股东利益的情形。保荐机构将持续关注公司本次变更募集资金投资项目的使用情况，切实履行保荐机构的责任与义务。 综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于对外投资暨募投项目变更的议案》尚需提交2017年年度股东大会审议。

八、上网公告附件。

“天目湖御水温泉二期项目”的可行性研究报告

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603136证券简称：天目湖公告编号：2018-010

江苏天目湖旅游股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月17日13点30分

召开地点：江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月17日

至2018年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议将听取：《公司2017年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容将后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

2、 特别决议议案：议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案10、议案13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 公司董事会邀请的其他人员

五、 会议登记方法

（一）会议登记地点：

江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅。

（二）注意事项：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书（格式见附件）。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：方蕉

电话：0519-87985901

传真：0519-87980437

公司地址；江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号

邮编：213333

（二）会议费用：

本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏天目湖旅游股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。