甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

公司代码：600307 公司简称：酒钢宏兴

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人程子建、主管会计工作负责人赵浩洁及会计机构负责人（会计主管人员）赵利军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）应收票据较年初增加36%，主要是本期票据回款比例较大，导致票据回款暂时性增加；

（2）应收账款较年初增加34%，主要是本期钢材销量增加，导致应收账款阶段性、暂时性增加；

（3）应付票据较年初增加32%，主要是本期银行承兑汇票签发量增加所致；

（4）预收账款较年初降低43%，主要是本期加快出货及结算节奏导致预收账款余额降低。

（5）应付职工薪酬较年初降低37%，主要是本期发放了2017年年终奖。

（6）应交税费较年初增加353%，主要是本期钢材销量增加，导致增值税增加；

（7）管理费用较年初降低72%，主要是科技开发费减少所致；

（8）其他收益较上期增加，主要是榆钢确认化解产能专项奖补资金；

（9）营业外收入较上期增加60%，主要是本期收到与日常活动无关的补偿款。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

法定代表人 程子建

日期 2018年4月25日

2018年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为421,160,883.20元，加上2016年未分配利润-5,329,026,846.64元，本年可供投资者分配利润-4,907,865,963.44元。根据《公司章程》及相关规定，公司2017年度盈利用于弥补以前年度亏损，因此董事会拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务

公司目前形成了集采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧以及不锈钢生产，具备现代化生产工艺流程，并有完备的动力能源系统、销售物流系统等配套资源的完整钢铁生产一体化产业链条。公司致力于打造西北地区精品板材和优质建材生产基地，产品涵盖碳钢及不锈钢两大系列，产品主要有高速线材、棒材、中厚板材、碳钢薄板、不锈钢等。根据2017年国家工信部门审定的装备，公司具备年产1000万吨以上钢材的生产能力，是西北地区实力强劲、装备优良、影响力深远的综合型钢铁企业。

公司产品执行的技术标准采用国家和行业标准，部分产品采用国际或国外先进标准，公司于1998年通过了ISO9001质量管理体系认证并一直保持，其中低碳钢高速无扭控冷热轧圆盘条、压力容器用钢板、低合金结构钢热轧薄钢带、预应力钢丝及钢绞线用热轧盘条等产品获得中国钢铁工业协会“金杯奖”认定；热轧带肋钢筋、热轧低碳钢带、石油天然气输送管用热轧宽钢带等产品获得冶金质量经营联盟认定的“卓越产品奖”；高速无扭控冷热轧圆盘条、中厚板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、热轧花纹钢带、热轧碳素结构钢板、低合金高强度结构钢板等先后被评为“甘肃名牌产品”。

（二）公司经营模式

公司钢材销售主要通过各区域销售子公司开展与市场及终端用户的业务洽谈，获取产品订单，签订销售合同后形成公司生产计划，按照以销定产的方式开展产品营销行为。采用先款后货的预收款方式销售钢材，极大的降低了应收款项呆坏账风险。报告期内，公司持续推进改革措施，落实主体责任，使各单位在采购、销售过程中有了更为主动的建议权和主导权。提高了原燃料采购的经济性和适用性，彻底改变原燃料采购与生产需求脱节的问题。将驻外销售公司经营管理权划至业务相对应的经营单位，使生产、经营、销售有机结合，相辅相成，有效提升了产品市场占有率，巩固了主销售市场产品价格的主导地位，有序拓展空白市场的产品进入，全面促进公司产品销售效益最大化。

（三）行业情况说明

2017年，中国国内生产总值达到82.71万亿元，同比增长6.9%。消费成为经济增长主动力，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%；投资保持稳定增长，固定资产投资同比增长7.2%，基础设施投资增长19.0%；出口15.33万亿元，同比增长10.8%；规模以上工业增加值同比增长6.6%，实体经济回暖迹象明显。经济动力加快转换，经济增长的稳定性和可持续性进一步增强。全年共计生产生铁、粗钢、钢材的产量分别为7.11亿吨、8.32亿吨、10.48亿吨，同比增长1.89%、5.7%、0.89%；2017年粗钢表观消费量7.67亿吨，同比增长11.5%；

报告期内，国家深入推进供给侧结构性改革，去产能工作取得明显成效，全年共化解粗钢产能5,000万吨，1.4亿吨“地条钢”产能被全面出清，淘汰了过剩、违规与落后产能，扭转了“劣币驱逐良币”现象，合规产能得到有效发挥，优质企业效益显著好转，行业运行质量稳中向好。

但是，受世界经济形势整体回暖、大宗商品价格回升的影响，铁矿石、煤炭等原燃料价格波动较大；国内钢价呈螺旋式上涨态势，钢材产品出口下滑，2017年1-12月，我国累计出口钢材7543万吨，同比下降30.5%，受国际贸易保护措施等因素影响，我国钢材出口贸易环境仍然严峻；国内钢铁行业长期积累的结构性矛盾尚未得到根本解决，产能过剩的基本面并未完全改变，钢材市场价格波动幅度较大，市场竞争依然激烈。

（上述行业数据源国家统计局网站、中国钢铁工业协会）

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位元币种人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入409.87亿元；归属于上市公司股东的净利润4.21亿元，归属于上市公司股东的净资产95.97亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共28户，详见年报附注九“在其他主体中的权益”。

证券代码：600307证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2018-007

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第六届董事会第十一次会议召开通知于2018年4月15日以专人送达和邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年4月25日以现场方式召开，会议由董事长程子建先生主持，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

1、审议通过《公司2017年年度总经理工作报告》；

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

2、审议通过《公司2017年年度董事会工作报告》；

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

3、审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》；

公司独立董事2017年度述职报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

4、审议通过《董事会审计委员会2017年年度履职工作报告》；

公司董事会审计委员会2017年年度工作报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

5、审议通过《公司2017年财务决算及2018年财务预算报告》；

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

6、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为421,160,883.20元，加上2016年未分配利润-5,329,026,846.64元，本年可供投资者分配利润-4,907,865,963.44元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》及相关规定，公司2017年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的2017年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

7、审议通过《2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见《公司2017年度日常关联交易执行情况公告》（公告编号2018-009）及《公司关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-010）。关联董事程子建先生、王建元先生、郭继荣先生、胡桂萍女士、冯宜鹏先生回避表决。

独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

表决结果：同意4票反对0票弃权0票

8、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

公司董事会认为：此次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

10、审议通过《公司2017年度报告（正文及摘要）》；

公司2017年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

为适应公司生产经营和流动资金周转需要，2018年度公司拟向各家商业银行申请人民币不超过222亿元、美元不超过7亿元的综合授信额度。

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

12、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

为了使公司全资子公司顺利开展2018年度融资业务，满足金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，董事会同意由公司为六家下属全资子公司的金融机构贷款提供总额度为28亿元的连带责任保证担保，并由各被担保人以其相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供反担保。向各全资子公司提供担保明细如下：

（1）向酒钢集团榆中钢铁有限责任公司提供12亿元连带责任保证担保；

（2）向新疆昕昊达矿业有限责任公司提供3亿元连带责任保证担保；

（3）向酒钢肃南宏兴矿业有限责任公司提供2亿元连带责任保证担保；

（4）向甘肃镜铁山矿业有限公司提供7亿元连带责任保证担保；

（5）向甘肃西沟矿业有限公司提供3亿元连带责任保证担保；

（6）向嘉峪关天源新材料有限责任公司提供1亿元连带责任保证担保；

董事会审议此项议案时，关联董事阮强先生回避表决。根据《公司章程》相关规定，该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票反对0票弃权0票

13、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》；

公司董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年。并同意支付其2017年度审计费用共计190万元，其中财务报告审计费120万元，内部控制审计费70万元。

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

14、审议通过《公司关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员2017年度税前合计领取薪酬505.62万元。独立董事津贴为每人每年6万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，公司据实报销。

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

15、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

因公司生产经营需要，为提升管理效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任张正展先生、孙山先生为公司副总经理，同意聘任郑跃强先生为公司总工程师（聘任高级管理人员简历详见附件）。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

16、审议通过《关于增补独立董事的议案》；

董事会认为，聂兴凯先生、李闯先生目前具备担任独立董事的资格,符合国家法律法规、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事之独立性的规定，能够胜任公司独立董事职务。同意提名聂兴凯先生、李闯先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选独立董事简历详见附件）。

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

17、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

公司2017年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

18、审议通过《公司2017年度社会责任报告》；

公司2017年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

19、审议通过《公司2018年年度经营计划》；

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

20、审议通过《公司2018年固定资产投资项目计划》；

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

21、审议通过《公司组织机构管理办法》；

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

22、审议通过《公司组织机构调整的议案》；

同意成立“榆钢工艺流程与绿色智能优化提升项目前期工作组”，负责委托和配合设计咨询单位完成榆钢工艺流程及绿色智能优化提升项目的可行性研究工作，为公司提供该项目建设的科学决策依据。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

23、审议通过《关于吸收合并全资子公司华利源公司的议案》；

为提升资产运营效率和运行质量，降低管理成本，经公司经营管理层充分论证，董事会同意由公司吸收合并华利源公司，并在其资产、债权、债务转至公司后，注销华利源公司法人资格。

该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

24、审议通过《关于控股子公司翼钢公司申请破产的议案》；

根据国家化解过剩产能政策要求，公司控股子公司翼钢公司两座50吨转炉列入山西省压减产能计划后，在尝试通过兼并重组谋求转型发展、引入战略投资方进行第三方重整、公司内部重整自救等方式后，均未有效改善该公司经营局面，且其在化解炼钢产能之后已无继续发展能力，因此，为充分保护全体投资者及债权人的合法利益，董事会同意翼钢公司依法进行破产清算。由公司经营层策划办理具体业务并及时向董事会履行报告程序。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

25、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2017年年度股东大会。关于2017年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

26、审议通过《公司2018年第一季度报告（正文及摘要）》。

公司2018年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站，第一季度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件：

一、候选独立董事个人简历：

聂兴凯先生：男，1974年12月出生，中共党员，会计学副研究员、会计学博士，现任北京国家会计学院审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)领导干部)。主要研究方向为企业内部控制、战略成本管理、企业集团财务共享等领域。聂兴凯先生已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，并兼任京蓝科技（000711）独立董事。

李闯先生：男，1982年4月出生，中共党员，高级工程师。现任冶金工业规划研究院综合规划处副处长、总设计师。主要研究方向为钢铁产业政策研究。李闯先生已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，目前尚未在其他上市公司兼任独立董事。

二、聘任高级管理人员个人简历：

张正展先生：男， 1974年06月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师，曾任酒钢集团天风不锈钢有限公司工会主席、政治部部长、党群工作部部长，公司综合办公室主任，酒钢集团人力资源部劳动监察办公室主任，现任公司党委组织部部长、人事企管处处长。

孙山先生：男， 1970年06月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾任公司动力厂燃气部部长兼党支部书记、动力厂代副厂长、副厂长、厂长、工艺总工程师、党总支书记，现任公司动力厂党委书记、厂长、总工程师。

郑跃强先生：男， 1975年02月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾任公司碳钢薄板厂热轧工序工艺责任工程师、副总工程师、副厂长、总工程师，公司炼轧厂副厂长、党委副书记，现任公司炼轧厂厂长、党委书记、钢铁研究院碳钢线棒研究所所长（兼）。

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：2018-008

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第六届监事会第十一次会议召开通知于2018年4月15日以专人送达和邮件方式发送给各位监事。会议于2018年4月25日召开，会议由监事会主席袁宝生先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

1、审议通过《公司2017年度监事会工作报告的议案》；

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

2. 审议通过《公司2017年财务决算及2018年财务预算报告的议案》；

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

3. 审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》；

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

4. 审议通过《2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易预计的议案》；

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

5. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

公司监事会认为：公司本次会计政策变更，系根据财政部最新发布的会计准则进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

6. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

7. 审议通过《公司2017年年度报告及摘要的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2017年年度报告后，发表如下书面意见：

（1）公司2017年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2017年的经营管理和财务状况；

（2）公司2017年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。

（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

8.审议通过《公司2017年度内部控制评价报告的议案》；

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

9.审议通过《公司2017年度社会责任报告的议案》；

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

10.审议通过《公司2018年第一季度报告及摘要的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2018年第一季度报告后，发表如下书面意见：

（1）公司2018年第一季度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2018年第一季度的经营管理和财务状况；

（2）公司2018年第一季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。

（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：600307证券简称：酒钢宏兴公告编号：2018-009

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2017年度日常关联交易执行情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2017年度日常关联交易预计总金额为794,707万元，实际交易总金额为815,470万元，差异20,764万元，差异主要原因是交易量增减变动所致，详见下表：

2017年度日常关联交易执行情况（单位：万元）

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特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2018年4月27日

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2018-010

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于2018年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2017年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2018年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

一、预计2018年日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易

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（二）其他关联交易

1.公司在财务公司存款情况： （单位：元）

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2. 本公司向关联方资金借款情况： （单位：元）

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二、重要关联方介绍和关联关系

1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司

注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号

法定代表人：陈春明

注册资本：1,439,505.88万元

经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

关联关系：本公司的控股股东。

2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司

注册地：嘉峪关市机场路西侧

法定代表人：章燎

注册资本：286,495.68万元

经营范围：火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。

关联关系：受本公司控股股东控制

3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司

注册地：嘉峪关市酒钢冶金厂区

法定代表人：孔祥锐

注册资本：37,624.31万元

经营范围：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设备安装、改造，压力容器的销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、（以下不含国家限制经营项目）废金属回收，机电设备修理；风电设备制造、安装，金属材料销售。

关联关系：受本公司控股股东控制

4、甘肃东兴铝业有限公司

注册地：甘肃省兰州市安宁区焦家庄1号

法定代表人：刘万祥

注册资本： 50,000万元

经营范围：有色金属冶炼及压延加工业，再生铝合金生产（限分支机构经营），金属制品、炭素制品，通用零部件的制造及销售，机械修理（不含特种设备），汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。

关联关系：受本公司控股股东控制

5、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

注册地：甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

法定代表人：王瑞

注册资本： 5,000万元

经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。

关联关系：受本公司控股股东控制

酒钢集团公司持有本公司1,712,955,075股股份，占公司总股本的83.74%,是公司的控股股东, 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。

上述关联方履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。

6、酒钢集团财务有限公司

注册地址：甘肃省兰州市城关团结路中广怡景湾

法定代表人：胡桂萍

注册资本：300,000万元

财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

关联关系：受本公司控股股东控制

财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的，2011 年经中国人民银行批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本300,000万元，其中,本公司出资额为60,000万元，出资比例为20%；酒钢集团出资189,000万元，出资比例为63%；宏晟电热出资48,000万元，出资比例为16%；甘肃酒钢物流有限公司出资3,000万元，出资比例为1%。

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

三、签署关联交易协议情况

1、《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题的通知》（“甘发改商价〔2011〕2077号”）文件的规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币180,000万元。

2、《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币5,000万元。

3、《机械产品、配件加工协议》，约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；

4、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币31,000万元。

5、《职工用餐食品原料供应及加工协议》，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每12个月交易的金额约为人民币8,000万元。

6、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和40,000万元。

7、2011年5月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：

（一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

（二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

（三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

（四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

（五）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

（六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。

（七）协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置，通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率；关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议

3、经独立董事签字确认的第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600307证券简称：酒钢宏兴公告编号：2018-011

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2017年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，公司将2017年度主要经营数据公告如下：

一、公司主要财务数据：

单位：元 币种：人民币

■

二、报告期内，公司主要品种产量、销量、售价情况：

■

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴公告编号：2018-012

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日14点30分

召开地点：嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

其他事项：

13、会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2018年 4 月 25日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。会议决议公告已于 2018年 4 月27日刊登于本公司信息披露制定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、登记时间：2018年5月17日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。

3、登记地点（授权委托书送达地点）：公司董事会办公室（嘉峪关市雄关东路12号）

4、联系方式：

电话：0937-6715370 传真：0937-6715710

邮编：735100

六、 其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第六届董事会第十一次会议决议

公司第六届监事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600307证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2018-013

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司代码：600307 公司简称：酒钢宏兴

(下转75版)