常熟市汽车饰件股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603035 公司简称：常熟汽饰

一、 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2018年4月26日公司第二届董事会第十七次会议审议通过，2017年公司利润分配预案为：以分红派息实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金2.46元（含税），合计应派发现金股利68,880,000元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。

上述利润分配预案需经股东大会审议通过后实施。

二、 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

报告期内公司的主营业务是从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，是国内乘用车内饰件产品主要供应商之一。公司的主要产品包括门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成、天窗遮阳板总成、立柱总成、门窗饰条、地毯、喷涂等，主要客户包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、上汽通用、奇瑞捷豹路虎、奇瑞汽车、观致汽车、吉利汽车、一汽轿车、众泰汽车、宝沃汽车、凯翼汽车等国内知名整车厂，北京车和家、奇点汽车、爱驰亿维等新能源车及伟巴斯特、恩坦华等知名汽车零部件一级供应商。

公司已拥有常熟、长春、沈阳、北京、芜湖、成都、佛山、天津八个生产基地，公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”获江苏省名牌产品称号，公司先后被授予：江苏省重点培育发展企业、江苏省汽车饰件工程技术研究中心、江苏省科技型中小企业、国家级重合同守信用企业和国家火炬计划重点高新技术企业等荣誉称号。

（二）公司经营模式

公司的具体经营模式为研发、采购、生产、销售、售后服务五个环节。

在研发环节，公司将以现有产品为基础，持续加大新产品的设计研发和新材料的开发，紧跟新车型更新换代，实现与整车厂的同步研发，不断提升产品质量和性能，全面满足环保型、轻量化和安全性的要求。公司将继续加强与一汽大众、上汽通用、北汽福田、奇瑞汽车、北京奔驰等主要客户的同步开发合作，加快产品研发速度。

在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、零配件采购由采购部统一进行管理。目前，公司已建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

在生产环节，公司及全资子公司采用专业化生产模式，根据整车厂需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制，建立了严格的质量管理系统。设备管理部门负责设备运行管理与维护，通过增加设备工装的防护措施，做到安全生产，精益生产。

在销售环节，公司通过专业的销售团队，实现公司产品的销售。

在售后服务环节，本公司按照国家和行业的有关规定，确定产品售后服务标准。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。

（三）2017年行业发展状况简述

公司所处行业为汽车内饰件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），汽车内饰件行业处在“C3725汽车零部件及配件制造”行业的子行业位置。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“C36汽车制造业”，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。

根据中国汽车工业协会发布的2017年中国汽车产销数据显示，2017年，我国汽车产销2901.54万辆和2887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27%和10.61%。其中乘用车产销2480.67万辆和2471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%；商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。车企排行方面，乘联会数据则显示上汽大众、上汽通用、一汽大众分别获得前三甲。上通五菱、东风日产、吉利为4-6名。长安汽车、长城汽车、长安福特、北京现代位列7-10名。

中国汽车工业协会的数据显示，2017年新能源汽车产79.4万辆、销77.7万辆，市场占比2.7%。纯电动汽车产销分别完成66.7万辆和65.2万辆，同比分别增长59.8%和59.6%；插电式混合动力汽车产销分别为12.8万辆和12.4万辆，同比分别增长28.5%和26.9%。具体到新能源乘用车，全年累计销量57.8万辆，同比增长72%。其中，纯电动乘用车销量46.8万辆，同比增长82.1%；插电式混合动力乘用车销量11.1万辆，同比增长39.4%。

汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。近年来，受益于汽车产业的健康快速发展，汽车零部件行业的发展规模和发展速度均得到大幅提升。国家对汽车产业发展的扶持政策将会为汽车零部件行业带来更多的发展机遇，进一步加快汽车零部件行业的发展速度。

2017年4月，工业和信息化部、国家发展改革委与科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，计划至2020年，形成若干家超过1000亿元规模的汽车零部件企业集团，在关键核心领域具备较强的国际竞争优势；至2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。在此背景下，汽车零部件行业尤其是未来进口替代空间较大的下游优势零部件，在技术、客户突破的前提下，有望长期维持较高增速。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,339,378,526.82元，与上年同期相比减少97,471,807.50元，同比下降6.78%；归属于母公司股东的净利润为227,593,974.29元，与上年同期相比增加1,290,471.62元，同比增长0.57%；归属于母公司净资产为2,239,086,684.84元，与上年期末相比增加157,980,383.05元，增长7.59%，加权平均净资产收益率10.52%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.03%，基本每股收益0.81元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.77元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-036

常熟市汽车饰件股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人。丁涛先生因公务出差未能亲自参加本次董事会，授权委托曲列锋先生代为行使表决权。

一、 董事会会议召开情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2018年4月26日10:00,在天津常春汽车零部件有限公司会议室以现场表决方式召开。公司已于2018年4月13日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人,丁涛先生因公务出差未能亲自参加本次董事会，授权委托曲列锋先生代为行使表决权。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》

公司独立董事朱霖、陈良、刘保钰向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》

同意《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

同意《2017年年度报告》及其摘要。详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈2018年第一季度报告〉的议案》

同意《2018年第一季度报告》。详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2018年第一季度报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》

同意《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案》

同意《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案》。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该事项涉及关联交易，关联董事罗小春、吴海江、陶建兵回避表决。

非关联董事表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2017年年度利润分配方案的议案》

同意以分红派息实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发2.46元（含税），共计派发现金红利68,880,000元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

同意《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年,为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于为全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》

同意全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（下称“芜湖常春”）向综合性商业银行申请不超过140,000,000（壹亿肆千万）元人民币的借款，在此额度内公司为芜湖常春提供信用担保，或芜湖常春以其拥有的土地使用权、在建工程等作为抵押，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》

同意公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请300,000,000（叁亿）元人民币的综合授信额度，包括但不限于流动资金借款、银行承兑，期限为三年，具体授信数额和授信期限将根据该行最终审定授予的授信文件为准。同时提请公司董事会及股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款的议案》

同意公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款，用于支付现金对价置换前期收购长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）10%股权已支付的自有资金。本次申请贷款额度为 16,500万元人民币，贷款期限五年，公司以持有的一汽富晟10%股权作为质押担保，同时提请公司董事会及股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于向控股子公司常源科技（天津）有限公司提供财务资助的议案》

同意公司向控股子公司“常源科技（天津）有限公司”（以下简称“常源科技”）提供不超过40,000,000（肆仟万）元人民币的财务资助，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%收取资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过了《关于投资设立江西上饶公司的议案》

同意由本公司以自筹资金在江西上饶新设一家全资公司，项目预计总投资为40,000万元人民币，主要生产汽车内饰件产品。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

同意2018年5月18日下午14:00在公司会议室召开公司2017年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，并听取公司独立董事向股东大会做述职报告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司第二届董事会第十七次会议审议的部分议案事项，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-037

常熟市汽车饰件股份有限公司关于公司

2017年度日常关联交易执行情况及

2018年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵回避表决。

●公司与关联方发生的日常关联交易不会损害公司及全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。

一、 日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第二届董事会第十七次会议上审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案》。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权。

2、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期内关联交易事项发表意见如下：

公司2017年日常发生的关联交易行为遵循了客观、公平、公允的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理。关联交易的价格是按照市场价格原则确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则，不存在损害常熟汽饰及其他中小股东利益的情况。

公司2018年预计的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的, 没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则。

我们认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。

公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

我们同意将《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司于2018年4月26日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案》。本次会议应出席监事3人，实出席监事3人。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）公司2017年度日常关联交易执行情况

表〈一〉：单位：万元人民币

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（三）公司2018年度日常关联交易预计

表〈二〉：单位：万元人民币

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二、 关联方介绍及关联关系

1、常熟安通林汽车饰件有限公司

（前身为“常熟英提尔汽车饰件有限公司”，于2016年1月15日更名为“常熟安通林汽车饰件有限公司”，全文简称“常熟安通林”）

类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：913205817724755163

法定代表人：罗小春

注册资本：1545万美元

成立日期：2005年08月31日

经营范围：从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

关联关系说明：常熟安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任常熟安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任常熟安通林的总经理职务；本公司总经理曾繁钊担任常熟安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任常熟安通林的董事职务；本公司监事王洁担任常熟安通林的监事职务。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。

2、长春派格汽车塑料技术有限公司（全文简称“长春派格”）

类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91220101727109090Q

法定代表人：罗小春

注册资本：8300万人民币

成立日期：2001年06月18日

经营范围：生产汽车零部件及售后服务

关联关系说明：长春派格是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任长春派格的董事长职务；本公司总经理曾繁钊担任长春派格的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任长春派格的董事职务。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。

3、长春安通林汽车饰件有限公司

（前身为“长春英提尔汽车饰件有限公司”，于2016年1月15日更名为“长春安通林汽车饰件有限公司”，全文简称“长春安通林”）

类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91220101785904789U

法定代表人：罗小春

注册资本：1380万美元

成立日期：2006年04月12日

经营范围：开发、生产汽车仪表板、副仪表板及相关汽车内饰件、销售本企业制造的产品。

关联关系说明：长春安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任长春安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任长春安通林的总经理职务；本公司总经理曾繁钊担任长春安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任长春安通林的董事职务；本公司监事王洁担任长春安通林的监事职务。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。

4、成都安通林汽车饰件有限公司（全文简称“成都安通林”）

类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91510112MA6CMPY899

法定代表人：罗小春

注册资本：2500万元人民币

成立日期：2017年4月5日

经营范围：研发、制造、加工、销售:汽车零部件及配件、模具;货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动]。

关联关系说明：成都安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任成都安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任成都安通林的董事兼总经理职务；本公司董事、副总经理吴海江担任成都安通林的董事职务；本公司财务总监阚峰担任成都安通林的监事职务。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。

5、天津安通林汽车饰件有限公司（全文简称“天津安通林”）

类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91120000MA05PB6W8U

法定代表人：罗小春

注册资本：9500万元人民币

成立日期：2017年3月3日

经营范围：汽车饰件、模具的生产、加工、设计研发；销售自产产品；上述产品的批发、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：天津安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任天津安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任天津安通林的董事兼总经理职务；本公司董事、副总经理吴海江担任天津安通林的董事职务；本公司财务总监阚峰担任天津安通林的监事职务。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。

6、麦凯瑞(芜湖)汽车外饰有限公司（全文简称“芜湖麦凯瑞”）

类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)

统一社会信用代码：913402007529823187

法定代表人：NICHOLAS JAMES MORGAN

注册资本：5080万美元

成立日期：2004年09月10日

经营范围：非金属制品模具设计、制造、销售；汽车、摩托车注塑模具、夹具设计、制造、销售；各类交通工具的配套塑料制品及其它相关制品的开发、制造、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：芜湖麦凯瑞是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任芜湖麦凯瑞的董事职务，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。

三、 定价原则和依据

关联交易双方按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同，条款公允、合理。关联交易的价格,有市场价格的，适用市场价格；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

公司董事会对关联交易相关议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

上述关联交易事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵将回避表决，待股东大会审议通过后，相关协议合同将安排签署。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的，按照客观、公平、公允的原则进行，相关决策程序合法、有效，不会损害全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-038

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及相关格式指引的规定，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“常熟汽饰”）2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元, 募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后, 实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。上述募集资金已于 2016 年 12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

1、截至2017年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

〈表一〉单位:元人民币

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2、募集资金截至2017年12月31日项目支出明细如下：

〈表二〉单位：万元人民币

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”由本公司负责组织实施；“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）负责组织实施；“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”由本公司的全资子公司北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）负责组织实施。

公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与中国农业股份有限公司常熟分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

公司、保荐机构与上海银行股份有限公司苏州分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目、常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

公司、芜湖常春、保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行于2017年9月15日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

公司、北京常春、保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行于2017年9月15日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述两项募集资金四方监管协议，详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号：2017-058)。

2017年10月 25 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000万元用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。变更后的该募集资金投资项目由本公司的全资孙公司“天津常春汽车零部件有限公司”（以下简称“天津常春”）负责组织实施。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。

公司、天津常春、保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行于2017年11月30日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号：2017-082)。

上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内,公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

（二）募集资金专户存储及管理情况

截至2017年12月31日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

〈表三〉单位：元/人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”。实际募集资金数额（扣除发行费用后）667,309,648.70元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金24,750.33万元，具体情况详见（附表）《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司首次公开发行募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，并履行了相关必要的程序。截至2016年12月31日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为19,689.98万元。

公司于 2017 年1 月 23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,689.98万元。

就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信出具了《立信会计师事务所关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10026号）；保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的详情，请见公司于2017年1月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的公告》（公告编号:2017-009）。

本公司实际于2017年2月6日置换17,908.07万元，2017年4月2日置换1,781.91万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金的使用效率和收益，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，进一步提升公司整体业绩水平, 在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，公司经董事会审议通过，同意使用最高额度不超过人民币30,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。具体审批程序如下：

2017年2月13日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

公司独立董事、监事会对使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项均发表了明确同意的意见，认为使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

2017年2月13日，保荐机构发表《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。

详见公司于2017年2月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号:2017-019）。

截止2017年12月31日，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计26,131万元，未超过限制额度。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见。保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-020）。

2017年度，公司在董事会审议批准的使用闲置募集资金购买理财产品的金额及期限范围内，滚动使用部分闲置募集资金进行现金管理，共计购买了5次银行理财产品，均为保本浮动收益型，获得理财利息合计人民币412.04万元，每期理财产品到期后，募集资金本金及理财利息均及时归还至募集资金专户。

2017年度购买具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止本报告期末，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截止本报告期末，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截止本报告期末，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截止本报告期末，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年10月 25 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000万元用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。变更后的该募集资金投资项目由本公司的全资孙公司“天津常春汽车零部件有限公司”（简称“天津常春”）负责组织实施。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。

截止2017年12月31日，“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”项目已累计支出3,664.78万元，具体情况详见（附表）《募集资金使用情况对照表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构的结论性意见

经核查，保荐机构认为：常熟汽饰2017年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、常熟市汽车饰件股份有限公司《募集资金管理制度》、《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对常熟汽饰2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

七、专项报告的批准报出

本专项报告经公司第二届董事会第十七次会议于2018年4月26日批准报出。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018 年4月27日

附表：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：常熟市汽车饰件股份有限公司 单位：万元

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上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

（下转103版）