广州天创时尚鞋业股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人梁耀华、主管会计工作负责人王向阳及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
1.资产负债表项目分析：
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2.利润表项目分析：
单位：元 币种：人民币
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3.现金流量表项目分析：
单位：元 币种：人民币
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（二） 行业、产品经营情况分析
公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生产、分销及零售业务。于2017年，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买小子科技100%股权。根据经批准的重组交易方案，小子科技于2017年11月30日完成了资产过户的工商登记变更及备案手续，小子科技100%股权已转移予本公司、并自2017年12月起纳入公司合并报表范围内。小子科技定位为移动互联网精准营销服务公司。因此于本报告期内，公司所属行业包括两个分部：经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售（服装行业）、以及移动互联网营销。
1. 主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币
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注：移动互联网数字营销自2017年12月起纳入合并报表，同期比较数据不适用。
2. 报告期鞋类、皮具及服饰制品主营业务经营情况
1)报告期内鞋类、皮具及服饰制品自有品牌和代理品牌的盈利情况 单位：元 币种：人民币
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2）报告期内鞋类、皮具及服饰制品直营店、加盟店和电商的盈利情况 单位：元 币种：人民币
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3)报告期内鞋类、皮具及服饰制品实体门店变动情况
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 公司重大资产重组进展情况
2017年度天创时尚向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%的股权，小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元。
公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号）（以下简称“批复”），批复具体内容详见公司于2017年11月7日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2017-082）。
标的公司小子科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，于2017年11月30日取得了北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：【91110114318014269L】）。小子科技成为公司的全资子公司（详见公告编号：临2017-091）。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具了普华永道中天验字【2017】第1119 号《验资报告》，截至2017年11月30日止，小子科技100%股权已转予上市公司，股权价值为人民币877,500,000元。上述增资完成后，公司变更后的注册资本为人民币431,654,167元，代表每股人民币1元的普通股431,654,167股，实收资本为人民币431,654,167元。
本次发行的新增股份公司已于2017年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续（详见公告编号：临2017-095）。
截至目前为止，公司先后以自筹资金累计102,670,856.35元人民币预先支付本次交易部分现金对价，待募集资金到位再进行置换；公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
2、 2017年限制性股票激励计划进展情况
公司于2017年8月18日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划的首次部分授予登记的限制性股票共计3,570,000股，授予限制性股票的激励对象共13名，授予价格为每股7.36元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限制性股票共计350,000股，授予限制性股票的激励对象共5名，授予价格为每股6.37元。2017年9月26日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票3,920,000股授予登记完成。
截至目前为止，鉴于首次授予部分激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票252,000股。2018年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市君合（广州）律师事务所发表了法律意见。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 广州天创时尚鞋业股份有限公司
法定代表人 梁耀华
日期 2018年4月26日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-027
广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2018年4月26日上午10:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年4月19日以专人、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名梁耀华先生、李林先生、倪兼明先生、王海涛先生、连霞女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，前述所有非独立董事候选人简历见附件一。
第三届董事会任期自2017年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。根据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原非独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行非独立董事职务。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。
（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，前述所有独立董事候选人简历见附件一。
第三届董事会任期自2017年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。根据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行独立董事职务。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。
（三）审议通过《2018年第一季度报告》全文及正文；
公司《2018年第一季度报告》全文及正文的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于续聘2018年度审计机构》的议案；
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2017年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议,公司拟续聘普华永道为2018年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事意见：公司续聘普华永道担任公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
鉴于公司激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不符合激励条件，同意公司拟以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票252,000股。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告的《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2018-030）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉》的议案；
公司因实际经营需求，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，需修订公司章程第八条条款，《公司章程修正案》（2018年4月）详见附件二。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理因本次变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。该议案具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案将与经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《公司章程修正案》（2018年3月）一起提交至公司2017年年度股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（七）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司拟于2018年5月17日召开公司2017年年度股东大会，审议第二届董事会第二十三次、二十四次会议需提交股东大会审议的议案。
会议通知详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2018年4月27日
附件一：董事侯选人简历
一、非独立董事侯选人简历
梁耀华先生简历
梁耀华，男，香港永久居民，1951年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国通用电器香港电子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依福发展有限公司中国贸易董事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司董事长；1998年至今任广州高创和香港高创董事长，2004年至2012年4月任天创有限董事长；现任广州市南沙区政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南沙区工商联执行委员会常委等社会职务。
梁耀华先生现任公司董事长，直接持有公司股份63,000股,通过公司第一大股东高创有限公司间接持有公司股份73,933,650股，持股比例合计为17.14%，为公司实际控制人。梁耀华先生与持有公司股份比例18.84%的李林先生为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李林先生简历
李林，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月至2017年4月任本公司副董事长、总经理。
李林先生现任公司副董事长，直接持有公司股份7,400,317股,通过公司第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份73,933,650股，持股比例合计为18.84%，为公司实际控制人。李林先生与持有公司股份比例17.14%的梁耀华先生为一致行动人；同时系公司总经理，持有公司股份比例5.31%的倪兼明先生的姐夫。与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
倪兼明先生简历
倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理等职务。现任广州高创鞋业有限公司（天创时尚全资子公司）董事兼总经理；广州天创时尚鞋业股份有限公司董事、总经理。
倪兼明先生现任公司总经理，直接持有公司股份242,020股,通过公司第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份14,896,980股，通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份7,802,539股，持股比例合计为5.31%。倪兼明系持有公司股份比例18.84%的李林先生的妻弟。与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王海涛先生简历
王海涛，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生，本科学历。先后担任北京市皮革工业研究所技术员、北京兰驰皮革制品工贸公司市场部经理；1998年至2004年任广州高创开发部经理，2004年起至2013年4月任公司研发中心负责人，2013年9月起任KC事业部总经理；2012年5月起任公司副总经理。
王海涛先生现任公司副总经理，直接持有公司股份476,000股,通过公司第三大股东广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份10,482,982股，持股比例合计为2.54%。王海涛先生与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
连霞女士简历
连霞，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任新世界集团旗下新世界百货北京店商务副经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、现任广州天创时尚鞋业股份有限公司市场中心总经理。
连霞女士直接持有公司股份336,000股, 通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份401,303股，持股比例合计为0.17%。连霞女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事侯选人简历
周宏骐先生简历
周宏骐, 男, 新加坡国籍, 1967年出生, 硕士学历。毕业于英国曼彻斯特商学院工商管理学专业。先后担任惠普科技, 新加坡电信, 通用汽车等跨国企业区域高级管理者。现任新加坡国立大学商学院市场营销系副教授(Adjunct)。
周宏骐先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。周宏骐先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
伏军先生简历
伏军，男，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，博士学历，毕业于北京大学国际经济法专业。现任对外经济贸易大学法学院教授，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际贸易仲裁委员会仲裁员、中国广州仲裁委员会仲裁员。兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国国际金融法专业委员会副主任等。2012年4月至2018年4月担任中国建信基金投资管理公司之独立董事；2015年6月至今担任中国国际铝业股份有限公司独立董事。
伏军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。伏军先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
胡世明先生简历
胡世明，男， 1969年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师和资产评估师非执业资格。上海财经大学管理学博士，上海交通大学高级金融学院EMBA硕士。历任中州会计师事务所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书，光大期货董事长。曾任中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师，厦门万里石股份有限公司独立董事、中金黄金股份有限公司独立董事。
胡世明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。胡世明先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
附件二：
广州天创时尚鞋业股份有限公司章程修正案
（2018年4月）
根据中国证监会《上市公司章程指引（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：
■
其余条款内容不变。修改后的《公司章程》提交公司股东大会审议通过后生效。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-028
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于续聘2018年度审计机构》的议案，具体情况如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2017年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。
为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议,公司拟续聘普华永道为2018年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
公司独立董事发表独立意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在为公司提供2017年度审计服务过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告审计工作，出具的《2017年度审计报告》真实、准确的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，我们认为普华永道具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度审计工作的质量要求。
公司续聘普华永道担任公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
同意聘请普华永道为公司2018年度审计机构，同意董事会对《关于续聘公司2018年度审计机构》的表决结果，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-029
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司于同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据回购议案，公司将以7.11元/股的价格回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计252,000股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
本次注销完成后，公司总股本将由431,654,167股变更为431,402,167股，公司注册资本将由431,654,167元变更为431,402,167元。根据公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
现根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定公告如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2018年4月27日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、 债权申报登记地点：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董事会办公室
2、 申报时间：2018年4月27日-2018年6月11日（9:30-12:30；13:30-17:30；双
休日及法定节假日除外）
3、 联系人：王立凡
4、 电话：020—39301654
5、 传真：020—39301442
6、 邮箱：ir@topsocres.com.cn
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-030
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于2017年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、概述
（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况
1、2017年3月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年3月21日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查，公告披露《关于限制性股票激励计划激励对象人员的核查意见》。
3、2017年3月21日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年3月21日起至2017年3月30日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2017年4月8日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年8月18日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。公司完成了向激励对象授予限制性股票。
6、2017年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计392万股。
（二）回购注销部分限制性股票审批程序
2018年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市君合（广州）律师事务所发表了法律意见。
（三）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
由于公司限制性股票激励计划激励对象邓建辉已离职，其已不具备激励对象资格。该激励对象已获授但尚未解锁的数量合计为252,000股，授予价格为7.36元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。按照《激励计划》，鉴于激励对象邓建辉因各人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）回购价格调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购注销的数量及价格
2017年8月18日公司授予激励对象邓建辉252,000股限制性股票，自授予日后，公司于2018年4月3日披露了2017年度利润分配预案，拟以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，,每10股派发现金红利2.5元（含税）。待公司实施完成2017年度利润分配后，将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计252,000股，回购价格调整为7.11元/股。
（四）回购资金
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计1,791,720元。
三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
■
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
鉴于激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不具备激励对象资格。公司拟以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票252,000股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象邓建辉因个人原因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。同意公司以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票252,000股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-031
广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2018年4月26日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，本次会议的会议通知于2018年4月19日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
公司监事会同意提名施丽容女士、吴玉妮女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，前述所有非职工代表监事候选人简历见附件。
第三届监事会非职工代表候选人经公司2017年年度股东大会选举当选后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照有关规定和要求，认真履行监事职务。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。
2. 审议通过《2018年第一季度报告》全文及正文；
经审核，监事会认为公司编制程序和审议《2018年第一季度报告》全文及正文的过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年第一季度报告》全文及正文的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
3. 审议通过《关于续聘2018年度审计机构》的议案；经核查，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意续聘普华永道为公司2018年度审计机构。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：激励对象邓建辉因个人原因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。同意公司以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票 252,000 股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司监事会
2018年4月27日
附件：非职工代表监事侯选人简历
施丽容女士简历
施丽容，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977年出生，本科学历，法学学士，暨南大学工商管理硕士（EMBA），国家人力资源管理师一级。先后担任广东海灵保健品有限公司北京分公司人力资源主管；2000年至2004年任广州高创人力资源经理，2004年至今任公司人力资源总监。2012年5月起任公司监事会主席。
施丽容女士通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份360,157股，持股比例为0.08%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
吴玉妮女士简历
吴玉妮，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1983年出生，本科学历，会计学学士，中山大学国际工商管理硕士（IMBA）在读，国际注册内部审计师（CIA）。先后担任安永华明会计师事务所广州分所高级审计员，佳杰科技（中国）有限公司集团内部审计师，2010年至2012年担任公司财务总监助理，2012年至2015年任公司资金经理、2015年至2016年任子公司财务总监，2017年至今任公司经营会计经理。
吴玉妮女士直接持有公司股份7,000股，持股比例为0.002%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-032
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于选举公司第三届监事会职工
代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
为保证公司监事会的正常运行，公司于2018年4月25日召开职工代表大会，选举高洁仪女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历附后）。高洁仪女士符合《公司法》和本公司章程中有关监事任职的资格和条件。本次选举产生的职工代表监事将与公司2017年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司监事会
2018年4月27日
附件：
广州天创时尚鞋业股份有限公司
公司职工代表监事简历
高洁仪，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1970年出生，大专学历。先后担任番禺堡城制衣厂总经理秘书，番禺路以得皮鞋皮具厂业务员，1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理，2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至2017年12月担任公司自营机构人资行政总监，2018年1月起担任工会主席。2012年8月起任公司职工代表监事。
高洁仪女士通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份245,489股，持股比例为0.06%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚公告编号：2018-033
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
1.1 (一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
1.2 (二) 股东大会召集人：董事会
1.3 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
1.4 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月17日13 点30 分
召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政楼二楼多功能会议厅
1.5 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月17日
至2018年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1.6 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
1.7 (七)
1.8 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：
1. 本次会议还将听取公司《2017年度独立董事述职报告》非表决事项；
2. 第16项议案已经上海证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议通过。
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十三次会议、2018年4月26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月3日、2018年4月27日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、 特别决议议案：6、7、11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、14、15、16、17
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案7 关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计
应回避表决的关联股东名称：高创有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
1.9 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司代码：603608 公司简称：天创时尚
2018年第一季度报告
（下转107版）
