中农发种业集团股份有限公司

公司代码：600313 公司简称：农发种业

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈章瑞、主管会计工作负责人黄金鑑及会计机构负责人（会计主管人员）顾军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：2018年1月--3月期间，中国农垦（集团）总公司持有的公司股份83,777,751股被司法冻结；2018年4月3日, 中国农垦（集团）总公司持有的公司股份10,080,000股被司法冻结；截至本报告日，中国农垦（集团）总公司被冻结的股份数量共计93,857,751股，占其所持股份总数的37.51%，占公司总股本的8.67%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目

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3.1.2利润表项目

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3.1.3现金流量表项目

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司第六届董事会第四次会议以及2017年第二次临时股东大会批准，公司于2017年7月14日在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司--广西格霖51%股权；2018年1月26日，公司与广西汇智弘祥商贸有限公司（简称“汇智弘祥”）签署了《产权交易合同》；截至2018年4月3日，汇智弘祥已支付全部股权转让款5,622.75万元；广西格霖原欠公司的3000万元借款，由受让方汇智弘祥负责向公司清偿，公司与汇智弘祥签署了《还款协议》，约定汇智弘祥应于2018年 5月31日之前向公司一次性支付3000万元，并提供了相应的担保措施。公司将在收回该欠款并获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后，再行办理本次转让的股权交割手续。

2、经公司第六届董事会第十次会议以及2017年第五次临时股东大会批准，公司于2018年1月30日在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司--河南农化67%股权；截至目前，转让事项未完成。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

1、2015年10月，公司完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。2015年未完成业绩承诺，承诺人已按约定补偿。2016年未完成业绩承诺，按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司12,158.77万元。2017年9月，本公司收回3,000万元，剩余9,158.77万元尚未收回。2017年河南农化经审计后扣除非经常损益后净利润为-33,078.91万元，未完成业绩承诺。按协议约定郭文江应以现金方式补偿本公司20,330.21万元。对于上述应予补偿的金额，公司将向承诺方发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款20,330.21万元。

2、2011年11月，公司完成收购广西格霖股权事项，股权出让方李日裕等自然人做出业绩承诺：广西格霖自交易完成日起当年以及以后九个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1,550万元，2012年1,730万元，2013年1,954.08万元，2014年2,631.33万元，2015年至2020年均为3,468.97万元。2011年、2012年、2013年的业绩承诺已经完成，2014年、2015年未完成，承诺人已按约定补偿。2016年广西格霖未完成业绩承诺，按协议约定李日裕等自然人应以现金方式补偿给本公司1,736.57万元。截至本报告日，公司尚未收到2016年度业绩承诺补偿款。

由于广西格霖近几年业绩逐年下滑，为优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，本公司2017年5月23日第六届董事会第四次会议审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖51%股权的议案》，同意本公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司广西格霖51%股权，转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。2017年12月，广西汇智弘祥商贸有限公司（以下简称汇智商贸公司）摘牌，截至2018年4月3日，本公司收到北京产权交易所的通知，汇智商贸已交齐股权转让款5,622.75万元，根据挂牌条件应由股权受让方代为偿还广西格霖对本公司的欠款人民币3,000.00万元，汇智商贸尚未支付。2018年4月20日，汇智商贸公司与本公司签署还款协议，确定于2018年5月31日前支付3,000.00万元，并提供了相应的担保措施。

根据汇智商贸公司与本公司签署的《产权交易合同》的约定，过渡期（2017年1月1日至产权交割日）损益由受让方汇智商贸承担，本公司是否收取2017年度广西格霖业绩承诺补偿款事项，公司将咨询相关机构意见。

3、2015年10月，公司以增资方式持有武汉湖广农科26.316%股权，武汉湖广农科股东杜家明、杜金文做出如下3年业绩承诺：各年扣除非经常性损益后的净利润预测数：2015年度800万元、2016年度960万元、2017年度1,152万元，累积承诺净利润2,912万元。2015年、2016年的业绩承诺已经完成。2017年武汉湖广农科经审计后的净利润为530.39万元，按协议约定承诺方以现金方式补偿给本公司163.58万元。对于上述应予补偿的金额，公司已记入应收往来款，将向承诺方发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款。

4、2015年7月，公司控股子公司周口服务公司以增资方式持有河南枣花粮油有限公司51%股权，枣花粮油原股东河南枣花面业有限公司做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016年--2019年，每年营业额50,000万元，每年净利润500万元；2020年1月—7月31日,营业额29,167万元，净利润291.67万元。枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。2017年枣花粮油经审计实际实现净利润403.29万元、营业额27,553.68万元，未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口服务公司106.56万元。对于上述应予补偿的金额，周口服务公司已记入应收往来款，并将向承诺方发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。

5、2015年7月，郭文江针对本公司的子公司河南农化部分资产产权存在瑕疵作出如下承诺：

（1）河南农化占用靠近濮阳市濮水路一侧一块宽约70米、长约300米的绿化地，并在该块土地上建设了办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂等建筑物。河南农化股东郭文江承诺对因上述事宜导致河南农化遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南农化正常经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。

（2）河南农化的子公司——山东莘县颖泰化工有限公司实际占地面积中约有39亩尚未取得土地使用权证。河南农化股东郭文江承诺，对因上述事宜给山东子公司造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东子公司正常生产经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向山东子公司进行补偿。目前尚未造成损失。

（3）河南农化未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓库和铝泥库，河南农化股东郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南农化造成任何损失的，本人将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中农发种业集团股份有限公司

法定代表人 陈章瑞

日期 2018年4月25日

2018年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-285,208,608.12元，公司2017年底合并报表未分配利润为-124,925,888.17元；母公司2017年度实现净利润-263,013,945.74元，母公司2017年底未分配利润为-260,710,602.34元。

公司2017年度亏损且母公司报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2017年度拟不进行利润分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司主要业务是农作物种子的研发、生产和销售，化肥贸易以及农药的生产销售。

公司主营业务的核心为农作物种子业务，产品涵盖玉米、水稻、小麦、棉花、油菜、甘蔗和马铃薯等多种农作物种子（苗），分别由公司所属的河南地神等8家种业子公司开展农作物种子的研发、繁育、生产和销售。公司的核心产品是玉米种子、小麦种子和水稻种子。

在研发方面，公司采取以自主研发为主、与国内外科研院所以及种子企业合作为辅的模式。公司以常规育种为主，在全国7大玉米生态区建立较为完善的绿色通道试验网络，建立区域性小麦和水稻筛选测试平台，构建系统化的商业化研发体系。

在繁育生产方面，主要采取委托第三方制种的模式，在制种优势基地，按照生产计划与委托制种商签订生产合同，约定生产面积、数量、质量标准和价格，由委托生产商组织生产，公司对生产全程进行监督、管理和指导，确保生产的种子达到合同约定的标准。

在销售方面，采取“公司+经销商+农户”或“公司+种植大户”以及种药肥联动一站式服务等多种销售模式开展种子推广及服务。公司销售以县级代理为主，近年来随着土地流转、土地适度规模经营和种植大户等新型农业主体的涌现，公司逐步开展大户直销，公司与经销商或种植大户签订销售协议，经销商或种植大户按照公司的规定付款提货，公司负责市场维护和全程服务，销售结束后，公司根据年度销售政策与经销商或种植大户进行结算。

化肥贸易业务由所属的华垦公司开展，主要从事用于农业种植的化肥产品的进口，以进口氮磷钾复合肥、资源性钾肥、国家政策扶植的特种肥料为主，根据国内客户的需求进行销售。农药业务由所属的河南农化公司开展生产经营，主要产品为MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药等，采用以销定产的方式保证下游客户生产需求。

（二）行业情况说明

1、农作物种业

种业是农业产业链的源头，是国家战略性、基础性核心产业，在保障国家粮食安全和农业产业安全上发挥着不可替代的作用。自2011年以来，国家对种业的重视达到了一个新的高度，随着国家对种业发展各项政策措施的推进，种子市场监管力度不断加强，种业发展环境更加优化，促进了种业快速发展。种子行业集中度提高，种子企业数量大幅度减少，规模企业成为种子行业的绝对主力，行业兼并重组加快，优势资源日趋集中，一些有研发实力的大中型种子企业快速发展，形成强者更强的市场格局；入市新品种数量大幅度增加，品种更新换代加快，节水节肥节药、适宜机械化轻简化栽培以及品质优良、商品性好的绿色新品种将成为市场主流；企业转型升级加快，从种子供应商向农业综合服务商转变，为我国新型农业主体（种粮大户、家庭农场和种植合作社）提供产前、产中和产后一体化综合农业服务，包括农机、农资、种植方案、收储、粮食加工和金融服务等。农作物种业属于长周期行业，受国家政策及产业环境的影响较大。2017年是国家农业供给侧结构性改革的第二年，特别是继续调减玉米种植面积，在政策调减和玉米价格市场化的影响下，全国玉米种植面积进一步下降。伴随着国家清理库存、调减面积的双重制约，以及入市品种的大幅度增加，我国种子市场处于供大于求、持续低迷的形势，市场竞争更趋白热化，行业销售收入和利润均出现较大幅度下降。

报告期公司总部取得全国“育繁推一体化”生产经营资质，是中国种子行业信用评价AAA级信用企业。公司所属的种业公司中有4家是“中国种业信用骨干企业”，4家具有全国“育繁推一体化”生产经营资质。公司在产品研发、种子生产、品牌推广、渠道建设、创新营销模式和搭建一体化服务平台等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力，公司种业综合实力处于全国前列。

2、化肥贸易及农药业务

三大主粮价格低迷以及粮食收购价格限价等因素导致国内种植面积大幅减少，农民种粮积极性不高，削弱了量价提升空间。化肥整体行业产能过剩，库存高企的局面依然存在。受国内种植结构调整、化肥用量零增长的政策驱动以及国内气候恶劣的影响，镰刀弯地区和南方各省的化肥用量均呈旺季不旺，种植季不旺的态势。随着铁路运费、水电费等补贴优惠政策的取消使得化肥成本增加推动销售价格上涨，导致农民减少化肥的使用量。

公司所属的华垦公司，虽然从事化肥贸易多年，但因历史原因以及受宏观经济形势和市场行情影响，目前经营模式相对单一，经营业绩易受合作方的经营情况和国际国内市场行情等因素的直接影响。华垦公司采取扬长避短的经营策略，利用具有化肥进口经营权的优势，在全力维护大客户合作关系的基础上，着力扶持中小客户的发展，积极开拓新业务、新品种，近几年逐步提高小品种化肥（特种肥）的进口比重，进一步扩大市场，提高化肥业务盈利。华垦公司近几年虽然营业收入、利润较为稳定，但在化肥业内仍处于相对薄弱位势。

2017年农药行业主要影响因素为去杠杆、去产能、环保安监升级等，国内产能严重受限，一些未能达到环保要求的企业逐渐被淘汰，产能不足造成2017年农药价格整体表现强劲。 2017年6月，《农药生产许可管理办法》正式公布，管理新政的落地和环保的持续高压将继续助推行业转型升级，加速洗牌。未来对于合法经营、环保达标的规模企业来说充满着机遇，将占据更多的市场主导权，而部分产品落后、低水平重复建设的超标排放企业将难以生存。环保趋严将继续缓解过剩产能，而行业主导企业的实力提升对我国农药行业进行结构性调整、实现农药使用零增长、淘汰落后产能、倡导绿色生产将发挥着积极有效的作用，提高产品功效和降低成本是企业发展的重中之中。

公司所属的河南农化公司以精细化工为主导，主要从事酰胺类除草剂原料药、中间体以及喹草酸原料药的研发、生产和销售，是国内较大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。因其受诸多因素影响，已连续3年未能完成业绩承诺。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期末，公司资产总计3,543,031,576.36元，负债合计1,420,854,322.86元，所有者权益合计2,122,177,253.50元，其中归属于母公司所有者权益合计1,389,992,295.66元；2017年公司营业总收入3,866,695,067.04元，净利润-396,326,605.55元，其中归属于母公司所有者的净利润-285,208,608.12元。

公司2017年亏损的主要原因：一是公司计提应收款项坏账准备及固定资产、在建工程、商誉等减值合计约3.75亿元；二是所属河南农化公司受环保监管趋严及安全生产整改、下游开工乏力等因素影响，导致主要产品毛利润与上年同比减少约5205万元；三是种子行业受市场严重供大于求、入市品种大幅增多和高温热害等多重不利因素叠加的影响，种子价格普遍走低，导致公司种子销量和利润下降。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、中华人民共和国财政部于2017年4月28日发布“关于印发修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知”（财会〔2017〕13号）,根据通知和准则相关规定，本准则自 2017 年 5 月 28 日起施行，此前发布的有关持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理规定与本准则不一致的，以本准则为准，对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营，应当采用未来适用法处理。

2、 中华人民共和国财政部于2017年5月10日发布“关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知”（财会〔2017〕15号），按该新准则规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用了未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

3、财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。其中：1）对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行追溯调整；2）对于利润表新增的“其他收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整；3）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，对比较期数据予以补充列报。

根据前述通知，本公司对财务报表格式进行了修订，修订后2017年度财务报表比较期数据列报受重要影响的报表项目名称和金额情况列示如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团本年度合并财务报表范围：通过设立或投资等方式取得的华垦国际贸易有限公司、洛阳市中垦种业科技有限公司、山东中农天泰种业有限公司、周口中垦现代农业产业服务有限公司等四家控股子公司；同一控制下企业合并取得控股子公司中垦锦绣华农武汉科技有限公司；非同一控制下企业合并取得河南黄泛区地神种业有限公司、广西格霖农业科技发展有限公司、湖北种子集团有限公司、山西潞玉种业股份有限公司、江苏金土地种业有限公司、中农发河南农化有限公司等六家控股子公司；通过控股子公司间接控制河南五二种业有限公司、山西潞玉种业农业科学研究所、武汉绿色保姆生物技术有限公司、湖北禾盛生物育种研究院、湖北禾盛金裕农业科技有限公司（原名称为湖北农丰薯业科技发展有限公司）、湖北鄂科华泰种业股份有限公司、湖北鄂科华泰种业鄂州有限公司、武汉庆发禾盛农业发展有限公司、HSAGRICULTURE（PRIVATE）LIMITED、泰州金扬种业有限公司、内蒙古拓普瑞种业有限责任公司、河南枣花粮油有限公司、山东莘县颖泰化工有限公司、武汉中农发科技有限公司等十四家子公司。

与上年相比，本集团合并财务报表范围无变化。

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-014

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2018年4月25日在北京召开。会议通知于2018年4月13日以微信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长陈章瑞先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《公司2017年度资产减值准备提取和核销的报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司2017年12月31日拟按如下方案提取和核销资产减值准备：

1.应收款项坏账准备的计提

2017年12月31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为： 1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%-5%计提； 1-2年的，按其余额的10%计提； 2-3年的，按其余额的15%-30%计提； 3-4年的，按其余额的30%-50%计提； 4-5年的，按其余额的50%计提； 5年以上的，按其余额的50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。

根据上述规定，公司2017年12月31日应提坏账准备 305,620,921.05元，已提坏账准备90,493,244.54元，本期补提坏账准备243,389,606.06元, 本期因转回或回收以及核销而减少的坏账准备403,714.53 元，本期其他转出27,858,215.02元，主要系：

（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准备208,997,372.91元，其中单项计提坏账准备197,942,035.06元，按账龄计提坏账准备11,055,337.85元。已提坏账准备17,652,674.98元，本期补提坏账准备191,484,924.96元，本期转回140,227.03元；

（2）报告期内公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司按账龄期末应计提坏账准备27,858,215.02 元，已提坏账准备20,179,471.27元，本期补提坏账准备7,678,743.75元，本期转出至持有待售资产27,858,215.02 元；

（3）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准备47,209,174.12元，其中单项计提坏账准备45,549,091.77元，按账龄计提坏账准备1,660,082.35元。已提坏账准备9,733,309.01元，本期补提坏账准备37,475,865.11元；

（4）报告期内母公司按账龄期末应计提坏账准备27,406,114.47 元，本期补提坏账准备6,889,609.74元，本期转回8,128.34元。

2.存货跌价准备的计提

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司2017年12月31日应提存货跌价准备11,089,932.48元，已提13,450,382.75元，本期补提存货跌价准备8,976,591.06元，本期转销存货跌价准备11,337,041.33元。主要系：

（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司本期计提存货跌价准备2,459,345.58元，以前年度计提跌价准备的存货销售后转销10,972,057.37元；

（2）公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司商品粮绿豆和小麦种时间较长，市场价格下跌，本期计提存货跌价准备2,889,027.26 元；以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销168,125.80元；

（3）公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌价准备3,605,491.36元，本期补提存货跌价准备3,605,491.36元。

3.投资性房地产减值准备的计提

公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

公司2017年12月31日应提投资性房地产减值准备6,133,737.32元，已提投资性房地产减值准备6,133,737.32元，本期未计提及转出投资性房地产减值准备。

4.固定资产减值准备的计提

公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2017年12月31日应提固定资产减值准备95,342,116.20元，已提固定资产减值准备15,904,727.48元，本期应提固定资产减值准备79,437,388.72元。主要系本公司控股子公司中农发河南农化有限公司本期计提房屋建筑物和机器设备资产减值79,437,388.72元。

5.在建工程减值准备的计提

公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2017年12月31日应提在建工程资产减值准备9,201,618.21元，本期计提减值准备9,201,618.21元，主要系本公司控股子公司中农发河南农化有限公司本期计提氧化铝车间减值准备9,201,618.21元。

6.商誉减值准备的计提

公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2017年12月31日应提商誉减值准备163,051,423.11元，本期计提商誉减值准备34,527,610.86元，主要系：

（1）报告期内对控股子公司中垦锦绣华农武汉科技有限公司期末应计提商誉减值准备共计3,140,000.00元，本期计提商誉减值准备3,140,000.00元；

（2）报告期内对公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司本期计提商誉减值准备23,715,100.08元，本年转出至持有待售资产46,285,100.08元；

（3）报告期内对公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提商誉减值准备12,970,000.00元，本期补提商誉减值准备7,640,000.00元；

（4）报告期内对控股子公司锦绣华农所属的武汉绿色保姆生物技术有限公司期末应计提商誉减值准备32,510.78元，本期计提商誉减值准备32,510.78元。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

截至2017年12月31日，公司资产总计3,543,031,576.36元，负债合计1,420,854,322.86元，所有者权益合计2,122,177,253.50元，其中归属于母公司所有者权益合计1,389,992,295.66元；2017年公司营业总收入3,866,695,067.04元，净利润-396,326,605.55元，其中归属于母公司所有者的净利润-285,208,608.12元。

本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《公司2017年年度报告》第11节---“财务报告”。

（三）《公司2017年度利润分配预案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-285,208,608.12元，公司2017年底合并报表未分配利润为-124,925,888.17元；母公司2017年度实现净利润-263,013,945.74元 ，母公司2017年底未分配利润为-260,710,602.34元。

公司2017年度亏损且母公司报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2017年度拟不进行利润分配。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（五）《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（六）《独立董事2017年度述职报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

（七）《总经理2017年度工作报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

（八）《董事会2017年度工作报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

（九）《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（十）《公司2017年年度报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

（十一）《关于部分所属公司未达到2017年度业绩承诺有关事项的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

2017年度，公司所属4家公司(含参股公司武汉湖广农业科技股份有限公司)存在未完成当年业绩承诺情况，现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：

（一）广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）

2011年10月14-16日，公司第四届董事会第十五次会议同意将《收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权》的议案提交2011年第四次临时股东大会。 2011年11月2日，公司第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。

根据2011年10月17日本公司与李日裕等自然人签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及2011年11月1日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函约定：股权出让方李日裕等自然人承诺，广西格霖自交易完成日起当年以及以后9个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1550万元，2012年1730万元，2013年1954.08万元，2014年2631.33万元，2015--2020年各年均为3468.97万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果广西格霖在2011-2020年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由李日裕等自然人以现金方式补偿给本公司，以其受让的股权转让款20%作为履约保证金，存入本公司共管账户。补偿金额=(目标公司净利润预测数-目标公司实际盈利数)×本次受让的股权比例(51%)。

广西格霖2011年、2012年、2013年净利润均达到盈利预测数，2014年净利润未达到盈利预测数，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款362.51万元。2015年广西格霖实现净利润925.85万元，未达到盈利预测数，按协议约定李日裕等应补偿给本公司1,296.99万元，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款425.58万元，并收到李日裕以现金方式支付的补偿款871.41万元。

2016年广西格霖实际实现归属于母公司所有者的净利润63.94万元，按协议约定李日裕等应以现金方式补偿给本公司1,736.57万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，本公司已向李日裕发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款1,736.57万元。截至本公告日，本公司尚未收到2016年度业绩承诺补偿款。

由于广西格霖近几年业绩逐年下滑，为优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，本公司2017年5月23日第六届董事会第四次会议审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖51%股权的议案》，同意本公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司广西格霖51%股权，转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。2017年12月，广西汇智弘祥商贸有限公司（以下简称汇智商贸公司）摘牌，截至2018年4月3日，本公司收到北京产权交易所的通知，汇智商贸已交齐股权转让款5,622.75万元，根据挂牌条件应由股权受让方代为偿还广西格霖对本公司的欠款人民币3,000.00万元，汇智商贸尚未支付。2018年4月20日，汇智商贸公司与本公司签署还款协议，确定于2018年5月31日前支付3,000万元，并提供了相应的担保措施。

根据汇智商贸公司与本公司签署的《产权交易合同》的约定，过渡期（2017年1月1日至产权交割日）损益由受让方汇智商贸承担，本公司是否收取2017年度广西格霖业绩承诺补偿款事项，公司将咨询相关机构意见。

（二）中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）

2015年3月29日，公司第五届董事会第二十次会议同意将《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案提交2015年4月28日第一次临时股东大会审议，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

根据2015年3月28日本公司与自然人郭文江签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定：股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果河南农化在2015-2017年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由自然人郭文江以现金方式补偿给本公司。补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

2015年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润3,297.08万元，未达到盈利预测数, 按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司5,439.73万元,本公司已收到郭文江以现金方式支付的补偿款5,336.90万元,以应付郭文江的2015年度利润分配分红款冲抵收回补偿款102.83万元。

2016年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润579.02万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿本公司12,158.77万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，并已向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款12,158.77万元。2017年9月，本公司收回3,000万元，截至本公告日，剩余9,158.77万元尚未收回。

2017年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润-33,078.91万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿本公司20,330.21万元。对于上述应予补偿的金额，本公司因获取的抵押担保权益价值不足，预计收回情况存较大不确定性，基于会计谨慎性原则，未记入本公司2017年度财务报表，本公司将向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款20,330.21万元。

由于郭文江未能及时足额支付2016年度业绩承诺补偿款，本公司已于2017年6月向法院提起诉讼，要求其履行支付2016年度业绩承诺补偿款的责任，同时依法行使不安抗辩权，向法院申请判令承诺方给付预计2017年度的业绩承诺补偿款，本公司同时向法院申请了财产保全措施。

（三）武汉湖广农业科技股份有限公司（以下简称“湖广科技”，原名称为武汉湖广农业科技有限公司，2017年9月8日变更为武汉湖广农业科技股份有限公司）

2015年9月29日，公司第五届董事会第27次会议审议通过《关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案》并提交公司股东大会审批，2015年10月26日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案，公司以增资方式持有湖广科技26.316%股权。

根据2015年10月《中农发种业集团股份有限公司与杜家明、杜金文关于武汉湖广农业科技有限公司的业绩补偿协议》约定，湖广科技股东杜家明、杜金文做出如下3年业绩承诺：各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为2015年度800万元、2016年度960万元、2017年度1152万元，累积承诺净利润2,912万元。如会计年度湖广科技的实际盈利数低于盈利预测数,业绩承诺人应就当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对本公司进行补偿。业绩承诺人的补偿金额=(目标公司当年盈利预测数一目标公司当年实际盈利数) ×农发种业所持的股权比例(26.316%)，以现金方式对利润差额进行补偿，如果业绩承诺人不及时向本公司支付业绩补偿的,本公司有权在湖广科技当年进行利润分配时,优先获得其根据当年盈利预测数应当分得的利润,如有缺口，业绩承诺人仍负有补足义务。

湖广科技2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润均达到盈利预测数。

2017年湖广科技公司实际实现扣除非经常性损益后的净利润530.39万元，按协议约定杜家明、杜金文应分别以现金方式补偿给本公司137.85万元、25.73万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，本公司将向杜家明、杜金文发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款。

（四）河南枣花粮油有限公司（以下简称“枣花粮油”）

2015年6月10日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》并提请临时股东大会批准，2015年6月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

根据该议案，公司使用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司（以下简称“枣花面业”）以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊4名自然人共同投资设立周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称“服务公司”），服务公司注册资本10000万元，其中本公司出资6220.52万元，占注册资本62.21%，枣花面业以其对全资子公司枣花粮油的31.4313%股权出资，占注册资本15.74%。服务公司成立以后，服务公司向枣花粮油现金增资2000万元，增资后服务公司对枣花粮油持股比例为51%。

根据2015年7月20日签署的《周口中垦现代农业产业服务有限公司与河南枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议》及相关补充协议，枣花面业做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016-2019年的每个年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2020年度1-7月,营业额29,167万元，净利润291.67万元。当实际营业额低于承诺营业额时，枣花面业应负担的营业额补偿额=（承诺营业额-实际营业额）*0.5%*51%，当实际净利润低于承诺净利润时，枣花面业应负担的净利润补偿额=（承诺净利润-实际净利润）*51%，营业额补偿额与净利润补偿额应当单独计算，合并补偿，服务公司应收取的年度业绩补偿额=营业额补偿额+净利润补偿额，补偿时优先用枣花面业自服务公司和枣花粮油的分红补偿，分红不足时以现金补偿。在业绩承诺期内年度实际业绩数额超出年度承诺业绩数额的部分，可以计入下一年度，可用于冲抵下一年度的对应实际业绩差额。但仅限于冲抵下一年度实际业绩差额，而不得再行累计至第三个年度。

枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。

2017年枣花粮油实际实现净利润403.29万元、营业额27,553.68万元，未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司106.56万元。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，将向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。

（十二）《公司2018年第一季度报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（十三）《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司董事会提议召开公司2017年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2018—017号公告。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-015

中农发种业集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届监事会第九次会议于2018年4月25日在北京召开，会议通知于2018年4月13日以微信及电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事2名，侯士忠监事长因工作原因未能出席会议，委托张永刚监事出席并主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《监事会2017年度工作报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《公司2017年度内部控制评价报告》，认为：公司能够按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况；2017年度公司发现内部控制存在一个重大缺陷，并已拟定了整改措施，公司今后应以深化财务内部控制为重点，持续完善公司现有内部控制制度，优化内部控制流程，同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，建立有效的防范风险体系。

(三)《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：《专项报告》如实反映了公司截至2017年12月31日募集资金的存放与使用情况，未发现公司不及时、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情况。

（四）《公司2017年年度报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了《公司2017年年度报告》，发表如下审核意见：

1.公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.经审议，公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）《公司2018年第一季度报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了《公司2018年第一季度报告》，发表如下审核意见：

1.公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.经审议，公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-016

中农发种业集团股份有限公司

关于重大资产重组购入资产

2017年度盈利预测实现情况的

说明及致歉公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年实施了重大资产重组，向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）和天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）发行股份购买其所持中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）合计67%的股权；同时，公司向现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金鑑、周紫雨发行股份募集配套资金。2015年10月22日，河南农化67%股权过户至公司名下，河南农化成为公司控股子公司。2015年10月28日，公司在中登上海分公司完成新增股份的登记手续。

二、盈利预测承诺补偿约定

公司与业绩承诺方郭文江分别于2014年10月20日、2015年3月28日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。若河南农化在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对公司进行补偿。

当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭文江在收到公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

三、2017年度盈利预测实现情况

自2017年1月1日至2017年12月31日期间河南农化盈利预测实现情况如下：

单位：万元

■

河南农化2017年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金额为-40,551.68万元，业绩承诺方需要就未完成承诺利润对上市公司进行补偿，应补偿金额为20,330.21万元。

四、2017 年度未实现盈利预测的主要原因

（一）环保监管趋严及安全生产整改

环保方面，环境保护部等十部（委、局）和北京市、河南省等六省（市）联合印发的《关于印发〈京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案〉的通知》（环大气〔2017〕110号），旨在强化环保监管。河南省发布的《河南省2017-2018年秋冬季工业企业错峰生产实施方案》规定，原料药生产医药企业和使用有机溶剂的农药企业的涉VOCs排放工序，实施停产。河南农化位于停产企业之列。

安全生产方面，由于河南农化安全生产许可证（证号：（豫0）WH安许证字（2014）00109）于2017年7月20日到期，为满足《安全生产许可证条例》等法规的要求，河南农化向河南省安全生产监督管理局申请安全生产许可证延期。河南省安全生产监督管理局于2017年10月30日向河南农化颁发新的安全生产许可证（证号：（豫0）WH安许证字（2017）00109，有效期：2017年10月30日-2020年10月29日）。尽管河南农化已就该等事宜提前与主管部门进行沟通，但由于安全生产监管尺度趋严，主管部门对安全生产重视程度较高，为配合主管部门就许可证延期开展的监管检查工作，河南农化相应调整了生产经营节奏。

受此类事件影响，河南农化实际开工时间受到较大影响。一方面，开工效率受此影响降低，增加了产品的生产成本；另一方面，实际开工不足对产品的正常销售也产生了不利影响。

（二）下游开工乏力

由于环保等行业政策趋紧，农药下游厂商总体开工不足，部分地区产量下滑。以河南农化主要生产、销售地河南、山东两省为例，据wind统计，截至2017年11月，河南除草剂原药产量为0.71万吨，累计同比下降57.25%；山东除草剂原药产量为33.25万吨，累计同比下降43.32%。由于下游总体需求减少，河南农化主要产品销量不达预期。

综上，现行的经营环境较预测时不同程度的发生了变化，该等情况造成评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化，这些变化是事前无法获知和预计的。按照公司与交易对方郭文江签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，郭文江应按照约定支付相应的补偿款。

另外，基于谨慎性原则，河南农化对应收账款等计提了减值准备，造成河南农化扣非后净利润进一步降低。

五、致歉声明

公司资产重组标的河南农化2017年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。

公司已于2017年6月向法院提起诉讼，要求承诺方履行支付2016年度业绩承诺补偿款的责任，同时依法行使不安抗辩权，向法院申请判令承诺方给付预计2017年度的业绩承诺补偿款，公司同时向法院申请了财产保全措施。2018年3月，公司因预计应收取的2017年度业绩承诺补偿款较此前诉讼请求金额增加，向法院提出增加诉讼请求，要求承诺方等补充给付2017年度业绩补偿款51,324,900元，并向法院提出追加财产保全申请。截止本公告日，上述诉讼尚在继续进行中。

2018年，公司将全力推进业绩补偿款的回收，同时将围绕战略发展目标认真部署，夯实发展基础，促进内部融合，精益管理，强化风险控制，提升核心竞争力，努力保持公司持续健康发展。

特此公告

董事长： 陈章瑞

总经理： 臧亚利

中农发种业集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2018-017

中农发种业集团股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月5日14点00分

召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼1层（农展馆北门）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月5日

至2018年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司代码：600313 公司简称：农发种业

(下转114版)