天地源股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况。

■

1.3 公司负责人俞向前、主管会计工作负责人李炳茂及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计公司年初至下一报告期房产项目竣工单体相比上年同期增加，并且该部分单体平均毛利率高于上年同期，因此预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将有一定幅度增长。

公司名称 天地源股份有限公司

法定代表人 俞向前

日期 2018年4月27日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-025

天地源股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事宫蒲玲、王智刚因故未能出席本次会议，均委托董事俞向前代为出席并表决。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2018年4月25日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事宫蒲玲、王智刚因故未能出席本次会议，均委托董事俞向前代为出席并表决。公司已于2018年4月20日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于审议公司2018年第一季度报告及正文的议案

公司2018年第一季度报告及正文具体内容详见2018年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（二）关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案

具体内容详见2018年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—026）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

三、备查文件

公司第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-026

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

● 投资标的名称：镇江2018-2-4（D1803）地块

● 投资金额：股东投入人民币17,866.86万元，合资公司股权投资不低于人民币6,600万元。

● 特别风险提示：本次对外投资可能面临一定的市场风险

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为加快公司经营模式和土地储备多元化，公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）拟与联发集团扬州房地产开发有限公司（以下简称“联发地产”）、光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）等两家公司合作，共同开发镇江2018-2-4（D1803）地块（以下简称“项目地块”）。苏州天地源股东投入人民币17,866.86万元，合资公司股权投资不低于人民币6,600万元，拥有该项目33%权益。

（二）董事会审议情况

1、2018年4月25日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。会议审议并通过了《关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）苏州天地源基本情况

企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2005年8月5日

主要股东：公司持有苏州天地源100%的股权。

注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区

法定代表：解嘉

注册资本：55,000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有房屋租赁。

（二）合作方基本情况

1、联发集团扬州房地产开发有限公司

住 所：扬州市广陵区五台山路36号

经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁。

法定代表：谢永志

主要股东：联发集团有限公司，持股100%。实际控制人为厦门市国资委。

注册资本：20,000万元

成立日期：2011年1月30日

2、光明房地产集团股份有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路838号25楼A座

经营范围：房地产开发经营，企业投资、仓储等。

法定代表：沈宏泽

主要股东：光明集团食品有限公司 ，持股38.22%。实际控制人为上海市国

资委。

注册资本：171,433.5956万元

成立日期：1993年1月4日

三、投资标的基本情况

项目地块位于镇江市茅以升路以东，龙山路以南，占地面积7.13万平方米，容积率1.65，建筑面积11.77万平方米，土地规划用途为城镇住宅用地。该地块由联发地产于2018年3月30日通过招拍挂方式获取，成交价格为54,142万元。

四、合作方式

1、联发地产就项目地块于2018年4月17日在镇江市丹徒区设立全资子公司（镇江联启房地产开发有限公司，以下简称“项目公司”），作为项目地块的开发主体，项目公司初始注册资本为人民币2,000万元。

2、苏州天地源与合作方签订合作协议，成立合资公司，合资公司初始注册资本2,000万元，其中苏州天地源出资490万元，持有24.5%股权，联发地产、光明地产分别持股51%和24.5%。

3、在项目公司取得项目地块土地使用权证以及相关资料后，由合资公司收购项目公司100%股权。

4、在合资公司取得项目公司100%股权后，合作各方向合资公司增资。增资后，苏州天地源持有合资公司33%股权，联发地产、光明地产分别持有34%和33%股权。之后，合资公司对项目公司进行增资。所有增资程序完成后，合资公司和项目公司注册资本/实收资本均不低于2亿元。

5、项目公司董事会由5人组成，其中苏州天地源和光明地产各提名1名董事，联发地产提名3名董事，董事长兼法定代表人由联发地产委派。项目公司设监事2名，由苏州天地源和联发地产各提名1名监事。董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。

6、在项目公司具备融资条件前，项目公司所需资金，由各方按照合资公司最终持股比例提供股东投入。

五、合作项目盈利预测

根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现不低于4%的销售净利润率。

六、对外投资对公司的影响

本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在长三角区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司通过与当地具有丰富项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。

七、对外投资的风险分析

本次合作框架协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不

可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。

八、备查文件

公司第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-027

债券代码：135791 债券简称：16天地一

天地源股份有限公司

主体及非公开发行2016年公司债券（第一期）

跟踪评级结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中诚信证券评估有限公司通过对天地源股份有限公司及本公司已非公开发行2016年公司债券（第一期）的信用状况进行跟踪分析，维持本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级为AA。

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等的有关规定，天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本公司2016年非公开发行的公司债券“16天地一”（债券代码：135791）进行了跟踪信用评级。

中诚信在对本公司经营状况、财务状况及其他有关情况进行综合分析与评估的基础上，于2018年4月20日出具了《天地源股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》信评委函字[2018]跟踪041号，维持本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级为AA。

本次信用评级报告《天地源股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》的全文，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

公司代码：600665 公司简称：天地源

华安证券股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人章宏韬、主管会计工作负责人龚胜昔及会计机构负责人（会计主管人员）龚胜昔保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位： 元 币种： 人民币

■

■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位： 股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 董事、监事、高级管理人员变动情况

2018年3月8日，公司董事会收到公司首席风险官王军先生递交的书面辞职报告。因个人原因，王军先生申请辞去公司首席风险官职务。王军先生辞职后，将不在公司担任任何职务。2018年3月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》，同意聘任公司合规总监张建群先生兼任首席风险官，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满。详见公司分别于2018年3月9日、2018年3月17日披露的《关于公司首席风险官辞职的公告》（公告编号：临2018-004）、《关于聘任公司首席风险官的公告》（公告编号：临2018-006）。

2018年3月28日，公司监事会收到监事魏李翔先生递交的书面辞职报告。因工作变动原因，魏李翔先生申请辞去第二届监事会监事职务。魏李翔先生辞职后，将不在公司担任任何职务。详见公司于2018年3月29日披露的《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：临2018-007）。

3.2.2 重要诉讼事项

（1）2018年1月19日，公司根据《华安理财安兴23号定向资产管理合同》约定，按照“华安理财安兴23号定向资产管理计划”（以下简称“安兴23号”）委托人指令，作为管理人代表“安兴23号”，向安徽省高级人民法院提起诉讼，起诉被告蒋九明违反《华安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》。安徽省高级人民法院于2018年1月24日出具（2018）皖民初8号《安徽省高级人民法院受理案件通知书》，决定受理该案件。详见公司2018年1月26日披露的《关于公司(代资产管理计划)涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-002）。

（2）2018年3月26日，公司作为“华安理财安兴31号定向资产管理计划” （以下简称“安兴31号”）的管理人，根据委托人指令，因蒋九明违约，向安徽省高级人民法院提起诉讼，要求判令解除公司与蒋九明签署的《华安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》；要求判令蒋九明提前偿付融资本金人民币275,000,000元、支付利息3,815,625.00元以及违约金9,479,731.25元，并承担相应的诉讼费用和保全费用；请求判令对蒋九明质押给公司的45,000,000股顺威股份股票折价或以拍卖、变卖质押股票所得价款和375,000元现金分红在前述债权范围内优先受偿。安徽省高级人民法院于2018年3月28日出具（2018）皖民初21号《安徽省高级人民法院受理案件通知书》，决定受理该案件。公司同时根据委托人指令，向安徽省高级人民法院申请对蒋九明的财产进行保全，以使判决能够得到执行，请求法院依法冻结或查封、扣押蒋九明银行存款（或现金）290,000,000元或相当于290,000,000元的其他等值财产。公司作为“安兴31号”管理人，按照《华安理财安兴31号定向资产管理合同》约定，仅严格遵照委托人的指令处理“安兴31号”事务，该资产管理计划对债务人蒋九明的债权权益实际归属于委托人所有，故本案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

现阶段我国证券公司的经营状况与证券市场行情走势密切相关，存在公司经营业绩随证券市场行情变化而发生大幅波动的可能，对未来某一特定期间的经营业绩难以准确预计，为避免对投资者造成误导的风险，公司目前无法对2018年1-6月的经营业绩进行准确估计。

公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的要求，及时披露公司月度主要财务信息，以便投资者及时掌握公司经营情况。

公司名称 华安证券股份有限公司

法定代表人 章宏韬

日期 2018年4月26日

公司代码：600909 公司简称：华安证券

三江购物俱乐部股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人庄海燕及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

1、应收账款：本期期末余额较上年度末增加51.43%，主要系部分团购客户的结算周期未到，导致余额增加。

2、其他流动资产：本期期末余额较上年度末增加42.01%，主要系本期末留抵税额增加。

3、其他应付款：本期期末余额较上年度末增加197.14%，主要系本期收到和安投资补充流动资金款项1.87亿（注：上海和安投资管理有限公司于2018年2月2日完成可交换债发行工作，根据和安投资非公开发行可交换债募集说明书，该资金拟用于补充三江购物日常运营所需的流动资金）。

4、递延收益：本期期末余额较上年度末减少30.02%，主要系退回冷链物流建设资金190万。

单位：元 币种：人民币

■

1、资产减值损失：本期较上年同期增加153.98%，主要是上期存货跌价转回85万。

2、营业外收入：本期较上年同期减少99.28%，主要系根据财政部2017年5月颁布实施的《企业会计准则第16号--政府补助》，相关政府补助报表列示在其他收益科目。

3、营业外支出：本期较上年同期减少52.24%，主要是本期闭店少于上年同期，且租金赔偿减少。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

非公开发行相关事宜：

2016年11月19日公司在上交所公告了《2016年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司非公开发行股票的数量为不超过136,919,600股，最终股份认购数量以证监会核准的发行数量为准。

2017年9月29日公司在上交所公告了《关于非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（临-2017-033），中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。

第一期员工持股相关事宜：

2016年4月8日第三届董事会第十次会议和2016年5月5日2015年年度股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》，根据草案内容对本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干等共计15人实施了员工持股计划。

本次员工持股计划已于2017年9月9日解除锁定，本次员工持股计划共持有股份3,216,900股（占总股本比例为0.7832%），截止本报告公告日减持了2,619,300股（占总股本比例为0.6377%），剩余股份数为597,600股（占总股本比例为0.1455%）。本次员工持股计划的减持严格按照公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》和《公司员工持股计划管理办法》操作执行。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 三江购物俱乐部股份有限公司

法定代表人 陈念慈

日期 2018年4月25日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-012

三江购物俱乐部股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年4月25日上午10:00以通讯方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于审议《2018年第一季度报告全文及正文》的议案

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

二、关于审议《聘任公司副总裁》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

经总裁提名，董事会提名委员会审核，聘任甘霖先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。甘霖先生简历附后。

公司全体独立董事就本议案发表独立意见并同意该议案。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年4月27日

附简历：

甘霖先生，中国国籍，1970年11月出生，硕士学位，清华-英国威尔士大学MBA毕业。曾任沃尔玛营运部门店主管，沃尔玛山姆采购部鲜食区域商品经理；广东顺德品珍电子商务公司线上线下营运中心总监；正大集团会员店生鲜采购总监；现任三江购物高级顾问。

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-013

三江购物俱乐部股份有限公司

2018年一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2018年一季度主要经营数据披露如下：

一、 公司2018年一季度门店变动情况

■

1. 开业门店情况

■

截止本报告签署日，又新开3家门店（联成名苑、晴园、维科馨院）。

2. 关闭门店情况

■

二、 已签约，待开业的门店

■

注：本表的部分字段为暂定或预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。

三、 2018年一季度主要经营数据

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年4月27日

公司代码：601116 公司简称：三江购物