山东新潮能源股份有限公司
二、被担保人基本情况
1、浙江犇宝实业投资有限公司
浙江犇宝实业投资有限公司成立于2014年11月，注册资本为42.5亿元人民币，经营范围为实业投资；服务；投资咨询、投资管理（除证券期货）。
截至2017年12月31日，该公司总资产262,415.69万元，负债24,022.90万元；银行贷款总额0万元，流动负债总额24,022.90万元、归属于母公司股东的净资产238,392.79万元，资产负债率9.15%；2017年度实现营业收入873.84万元，净利润3,017.00万元。
该公司为公司的全资子公司。
2、烟台犇博国际贸易有限公司
烟台犇博国际贸易有限公司成立于2012年4月，注册资本为1,492.5万元人民币，经营范围为从事货物及技术的进出口业务，甲苯、盐酸、丙酮等化工产品，金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、煤炭批发、零售。
截止2017年12月31日，该公司的总资产为3,824.73万元，负债3,113.16万元；银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额3,113.16万元、归属于母公司股东的净资产711.56万元，资产负债率81.40%；2017年度实现营业收入0万元，净利润-85.39万元。
该公司为公司的全资子公司。
3、上海新潮石油能源科技有限公司
上海新潮石油能源科技有限公司成立于2017年11月，注册资本为5亿元人民币，经营范围为从事新能源科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货运运输代理；从事货物及技术的进出口业务，实业投资，销售燃料油，润滑油，焦炭，金属制品，橡胶制品、金属材料、建筑材料、机械设备、电子产品、五金交电，煤炭经营；化工产品批发。
截止2017年12月31日，该公司的总资产为5,474.66万元，负债529.84万元；银行贷款总额0万元，流动负债总额529.84万元、归属于母公司股东的净资产4,944.82万元，资产负债率9.68%；2017年度实现营业收入0万元，净利润-55.18万元。
该公司为公司的全资子公司。
4、新疆新潮蓝鲸能源科技有限公司
新疆新潮蓝鲸能源科技有限公司成立于2017年11月，注册资本为2亿元人民币，经营范围为石油制品、化工产品、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料、建筑材料、机械设备、电子产品、五金交电、煤炭的销售；货运代理；化工贸易的咨询服务；从事各类商品及技术的进出口业务；电信增值业务。
截止2017年12月31日，该公司的总资产为49.64万元，负债97.92万元；银行贷款总额0万元，流动负债总额97.92万元、归属于母公司股东的净资产-48.28万元，资产负债率185.17%；2017年度实现营业收入0万元，净利润-48.28万元。
该公司为公司的全资子公司。
5、香港新潮国际能源投资有限公司
香港新潮国际能源投资有限公司成立于2016年，注册资本为港币1.3亿元，经营范围为：海外能源投资、关联项目投资、国际市场合作开发、进出口贸易。
截至2017年12月31日，该公司总资产3,189.33万港元，负债28.42万港元；银行贷款总额0万港元，流动负债总额28.42万港元、归属于母公司股东的净资产3,160.91万港元，资产负债率0.89%；2017年度实现营业收入0万港元，净利润-407.95万港元。
该公司为公司的全资子公司。
6、Moss Creek Resources, LLC
Moss Creek Resources, LLC成立于2015年6月，经营范围为：石油及天然气的勘探、开采和销售。
截至2017年12月31日，该公司总资产114,011.83万美元，负债87,600.72万美元,银行贷款总额60,600.00万美元，流动负债总额21,012.84万美元、归属于母公司股东的净资产26,411.11万美元，资产负债率76.83%；2017年度实现营业收入40,076.51万美元，净利润11,374.14万美元。
该公司为公司的孙公司。
本次年度担保为公司美国孙公司为其提供担保。
7、中润资源投资股份有限公司
中润资源投资股份有限公司（股票简称“中润资源”，证券代码“000506”）成立于1988年5月11日，1993年3月在深圳证券交易所主板上市。中润资源投资股份有限公司注册资本为人民币92,901.78万元，法定代表人为李明吉，注册地址为济南市经十路13777号中润世纪广场17栋，经营范围为矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。
截止至2017年9月30日，该公司总资产294,918.17万元，负债152,449.65万元；银行贷款总额422,058.85万元，流动负债总额144,457.11万元、归属于母公司股东的净资产133,258.22万元，资产负债率51.69%；2017年1-9月实现营业收入30,256.59万元，归属于母公司所有者的净利润-514.35万元。
公司与中润资源投资股份有限公司无关联关系。
8、烟台恒泰铸造有限责任公司
烟台恒泰铸造有限责任公司成立于2004年12月，注册资本为50.00万美元，经营范围为生产、加工数控机床用精密铸造件（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。
截至2017年12月31日，该公司总资产10,971.99万元，负债1,302.21万元；银行贷款总额1,000万元，流动负债总额1,302.21万元、归属于母公司股东的净资产9,669.77万元，资产负债率11.87%；2017年实现营业收入16,027.62万元，归属于母公司所有者的净利润1,226.10万元。
公司与烟台恒泰铸造有限责任公司无关联关系。
三、对外担保明细
公司第十届董事会第二十次会议拟定的具体担保明细如下：
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四、董事会意见
公司对外担保是为了满足公司的业务发展需要，上述担保需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，无损于公司和全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保累计总额为473,058万元（包括对子公司的担保，但不包括此次担保）人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.88%；其中对外担保总额为30,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.21%；公司对子公司的担保总额为0万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0；公司孙公司对孙公司担保总额为7亿美元（人民币443,058.00万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为32.67%。
公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议
2、山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2017年4月27日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-043
山东新潮能源股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2017年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
1、公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。
2、公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2017年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入488,606,000.00元人民币，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金）；尚未使用的募集资金余额为人民币1,611,393,974.86元。截至2017年12月31日，募集资金实际余额为1,688,308,220.86元，其中募集资金专户余额587,926,421.81元，理财产品银行专户余额200,381,799.05元，募集资金购买保本型理财产品余额为900,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异76,914,246.00元，系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2007年6月28日经公司第六届董事会第十五次会议通过，2011年6月9日经公司第七届董事会第二十六次会议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查，有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司授权独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）指定的财务顾问可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料。公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。
公司与财通证券就本次发行募集资金的监管分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账户明细情况如下：
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公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：
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为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》【2018年1月8日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议】。上述两个境外募集资金专户明细如下：
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截至2017年12月31日止，公司募集资金银行专户余额情况如下：
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注：Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch（中国工商银行纽约分行）114324601011专户截至2017年12月31日的余额为16,432.51美元，按2017年12月31日汇率中间价6.5342折合人民币107,373.31元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额 60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付 34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为60,000,000.00元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额60,000,000.00元的157,720.88元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。本次置换于2016年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第4883号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，2016年5月18日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币。2016年6月3日召开的公司2016年第三次临时股东大会同意上述现金管理，现金管理期限自2016年6月3日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。
截至2017年6月3日，公司根据公司2016年第三次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。具体详见公司于2017年6月3日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理结束公告》。
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表了明确同意的意见。
（1）截至2017年12月31日止，公司开立的用于暂时闲置募集资金购买理财产品的专用结算账户情况如下：
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注：公司与恒丰银行股份有限公司牟平支行签订了单位协定存款合同，将暂时闲置募集资金2亿元人民币转为协定存款，该笔协定存款记入理财产品专户余额。
（2）截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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四、变更募投项目的资金使用情况
2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司监事会、独立董事均同意本次募集资金变更。
公司独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金用途的事项出具了专项核查意见，独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。
本次变更6,500.00万美元募集资金用途的具体内容详见公司于2017年11月10日和2017年12月23日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。
截至2017年12月31日，公司本次变更募集资金用途的6,500.00万美元已使用完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司独立财务顾问财通证券于2017年4月12日出具了《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》，独立财务顾问经核查认为：公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
财通证券于2017年9月13日出具了《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立财务顾问经核查认为：公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，对最高总额不超过11亿元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、协定存款、定期存款以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合公司全体股东的利益。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，独立财务顾问对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
财通证券于2017年11月9日出具了《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立财务顾问经核查认为：公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，本次新增加不超过4亿元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、协定存款、定期存款以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品等方式进行现金管理。本次现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效。本次增加现金管理金额后，公司共计使用总额度不超过15亿元（包含公司2017年第五次临时股东大会审议通过的11亿元人民币）闲置募集资金进行现金管理。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合公司全体股东的利益。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，独立财务顾问在公司确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
财通证券于2017年11月28日出具了《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》，独立财务顾问经核查认为：本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定；本次变更系由公司业务发展的实际需要所决定，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不影响未来募集资金投资项目的实施，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况；独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
山东新潮源股份有限公司
董事会
2018年4月26日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元，币种：人民币
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元，币种：人民币
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证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-044
山东新潮能源股份有限公司
关于变更相关会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会计政策变更，是山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，对会计政策和相关会计科目核算进行适当的变更和调整，仅对公司2016年度合并财务报表项目列示产生影响，不会对公司2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
一、会计政策变更的概述
2017年4月28日，财政部下发了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），根据《企业会计准则——基本准则》，财政部制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。
2017年5月10日，财政部下发了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2017年12月25日，财政部下发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对原会计政策相关内容进行相应调整，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、变更的会计政策
公司自2017年5月25日起执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。公司自2017年6月12日起执行《企业会计准则第16号——政府补助》。同时，公司按新修订的企业财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表。
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发〈一般企业财务报表格式〉的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入18,254.04元，营业外支出36,925.15元，调增资产处置收益-18,671.11元。
2、对公司的影响
本次会计政策的变更，仅对公司2016年度合并财务报表项目列示产生影响，不会对公司2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
三、公司独立董事、监事会结论性意见：
1、独立董事意见
（1）公司本次变更的相关会计政策，是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求执行，不存在损害公司和股东利益的情形。根据上述会计政策，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入18,254.04元，营业外支出36,925.15元，调增资产处置收益-18,671.11元。本次执行的新的会计政策，仅对公司2016年度合并财务报表项目列示产生影响，不会对公司2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
（2）根据上述相关法律法规等的相关要求，我们同意公司自2017年5月25日起执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；同意公司自2017年6月12日起执行《企业会计准则第16号——政府补助》；同意公司按新修订的企业财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表；并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为，本次变更相关会计政策符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等法律法规的要求；本次会计政策的变更，仅对公司2016年度合并财务报表项目列示产生影响，不会对公司2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
公司监事会同意公司本次变更上述相关会计政策。
四、上网公告附件
无
特此公告
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2018年4月27日
证券代码：600777证券简称：新潮能源公告编号：2018-045
山东新潮能源股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月22日13点30分
召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月22日
至2018年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-9已于2018年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
上述议案10已于2017年12月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、 特别决议议案：议案4、5、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2018年5月17日-18日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2018年5月18日下午4：00）。
六、 其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系电话：0535－2109779
联系人：何再权王燕玲
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会
2018年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新潮能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月22日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2018-046
山东新潮能源股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购深圳汉莎企业管理有限公司（以下简称“深圳汉莎”）100%股权的事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购事宜构成重大资产重组。为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经申请，公司股票自2018年3月5日起停牌,预计连续停牌时间不超过一个月。因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2018年4月4日起不超过一个月。
目前，本次收购事项的具体方案仍在筹划中，相关各方尚未签订相关框架协议或意向协议。
截至本公告日，公司正积极组织中介机构对交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。
因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2018年4月27日
山东新潮能源股份有限公司
独立董事独立意见
山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十次会议于2018年4月26日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2017年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2017年度扭亏为盈，且根据公司经营计划，2018年整体资金需求量较大，不进行现金分红，有利于公司2018年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2017年度不满足现金分红条件，因此，同意公司2017年度不进行现金分红。
二、关于公司2017年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2017年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：公司2016年已经实施了公司2016年中期资本公积金转增股本方案，即以2016年6月30日的总股本为基数每10股转增28股，因此，作为独立董事，我们认为公司2017年度没有必要再实施资本公积金转增股本方案，公司董事会拟定2017年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2017年度资本公积金转增股本预案》。
三、关于支付财务报告审计会计师事务所报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于支付财务报告审计会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：
1、2017年度公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）系经2017年4月12日公司第十届董事会第二次会议审议通过，并经公司2016年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司支付2017年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2017年度支付会计师事务所的报酬。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用79.89万元（含差旅费4.89万元）。
四、关于支付内控报告审计机构报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于支付内控报告审计机构报酬的议案》发表独立意见如下：
1、2017年度公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构系经2017年4月12日公司第十届董事会第二次会议审议通过，并经公司2016年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司支付2017年度内控审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“内控审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用。公司董事会审议通过了2017年度支付内控审计机构的报酬。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内控审计费用20万元。
五、关于关联方占用公司资金独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2017年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
六、关于公司对外担保的独立意见
1、2017年度对外担保
经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至2017年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
2、公司第十届董事会第二十次会议于2018年4月26日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自2017年度股东大会召开之日起至公司2018年度股东大会召开前的对外担保情况。
作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1）公司拟定的公司自2017年度股东大会召开之日起至公司2018年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
（2）公司拟定的公司自2017年度股东大会召开之日起至公司2018年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对全资子公司以及孙公司对孙公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。
（3）公司拟定的公司自2017年度股东大会召开之日起至公司2018年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。
（4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2017年度股东大会审议。
七、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，2017年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2017年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2017年度股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，公司2017年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员2017年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
九、关于公司2017年度募集资金使用的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，作为公司独立董事对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：
1、募集资金的存放
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》【2018年1月8日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议】。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、募集资金置换
公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券股份有限公司均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。我们作为独立董事也出具了同意意见。
我们认为，公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项履行了必要的审批程序，是合法合规的。
3、募集资金现金管理
公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司监事会及独立财务顾问财通证券对此发表了明确同意的意见。我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。
我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、变更部分募集资金用途
2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。
公司监事会和独立财务顾问财通证券对此发表了明确同意的意见。我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。
我们认为，本次变更部分募集资金用途有利于公司优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，具有可行性。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次变更部分募集资金用途，不会对原有募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。
5、公司编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、关于变更相关会计政策的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更相关会计政策的议案》。作为独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了《关于变更相关会计政策的议案》及相关资料，发表如下独立意见：
1、公司本次变更的相关会计政策，是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求执行，不存在损害公司和股东利益的情形。根据上述会计政策，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入18,254.04元，营业外支出36,925.15元，调增资产处置收益-18,671.11元。本次执行的新的会计政策，仅对公司2016年度合并财务报表项目列示产生影响，不会对公司2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
2、根据上述相关法律法规等的相关要求，我们同意公司自2017年5月25日起执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；同意公司自2017年6月12日起执行《企业会计准则第16号——政府补助》；同意公司按新修订的企业财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表；并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
十一、关于美国孙公司2017年度无须计提减值准备的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于所属美国公司Moss Creek Resources, LLC 2017年度不计提减值准备的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：
公司于美国时间2017年12月28日完成了对境外子公司的整体架构整合和调整。本次架构调整完成后，原浙江犇宝实业投资有限公司和宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）所属的美国油气资产即Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产合并至美国子公司Moss Creek Resources, LLC。
根据美国通用会计准则（U.S.GAAP）等相关规定，美国子公司一般于每年年末聘请中介机构对年末油气储量进行评估，并执行减值测试工作。据此，美国子公司已聘请了美国石油储量评估机构Ryder Scott Company, L.P.对截至2017年12月31日的油气资产进行评估，根据储量报告，美国子公司Moss Creek Resources, LLC的管理层认为，其截至2017年12月31日的油气资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
依据美国会计准则ASC 360-10的规定，长期资产（或资产组）减值损失的确认应该考虑可收回性以及该资产的公允价值。当某项长期资产（或资产组）的账面价值超过其未折现的未来现金流量时，则表明该项资产（或资产组）是不可收回的。负责美国子公司年报审计的Baird, Kurtz & Dobson Certified Public Accountants Limited Liability Partnership（以下简称BKD会计师事务所）根据外部独立第三方机构Ryder Scott Company, L.P.出具的储量报告对美国子公司账面油气资产进行了减值测试，测试结果显示未折现的未来现金流高于油气资产账面价值，油气资产不存在减值迹象。
根据Ryder Scott Company, L.P.出具的储量报告和BKD的审计结果，我们认为美国子公司Moss Creek Resources LLC截至2017年12月31日的油气资产不存在减值情况，同意其无需不计提减值准备。
十二、关于2017年度无需计提商誉减值准备的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年度无需计提商誉减值准备的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：
2016 年 8 月 4 日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司（以下简称“蓝鲸北美公司”）100%股权过户完成并生效，蓝鲸北美公司正式成为公司的全资子公司，并将其纳入公司的合并范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司将支付对价大于购买日蓝鲸北美公司可辨认净资产公允价值的部分18,419.89万元，确认为商誉，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。
本报告期末，公司对蓝鲸北美公司进行了减值测试。根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估公司”）于2018年3月19日出具的《山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限公司股东权益可收回价值咨询报告》（中锋咨报字（2018）第003号），中锋评估公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值，截至基准日2017年12月31日，公司持有蓝鲸北美公司100%的股权，该项长期股权投资的账面合并成本为人民币200,000,000.00元；经估算，公司持有蓝鲸北美公司100%的股东权益可收回价值为人民币246,831,400.00元。
因此，基于蓝鲸北美公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上，充分考虑公司运营能力、咨询计划及其他有利因素和不利因素，并结合现时情况，我们认为2017年12月31日此商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
独立董事：张宝生、王东宁、余璇
2018年4月26日
(上接118版)
