中国中车股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 第一季度报告已经公司第一届董事会第三十四次会议审议通过，公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘化龙、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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注：公司所属子公司株洲中车时代电气股份有限公司于2017年8月2日完成了对公司控股股东中国中车集团有限公司控股的上海北车永电电子科技有限公司100%股权的收购，构成同一控制下企业合并，按照企业会计准则对期初和上年同期数进行了重述调整。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：截至报告期末，公司A股股东户数为887,504户，H股登记股东户数为2,425户。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 货币资金较年初减少31.81%，主要是上年末集中回款较大，本期支付货款所致。

2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增加198.58%，主要是本期购买理财产品所致。

3. 应收票据较年初减少48.86%，主要是本期对应收票据兑付所致。

4. 吸收存款及同业存放较年初减少40.17%，主要是公司报告期内所属财务公司吸收的存款减少所致。

5. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增加75.24%，主要是公司购买的远期、互换合约因汇率变动使得公允价值下降、债务增加所致。

6. 应交税费较年初减少52.00%，主要是本期缴纳了应缴税金所致。

7. 一年内到期的非流动负债较年初增加88.72%，主要是可转换债券可赎回时间不足一年，重分类至本科目所致。

8. 应付债券较年初减少39.77%，主要是可转换债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。

9. 其他非流动负债较年初减少52.31%，主要是可转换债券的衍生工具重分类至一年内到期的非流动负债所致。

10. 其他综合收益较年初赤字增加283.85%，主要是金融资产公允价值变化及外币报表折算差额变化所致。

11. 投资收益同比减少83.29%，主要是本期取得合营联营企业收益及理财收益减少所致。

12. 经营活动的现金净流出量比上年同期减少6,138,632千元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。

13. 投资活动的现金净流量为净流出4,320,143千元，上年同期为净流入4,933,848千元，主要是公司报告期内投资收回的现金减少所致。

14. 筹资活动的现金净流量为净流出5,090,027千元，上年同期为净流入5,555,855千元，主要是上年同期非公开发行A股股票募集了资金所致。

营业收入较上年同期减少1.99%，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占营业收入的48.18%、15.94%、25.15%、10.73%。具体情况如下：

单位：千元 币种：人民币

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铁路装备业务的营业收入比上年同期增加21.05%，主要是本期动车组和机车交付量同比增加所致。其中机车业务收入21.55亿元、客车业务收入2.53亿元、动车组业务收入111.71亿元、货车业务收入22.83亿元。

城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期减少4.63%，主要是本期交付的城轨线路车辆同比减少所致。

新产业业务的营业收入比上年同期减少6.79%，主要是本期通用配件和新能源汽车等业务实现的收入下降所致。

现代服务业务的营业收入比上年同期减少42.11%，主要是本期缩减物流业务规模收入减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国中车股份有限公司

法定代表人 刘化龙

日期 2018年4月26日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-018

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十四次会议于2018年4月11日以书面形式发出通知，于2018年4月26日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年第一季度报告的议案》。

同意公司2018年第一季度报告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2018年第一季度报告》。

二、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2018年度审计机构的议案》。

同意聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司2018年度境外准则财务报告审计机构，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内准则财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》。

同意公司与中国中车集团有限公司签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议，并依据该等协议与中国中车集团有限公司之间发生产品和服务互供、房屋租赁等关联交易。

独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、徐宗祥回避了对该议案的表决。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。

同意中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署金融服务框架协议，并依据该协议向中国中车集团有限公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务）。

独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；中车财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国中车集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、徐宗祥回避了对该议案的表决。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于中车资本管理有限公司吸收合并中车深圳资本管理有限公司的议案》。

同意中车资本管理有限公司吸收合并中车深圳资本管理有限公司。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议。

中国中车股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-019

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十二次会议于2018年4月20日以书面形式发出通知，于2018年4月26日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2018年第一季度报告的议案》。

监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整；未发现2018年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2018年度审计机构的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第二十二次会议决议。

中国中车股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-020

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议审议批准。

●本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

●提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议。

为了规范中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）与中车集团之间的关联交易，财务公司需与中车集团签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月26日，公司召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》、《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。会议应到董事8人，实到董事8人。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》、《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事对《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中车集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易

单位：万元人民币

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2、房屋租赁框架协议下的日常关联交易

单位：万元人民币

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3、金融服务框架协议项下的日常关联交易

单位：万元人民币

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2016年、2017年实际发生额小于预计金额，主要原因是中车集团的多元化业务平台正在逐步形成，业务规模拓展速度慢于预期，以及公司对与中车集团之间的关联交易进行严格控制所致。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易

单位：万元人民币

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2、房屋租赁框架协议项下的日常关联交易

单位：万元人民币

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公司向中车集团产品和服务互供、房屋租赁日常关联交易的建议年度上限增加，主要是因为中车集团多元化格局初步搭建，公司与中车集团之间的销售采购业务将继续增加，包括原材料的集中采购，零部件加工回购，PPP业务工程总承包、项目运营、车辆产品销售等业务将会扩大规模，与公司之间相互租赁房屋业务需求也会增长。

3、金融服务框架协议项下的日常关联交易

1）存款服务：在协议有效期内，中车集团于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元（2019年度）、人民币210亿元（2020年度）、人民币220亿元（2021年度）。

2）信贷服务：在协议有效期内，中车集团自财务公司获得的最高信贷额度分别为不超过人民币85亿元（2019年度）、人民币120亿元（2020年度）、人民币150亿元（2021年度）。

3）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为中车集团提供其他金融服务每年所收取的服务费用不超过人民币2亿元（2019年度）、人民币3亿元（2020年度）、人民币4亿元（2021年度）。

财务公司与中车集团存款服务、信贷服务及其他金融服务的上限增加，主要基于以下考虑：（1）为适应中车集团的业务发展，财务公司向中车集团提供的存款、信贷业务将大幅增加；（2）由于中车集团多元化格局正在逐步建立，财务公司提供财务咨询、委托投资业务、结售汇业务、信贷服务等金融服务将快速扩展。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。

2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

中车集团截至2017年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币405,287,034,541.67元、人民币141,241,980,355.62元，2017年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币216,934,140,134.64元、人民币10,714,671,149.90元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，中车集团直接及间接持有公司55.63 %股份，为公司的控股股东。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司、财务公司与中车集团的前期同类关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与中车集团于2018年4月26日签署了《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》、《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》，财务公司与中车集团于2018年4月26日签署了《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》。

（一）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据

1、交易内容：公司向中车集团销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团向公司销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。

2、交易原则：

1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。

2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。

3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更佳的条款从另一方采购产品和服。

4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。

3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

（二）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据

1、租赁房屋范围：公司与中车集团按照房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的房屋租赁给对方。

2、租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定；出租方负责办理租赁期间该租赁房屋的房屋税及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。

3、协议生效及有效期：在符合房屋租赁框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

（三）《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据

1、财务公司为中车集团提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务）。

2、财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。

3、财务公司向中车集团提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期基准利率或费率确定,并应不低于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。

4、财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

5、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2018年4月26日

公司代码：601766 公司简称：中国中车

2018年第一季度报告