湖北武昌鱼股份有限公司

公司代码：600275 公司简称：*ST昌鱼

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不分配不转增

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司2000年8月上市时,主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等业务；2002年6月公司大股东及实际控制人变更后，公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及房地产开发、经营、销售商品房等；2012年5月公司剥拨离了房地产业务，现公司主营淡水鱼类养殖加工、销售等及其相关业务。

（二）经营模式

由于流动资金短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营。报告期内公司已收回并开始自营合同到期的鸭儿湖和花马湖。由于收回自营水面的时间不长及受淡水鱼类养殖季节性风险特点的影响，以及养殖规模不大，目前业绩不理想。

（三）公司所处行业情况

随着经济的发展，居民对水产品的消费需求不断上升，饮食结构正在逐步改变，水产品占居民饮食结构的比例也不断增高。其中，粮食等支出占全部食品支出的比例在下降，水产品的消费增长显著。

公司拟逐步收回合同到期的水面并对渔业基础设施进行改造，对渔业从业人员加强技术培训，提升质量安全水平和水产品市场竞争力，逐步加大市场占有额，并发展上下游经济，同时盘活现有资产，加快公司业务转型。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

由于流动资金短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营,加之近几年连续搞资产重组，公司经营业务较少，经常性业务持续亏损，截至2016年12月31日止，武昌鱼公司累计亏损-518,868,466.58元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额25,399,166.61元，虽然公司采取了相应的措施， 但持续经营能力仍存在重大不确定性，效果不明显。公司将加大对到期水面收回的自营力度，努力实现资产的增值保值，以扭转公司目前的困境。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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续上表

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董事长：高士庆

董事会批准报送日期：2018年4月27日

证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：2018-012号

湖北武昌鱼股份有限公司

第六届第十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

一、董事会召开情况

（一）湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十三次董事会会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）公司董秘办于2018年4月14日前采用手机微信及电子邮件等方式向公司全体董事发出了本次会议的通知及议案。

（三）本次会议于2018年4月25日上午10点在公司会议室以现场会议方式召开。

（四）本次会议应出席董事7名，实际参加董事7名。

（五）本次会议由公司董事长高士庆先生主持。

二、董事会审议及表决结果

本次会议以签字表决的方式审议通过了如下议案：

(一)与会董事一致通过了《公司2017年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(二)与会董事一致通过了《公司2017年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(三)与会董事一致通过了《公司2017年度利润分配预案》，并决定将此项议案提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(四)与会董事一致通过了《公司2017年年度报告全文及其摘要》，并决定将此项议案提请公司2017年年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(五)与会董事一致通过了公司《关于独立董事2017年年度述职报告的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(六)与会董事一致通过了《关于公司2017年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》。

针对审计意见中的强调事项，说明如下：

公司董事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(七)与会董事一致通过了《关于续聘会计师事务并确定其报酬的议案》。

同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计中介机构。确定其2017年年度审计费用总额为70万元（含季度报告及中期报告预审费用），并决定将此项议案提请2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(八)与会董事一致通过了关于修改《公司章程》的议案， 并决定将此项议案提请2017年年度股东大会审议。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(九)与会董事一致通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（简历附后）， 并决定将此项议案提请2017年年度股东大会审议。

决定组建第七届董事会，其候选人名单如下：

董事会由七人组成，其中独立董事三人。

非独立董事候选人：高士庆、樊国红、许轼、李成

独立董事候选人：章晓雪、余水清、刘伟

董事候选人高士庆、李成为公司大股东委派；樊国红、许轼为上市公司委派。

独立董事候选人章晓雪、余水清、刘伟与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存在关联关系，3人均未取得独立董事资格证，均承诺将积极参加上海交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

提名委员会全体成员认为:高士庆、樊国红、许轼、李成、章晓雪、余水清、刘伟等七人，符合《公司法》、《公司章程》及《上市交易规则》中要求的条件，能够担任公司董事，同意将其作为公司第七届董事会的董事候选人。章晓雪、余水清、刘伟具备担任独立董事的资格和条件，同意将其作为公司第七届董事会独立董事候选人。

独立董事郭景春、杨华、彭生为本次董事会候选人发表独立意见:认为本次换届的董事候选人高士庆、樊国红、许轼、李成、章晓雪、余水清、刘伟等七人，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中要求的条件，能够担任公司董事。独立董事候选人具备担任独立董事的资格和条件。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(十) 与会董事一致通过了《公司2018年第一季度报告全文及其摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

(十一)与会董事一致通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

三、上网公告附件

1、湖北武昌鱼股份有限公司第六届第十三次董事会决议；

2、公司2017年年度报告全文及其摘要；

3、公司独立董事2017年年度述职报告；

4、修改后的《公司章程》；

5、独立董事参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺；

6、公司2018年第一季度报告全文及摘要；

7、独立董事候选人声明；

8、独立董事提名人声明；

9、独立董事有关于董事会候选人的独立董事意见。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二0一八年四月二十五日

附件

湖北武昌鱼股份有限公司

第七届董事会董事候选人简历

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证券代码:600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：临2018- 013号

湖北武昌鱼股份有限公司

第六届第十三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

一、 监事会会议召开情况

（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第十三次监事会会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）公司董秘办于2018年4月14日前采用手机微信及电子邮件等方式向公司全体监事发出了本次会议的通知及议案。

（三）本次会议于2018年4月25日上午10点在公司会议室以现场会议方式召开。

（四）本次会议应出席监事3名，实际参加监事3名。

（五）本次会议由公司监事会主席国治维先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议以签字表决的方式审议通过了如下议案：

（一）全体监事一致通过《公司2017年度监事会工作报告的议案》，并决定将此项议案提请公司2018年度股东大会年会审议。

同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

（二）全体监事一致通过《公司2017年度财务决算报告的议案》，并决定将此项议案提请公司2018年度股东大会年会审议。

同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

（三）全体监事一致通过《关于公司2017年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》

公司监事会认为：

此强调事项符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

（四）全体监事一致通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》，并决定将此项议案提请公司2018年度股东大会年会审议。

同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

（五）与会监事一致通过了《关于审议公司2018年第一季度报告全文及摘要的议案》，同时发表如下审核意见：

1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与公司2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（六）与会监事一致通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

同意公司第七届监事会由三人组成，其中职工监事一人，国治维、詹健作为第七届监事会候选人，汪慧红由公司职工代表大会选举作为职工监事直接进入公司第七届监事会（以上人员简历附后），并决定将此项议案提请2018年度股东大会年会审议。

同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

三、上网公告附件

1、公司职工代表大会决议

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司监事会

二0一八年四月二十五日

附：

第七届监事会监事候选人简历

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证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：2018-014号

湖北武昌鱼股份有限公司关于召开

2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月31日 14点 30分

召开地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月31日

至2018年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会会议或监事会会议审议通过，详见 2018 年 4 月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：6、关于修改《公司章程》的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

异地股东可以传真方式登记。登记时间:2017年5月25日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30

登记地点:北京市东城区东四十条华普花园D2503

六、 其他事项

A、会期半天，交通、食宿费用自理；

B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

C、联系人：许轼

特此公告。

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北武昌鱼股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月31日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：临2018-015号

湖北武昌鱼股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险

警示及实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）因2015年度、2016年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条第（一）项规定，公司股票于2017年5月2日被实施退市风险警示，股票简称从“武昌鱼”变更为“*ST昌鱼”。

二、 公司2017年度经审计的财务报告情况

经公司2017年年度审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了勤信审字【2018】第0959号带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产为147,239,955.27元，2017年度实现营业收入14,468,145.68元，实现归属于上市公司股东的净利润4,120,369.03元。

公司《2017年年度报告》已经于2018年4月25日召开的公司第六届第十三次董事会会议审议通过，并将于2018年4月27日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司对照上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查，公司 2017年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及公司2017年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

四、公司涉及其他风险警示情形的情况

公司近年来营业收入较低，2017年营业收入1446.81万元，同比下降19.13%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，2017年扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3713.68万元，表明公司持续经营能力存在重大不确定性。 投资者难以判断公司发展前景。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.1.1和第13.3.1条规定，公司申请被实施其他风险警示。

公司2018年4月26日向上海证券交易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示及实施其他风险警示的申请，根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，股票正常交易。 公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二0一八年四月二十六日

证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：临2018-016号

湖北武昌鱼股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的文件要求，及中证中小投资者服务中心有限责任公司的股东建议，于2018年4月25日召开的第六届第十三次董事会会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，部分条款修改如下：

■

除修改上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

2018年4月26日