银泰资源股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-024

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,416,695,034为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查。本年度在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，公司产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价）；二是锌精矿（银计价）。

1、主要产品市场及用途

铅锌精矿分别销售给贸易商和冶炼企业，银金属主要富含在铅精矿中，由冶炼厂在冶炼环节综合回收。尾矿部分用于地下采空区充填，部分在尾矿库堆存。

公司产品的下游用户均为冶炼厂。含银铅精矿直接用户为铅冶炼厂，铅在冶炼厂经还原成为粗铅，银在粗铅中。粗铅电解得到精铅，银在阳极泥中，进一步精炼得到银锭。锌精矿在冶炼厂冶炼得到电锌。

电解铅的重要用途为各种电池产品（汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池、其它电池），次要用途为生产各种合金、电力材料等。

锌的主要用途为抗氧化材料，用于钢铁构件、板材的镀锌，其次为生产合金（如黄铜）、其它锌基合金以及用作不活泼元素的冶炼还原剂，还有部分锌以氧化锌、锌盐的形式用作化工材料。

银作为最优的导电材料广泛用于电子电力以及核工业等，此外生活消费装饰、医药等都有使用。银作为贵金属，各国央行都有一定存储。

2、公司产品生产工艺

玉龙矿业矿产资源采用地下开采方式，目前主要采矿方法为浅孔留矿法、中深孔爆破空场法、分段空场嗣后充填采矿法等工艺。公司产品生产工艺示意图如下：

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3、主要经营模式

公司生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流水线生产。公司产品的销售渠道既有直接向冶炼厂的销售，也有向贸易商销售，再由贸易商向冶炼厂销售，销售价格参考上海有色金属网的金属价格，按国内同行计价惯例结算。

4、行业市场分析及应对措施

受供给侧改革、自然保护区矿权退出、环保政策收紧、境外矿企缩产等因素共同影响，2017年有色金属工业运行情况有较大改观。国内方面，中国经济稳定增长，GDP增长率自下行以来首次回升至6.8%。需求略有回升，显著改善了市场预期，同时由于保护区产能清理退出政策的逐步落实，供求关系好转。国际上一些大的精矿供应商缩减产能，改善了有色金属精矿的供求关系，2017年主要有色金属矿产品价格回升显著，尤其下半年上涨较为迅猛。自2016年7月以来，沪锌价格上涨51.95%。精铅价格也由2017年上半年15500元/吨上涨至年末的18000～19000元/吨，最高22000元/吨。目前，国外矿山产能温和恢复，而国内供给受制约因素较多，可能继续萎缩，下游消费则稳中有升。预计2018年锌行业短缺可能由精矿向精锌传导，有望支撑锌价格持续高位运行。而铅精矿价格则由于环保政策进一步收紧，再生铅的冲击可能会继续推延，有望保持相对高位。但是，基本有色金属，尤其是铜铅锌等大宗有色金属产品的需求低增长趋势仍未根本改观，未来不确定性风险仍然较大，预计2018年可能会出现相对高位大幅波动。

银价在去年的铅锌上涨周期中，并没有表现出预期涨幅，全年银价仍在低价区徘徊，预计2018年银价格可能会略有提升。由于金银受美元走势影响较大，长期来看金银价格谨慎乐观。

为适应市场变化，保持公司矿山盈利能力稳定，公司从经营策略上制定了以下几个方针：

（1）合理搭配入选金属量比，预测未来一段时间贵金属价格回升困难，铅锌价格相对较高，调整各矿体不同配比，提高铅锌金属量比。

（2）优化采矿系统，降低采矿成本。玉龙矿业采矿系统技术改造工程正在按期施工，预计2018年施工完成，将逐步调试投入使用，未来将会使现在的采矿系统归并为两个采矿生产系统，减少提升阶段，预计可在现有成本基础上降低吨矿生产成本。

（3）加大生产勘探力度，努力增加可采储量，尤其是近期可规划开采的高品位矿体。

（4）提前开展市场调研，与主要客户沟通，探讨合理销售策略，提高产品销售速度，确保按期销售。

（5）逐步改善矿山生产系统采暖保暖设施，增加生产作业天数，力争保持金属产量稳中有升。

5、公司所处行业地位

公司子公司玉龙矿业是目前国内矿产银（含量银）最大的单一矿山之一。年产含量银150吨左右，铅锌精粉产量属于国内大型矿之一，玉龙矿业也是已知国内上市公司中毛利率最高的矿山之一。

公司产品的竞争优势在于：矿山所在地位于内蒙古东北部大兴安岭有色金属成矿带，有色金属矿山较为集中，距离最近的铅锌冶炼厂不足100公里，运输方便。公司矿山资源禀赋较好，2017年玉龙矿业的平均入选品位铅为1.94%、锌为2.83%、银为244g/t。折算银当量品位477g/t，是国内最富的矿山之一。所生产的铅精矿由于贵金属含量较高，易于销售。锌精矿产品中伴生小金属品种较多，冶炼工艺先进的冶炼厂综合回收效益较好，因此向大型冶炼厂销售具有竞争优势。

6、矿产勘查活动

（1）采矿权范围内的勘探

根据2009年1月内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院在国土资源部备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特矿区银铅锌矿核实报告》，该矿山累计查明矿石量3249.16万吨，金属量银6368.616吨，铅71.2846万吨，锌92.0771万吨；保有矿石量3129.68万吨，金属量银6008.104吨，铅62.3418万吨，锌74.1064万吨，其中：

（111b）矿石量331.07万吨，金属量银1127.008吨，铅14.4775万吨，锌15.0258万吨。

（122b）矿石量1360.04万吨，金属量银2294.237吨，铅23.0815万吨，锌28.5008万吨。

（333）矿石量1438.57万吨，金属量银2586.859吨，铅24.7828万吨，锌30.5798万吨。

硫铁矿石量65.15万吨，其中（122b）15.24万吨，（333）49.91万吨。

设计采矿回收率90%，设计损失率10%，设计贫化率10%，最深开拓深度290米。实际采矿回收率91.73%，损失率8.27%，贫化率8.20%。

截至2017年12月31日，在核实报告查明资源储量中，累计动用矿石量561.1173万吨，银金属量1779.239吨，铅金属量26.1281万吨，锌金属量35.6664万吨。

花敖包特矿区自2009年勘探报告评审备案以来，历年不间断地开展生产勘探活动，发现并查明新增矿体22个。新增总矿石量95.91万吨，其中银铅锌矿石量（122b+333）为87.67万吨，平均品位：铅3.38%、锌5.36%、银353.68g/t。

新增资源中已消耗的矿石资源储量：银铅锌矿石量38.62万吨，金属量银为162.00吨、铅为15155.49 吨、锌为24518.54吨。截止2017年底新增资源储量保有量：银铅锌矿石量为49.05万吨，金属量银为148.05吨、铅为14455.98吨、锌22482.43吨。

2017年动用（111b+122b+333）矿石量78.2205万吨，银金属量183.542吨，铅金属量1.7035万吨，锌金属量2.1663万吨。年度采出矿石量71.7521万吨，银金属量168.411吨，铅金属量1.5632万吨，锌金属量1.9891万吨。损失矿石量6.4684万吨，银金属量15.131吨，铅金属量0.1403万吨，锌金属量0.1772万吨。

截止到2017年底，公司累计未摊销的资本化勘探直接投入费用31917.73万元。2017年度直接投入3,208.49万元，资本化支出3,012.46万元。按照会计政策，将在新增资源开始开采时，按照产量法摊销，计入当期总成本费用。

截至本报告期末，采矿权范围内保有资源储量见下表：

a、花敖包特银铅矿保有资源储量（核实报告提交+勘探增加-勘探负变减少-开采动用）

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上述保有银铅锌矿按照当量银折算，当量品位358g/t(根据年末相应金属价格，将铅锌折算为银，每1%铅，折算为37g/t银,每1%锌折算为57g/t）。单一银矿勘查规范规定的最低工业品位80g/t。可见，玉龙矿业主矿区银铅锌矿属高品位优质资源。上述资源储量中，生产勘探新增部分资源储量的估算未经评审备案。

b、花敖包特山矿段及选厂东山矿段采矿权内的保有资源储量

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（2）探矿区的勘探

2016年及以前共完成实物工作量如下：

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2017年度完成主要实物工作量如下：

2017年度完成主要实物工作量一览表

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探矿权范围内查明资源储量如下：

截至报告期末，外围Ⅱ区探矿权范围内初步估算资源量707.12万吨，金属量Pb 26823.85吨、Zn 25333.61吨、Ag 702.87吨、Au 5592.51千克，折合当量Ag 1383.13吨，矿床平均品位Pb 0.38%、Zn 0.36%、Ag 99.40g/t、Au 0.79g/t、∑Ag 195.6g/t。估算方法为地质统计学中距离幂次反比法，幂次为2次幂。计算软件SURPAC6.7，边界品位按照当量Ag80g/t，勘探报告正在编制当中，上述资源量数据尚未经评审备案，准确的资源储量数据应当以报国土资源主管部门评审备案的文件为准。

1118高地探矿权范围内初步估算资源量521.06万吨，金属量Pb 15970.31吨、Zn 29634.68吨、Ag 419.20吨、Cu21280.13吨、Au 357.23千克、Sn871.26吨，折合当量Ag976.32吨，矿床平均品位Pb 0.31%、Zn 0.57%、Ag 80.45g/t、Cu0.41%、Au 0.07g/t、Sn0.02%、∑Ag182.8g/t。估算方法为地质统计学中距离幂次反比法，幂次为2次幂。计算软件SURPAC6.7，边界品位按照当量Ag80g/t，目前尚在继续勘探中，上述资源量数据尚未经评审，准确的资源储量数据应当以勘探完成后，报国土资源主管部门评审备案勘探报告提交的资源储量为准。

花敖包特矿区1038高地铅锌银矿累计查明新增资源储量矿石量（332＋333）60.37万吨，金属量：Pb6944吨、Zn12886吨、Ag78.14吨，平均品位Pb1.15%、Zn2.13% 、Ag129.4g/t（内国土资储备字[2014]80号）。

花敖包特南山矿区已经完成的详查工作，圈定1、2、3号共3条矿体进行资源储量估算，均为硫化铅锌银矿石。铅锌银矿石量（122b+333）60.68万吨，金属量： Pb13809吨、Zn16095吨、Ag106.88吨,平均品位: Pb2.28%、Zn2.65%、Ag176g/t（内国土资储备字[2014]83号）。

探矿区估算资源量见下表：

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3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

（一）经营指标情况

2017年，世界经济延续复苏态势，增速明显提升，大宗工业金属价格有所上涨。受供给侧改革、自然保护区矿权退出、环保政策收紧、境外矿企缩产等因素共同影响，2017年我国有色金属工业运行情况有较大改观，公司主要产品铅锌价格涨幅较大，银价在铅锌上涨周期中并没有表现出预期涨幅，全年银价仍在低价区徘徊。

公司管理层认真做好现有矿山的经营管理、资源勘查、技术改造，立足现有矿山玉龙矿业为投资者带来持续稳定的回报。本年度公司实现营业收入148,261.75万元，同比增加94.61%；营业利润52,411.73万元，同比增加42.23%；净利润43,331.19万元，同比增加46.95%；归属于上市公司股东的净利润32,527.36 万元，同比增加48.09%。本年度营业收入与上年度相比增幅较大，主要为玉龙矿业产品销售收入增加了29.13%，银泰盛鸿新增金属商品贸易收入49,805.28万元。

（二）子公司的生产经营情况

1、内蒙古玉龙矿业股份有限公司

2017年，子公司玉龙矿业按照公司的经营计划既定目标，紧紧围绕“重安全、保生产、精筹划、细管理”的指导方针，加强矿山技术改造，加快矿山生产建设，顺利完成了采选矿任务，合理控制经营成本，本期实现净利润约55,610.57万元，同比增加35.94%。玉龙矿业重点工作的完成情况如下：

（1）勘查工作

2017年玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，在上年度工作的基础上继续对花敖包特矿区及外围探矿区域进行勘查。探矿权勘查上，外围Ⅱ区勘探工作完成了工程工作，正在进行勘探报告的编制与评审，1118高地勘查工作取得重大进展，预计在2019年上半年完成勘探报告编制工作。采矿区内生产勘探加大了705m以上矿体综合评价工作，为保障矿山三级矿量平衡提供了坚实基础。

（2）采矿系统技术改造

为了使玉龙矿业采矿生产达到正规化、规模化、信息化、数字化水平，进一步提高安全生产管理水平，玉龙矿业2015年8月开始对现有采矿生产系统全面升级改造。技改工程由长沙矿山研究院有限责任公司设计，设计新建三条竖井，改造两条竖井，设计最大井深600m左右，最大提升能力3500吨/日，设计概算投资4.02亿元。截止到2017年底，所有井筒均已落底，并完成三条竖井的井架安装及井筒装备安装。预计2018年年底，完成主竖井井塔施工及井筒装备安装，2019年完成安全验收，投入使用。

2、银泰盛鸿供应链管理有限公司

银泰盛鸿供应链管理有限公司定位为以金融工具为载体的综合型贸易服务商。为客户与合作伙伴提供购销渠道、风险管理、贸易融资、仓储物流、供应链金融等服务。2017年度，银泰盛鸿实现收入49,805.28万元。

（三）重大资产重组工作

2016年公司联合其他股东设立上海盛蔚平台公司收购完成了黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦的金矿资产，于2016年11月完成资产交割。随后，公司启动了发行股份购买上海盛蔚部分股权的工作，组织审计、评估、律师等中介机构开展现场工作并编制报告。

2017年4月10日，公司股东大会通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向上海盛蔚股东发行374,064,832股股份购买其持有的上海盛蔚99.78%的股权，交易作价为450,000万元。

2017年4月17日，公司将重大资产重组材料正式上报中国证监会审批。

2017年4月—12月，中国证监会对公司重组方案给出两次书面反馈意见、多次口头反馈意见，公司与主要股东多次沟通，修改和调整重组方案，并及时组织相关中介机构对重组文件进行修改。

2017年10月20日，公司董事会通过决议，以现金购买方式收购北京惠为嘉业投资有限公司持有的上海盛蔚10.3991%股权；公司向上海盛蔚股东发行335,078,964股股份购买其持有的上海盛蔚89.38%的股权，交易作价为403,100万元。

2017年12月13日，公司发行股份购买资产顺利通过中国证监会重组委员会的审核，无条件过会。

2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》。

2017年12月26日，公司启动办理上海盛蔚股权转让的工商变更登记手续、中国登记结算公司的新股发行登记工作、深交所新股上市审批工作。

2018年1月26日，本次非公开发行的新股全部上市。

至此，公司通过上海盛蔚控制了3家黄金勘探及采选企业，分别为黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦，矿权资产包括4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，公司增加了大量的优质黄金资产和资源储备，丰富了资源品种、增加了资产规模、提高了盈利能力、从而将提升公司在有色金属行业的地位。

（四）重组标的生产经营情况

1、黑河洛克矿业开发有限责任公司

黑河洛克拥有的东安金矿是目前国内已探明黄金品位最高的金矿之一，同时伴生白银。2009年，埃尔拉多购买东安金矿后，一直未能办理采矿权证，矿山建设处于半停滞状态。2016年11月上海盛蔚现金收购完成，公司积极推进东安金矿的各项工作，历时十个月的时间，完成资源储量核实、储量占用登记、领取采矿许可证、办理征林征地手续、完成选矿厂补充建设、尾矿库设计、招标、建设以及采矿设计和基建剥离工作，并于2017年9月29日正式生产出第一批合质金。2017年试生产三个月，平均入选品位13.8克/吨，实现净利润约3,868万元。

2、吉林板庙子矿业有限公司

吉林板庙子拥有的金英金矿黄金品位较高，平均品位4.56克∕吨，金金属量约32吨。2016年处理矿石81.2万吨，生产黄金1.9685吨，净利润约3,558.6万元。2016年11月公司接管以后，通过细化管理，降低成本，在采矿地质品位变化不大的情况下，2017年处理矿石73.48万吨，生产黄金2.146吨，实现净利润约18,568万元。

3、青海大柴旦矿业有限公司

青海大柴旦开矿条件较好，资源禀赋优良，同时拥有广阔的勘探权，具有很好的增储前景。2017年滩间山勘探工作取得重大突破，新增金金属量约12.66吨，平均品位4.5克/吨，目前青海大柴旦累计黄金资源量已达45吨。2017年滩间山采矿权停产进行开采方式的转变，由露采转地下开采，预计将于2018年10月恢复生产。

2018年度，公司将把上海盛蔚控制的上述3家黄金勘探及采选企业纳入合并报表范围，公司业绩有望得到大幅提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本年度公司营业收入构成发生重大变化，2017年度营业收入合计为148,261.75万元,较上年度增加了94.61%，其中有色金属矿采选业增加了29.13%，另外本期新增加了金属商品贸易收入49,805.28万元,

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

财政部于2017年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

（1）本公司自2017年6月12日起执行财政部于2017年5月10日发布的《企业会计准则第 16 号---政府补助》（财会〔2017〕15号）。本次会计政策变更采用未来适用法处理。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

（2）本公司自2017年5月28日起执行财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第 42 号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），本次会计政策变更采用未来使用法处理。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

本公司编制2017年度财务报表执行财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定。将原列于“营业外收入”的与日常活动有关的政府补助变更为列报于“其他收益”。此项会计政策变更采用未来适用法处理。将原列于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。非流动资产毁损报废损失仍在“营业外支出”项目反映。本公司不涉及对可比期间的比较数据进行调整。

2、重要会计估计变更

2017年1月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，变更事项如下：

（1）自2017年1月1日起对井巷工程资产的折旧方法由平均年限法变更为产量法。

公司考虑到未来重大资产重组完成后会计估计方法的统一，确保新收购的矿山与原有矿山的会计政策保持一致，根据行业特点和公司实际情况，为更公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，对与采矿相关的井巷工程资产的折旧方法进行调整。井巷工程资产的使用期限与公司可采资源量息息相关，从其所包含经济利益的预期实现方式方面考虑，对井巷工程资产采用产量法也更恰当合理。

由于此项会计估计变更，本期减少主营业务成本705.48万元，增加未分配利润599.66万元，相应增加所有者权益总额599.66万元。

（2）自2017年1月1日起暂停提取维简费。

公司按照原《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企（2004）324号）文件要求，按照每吨原矿提18元的维简费，近年公司生产运营正常，维简费结余较大，继续计提维简费已不能反映公司实际生产需求。因此，根据财政部2015年4月27日印发的《财政部关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准，本公司自2017年1月1日起暂停提取维简费，对于2016年12月31日前已计提尚未使用的维简费余额，按照维简费列支范围继续使用，结余使用完毕后相关支出直接在成本费用中列支。

由于此项会计估计变更，本期减少专项储备计提1,485.24万元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

和日增矿业原来是本公司子公司银泰盛达投资控股55%且纳入合并范围的子公司。2017年10月24日银泰盛达公司与自然人幸常青（原持股和日增矿业3%的股东）签署股权转让协议，转让本公司持有和日增矿业35%的股权及相应权利、义务。

截止本期末和日增矿业已完成工商登记变更，由于盛达公司转让其股权后仅持股20%，也不参与其经营决策和管理，因此不再合并和日增矿业。

银泰资源股份有限公司董事会

董事长： 杨海飞

二○一八年四月二十五日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-021

银泰资源股份有限公司

高管辞职公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）日前接到袁志安先生的书面辞职报告。袁志安先生因工作调动，申请辞去其担任的公司总工程师职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，袁志安先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

2018年4月25日，公司第七届第四次董事会审议通过聘任袁志安先生为公司总经理的议案。袁志安先生辞去公司总工程师职务后，将担任公司总经理职务。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-022

银泰资源股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2018年4月19日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2018年4月25日上午10:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事7人。独立董事邓延昌、朱玉栓因公务未能出席本次会议，均委托独立董事张志凤代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度董事会工作报告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》的议案；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度财务决算报告》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度财务决算报告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年年度报告正文及摘要》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年年度报告正文及摘要》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度独立董事述职报告》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度独立董事述职报告》。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度内部控制评价报告》的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度内部控制评价报告》。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度利润分配预案的议案；

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2017年度实现净利润170,592,580.07元，提取10%法定盈余公积金17,059,258.01 元后，2017 年度可供股东分配的利润为153,533,322.06 元，加上期初未分配利润 269,199,014.00 元，2017 年末累积未分配利润 422,732,336.06 元。2017年末母公司资本公积(股本溢价）余额2,080,771,745.12元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2017年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2017年度利润分配预案为：以现有股本1,416,695,034股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发283,339,006.8元；同时，公司拟以资本公积每10股转增4股，转增后公司股本总额为1,983,373,047股，资本公积足以实施本次转增方案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司高级管理人员薪酬的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加公司注册资本的议案；

根据中国证监会核准，公司向沈国军发行72,319,201股股份、向上海澜聚企业管理中心（有限合伙）发行62,344,139股股份、向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）发行49,875,311股股份、向上海温悟企业管理中心（有限合伙）发行33,250,207股股份、向程少良发行32,252,701股股份、向上海巢盟企业管理中心（有限合伙）发行30,174,563股股份、向共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）发行29,925,187股股份、向王水发行24,937,655股股份购买相关资产，每股面值人民币1元，每股发行价人民币12.03元，增加注册资本人民币335,078,964元。本次发行后，公司的注册资本和股本由人民币1,081,616,070元增加到人民币1,416,695,034元。具体以工商行政管理机关核定为准，并提请股东大会授权董事会办理具体变更登记事宜。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

《公司章程修正案》详见附件一。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，差错更正的决议程序符合相关规定，前期会计差错金额较小，对经营成果不构成较大影响，公司按照非重大会计差错处理方法不进行追溯重述法调整不会损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次会计差错更正事项。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更及会计估计变更的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次会计政策变更为公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，是为保持公司合并范围内各子公司采矿权摊销核算方法的一致性，更加客观、真实地反映公司各项业务的实际经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息进行的变更。本次会计政策变更为符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，独立董事同意公司实施本次会计政策变更。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对应收款项计提坏账准备相关会计估计进行变更，该会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意此次会计估计变更。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更及会计估计变更的公告》。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的公告》。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《衍生品投资业务管理制度》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《衍生品投资业务管理制度》。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年第一季度报告》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年第一季度报告》。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司关于提名王亚平先生为独立董事候选人的议案；

鉴于公司第七届董事会独立董事朱玉栓辞职后，公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，结合本公司具体情况，公司第七届董事会拟提名王亚平为第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核。

王亚平先生简历详见附件二。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任袁志安先生为公司总经理的议案；

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第七届董事会聘任袁志安先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

袁志安先生简历详见附件二。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任袁美荣先生为公司副总经理兼财务总监的议案；

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第七届董事会聘任袁美荣先生为公司副总经理兼财务总监，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

袁美荣先生简历详见附件。

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任郭斌先生为公司副总经理的议案；

（下转160版）

2018年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人崔景春及会计机构负责人(会计主管人员)崔景春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

（一）同一控制下企业合并

2017年12月25日，本公司重大资产重组获批，取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕2365号），向沈国军等 8 名交易对方发行股份购买盛蔚矿业89.38%股权。所有交易对方于2018年1月10日就其持有的上海盛蔚矿业股份办理了转让手续。经深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2018 年1 月 26 日。公司完成上述股权的产权交割手续，上海盛蔚成为公司全资子公司，本期初纳入合并报表范围。

由于公司与上海盛蔚在合并前后均受沈国军实际控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。

（二）会计政策变更

根据第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司会计政策变更及会计估计变更的议案》，为保持新增矿山公司与原有矿山公司的采矿权及地质成果摊销核算方法的一致性，公司自2018年1月1日起将采矿权及地质成果摊销核算方法由原来全部计入当期管理费用变更为计入相关矿石成本，按照合理的方法在当期销售成本与期末留存存货成本进行分配，本次核算方法的变更采用追溯调整法处理。

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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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注：

1、变动主要原因为本期金矿纳入合并范围持续运营良好导致现金流增加。

2、变动主要原因为上海盛鸿开展业务贸易量增加所致。

3、变动主要原因为本期完成对北京惠为嘉业的收购。

4、变动主要原因为本期取得华夏银行流动资金贷款。

5、变动主要原因为本期缴纳上期计提的税金。

6、变动主要原因为本期完成黄金项目资产重组增发股份所致。

7、变动主要原因详见6。

8、变动主要原因为本期纳入合并范围黑河洛克于2017年度10月投产后持续运营和上海盛鸿本期贸易收入增加导致。

9、变动主要原因详见注8。

10、变动主要原因为收入增加导致税费增加。

11、变动主要原因为上期黑河洛克利息资本化计入长期资产成本。

12、变动主要原因详见注8。

13、变动主要原因详见注8。

14、变动主要原因为本期理财增加。

15、变动主要原因为金矿项目勘探工作增加所致。

16、变动主要原因为本期理财增加。

17、变动主要原因为本期取得华夏银行流动资金贷款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》。

2018年1月26日，公司新增股份发行上市，上市完成后，公司股本为1,416,695,034股。重组实施完成后，公司拥有上海盛蔚100%股权，间接控制上海盛蔚持有的3家金矿采选企业。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:同向大幅上升

业绩预告填写数据类型：确数

■

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

银泰资源股份有限公司董事会

董事长： 杨海飞

二○一八年四月二十五日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-029