四川宏达股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600331 公司简称：宏达股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明如下：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。

2、由于该诉讼事项案情复杂，跨越时间长，金额特别重大，对公司生产经营可能产生的影响极大，对公司股东特别是中小股东可能产生非常重大的影响。根据目前诉讼进展情况，公司聘请的律师等均无法估计出任何关于二审结果的概率或可能性以及其影响，鉴于该诉讼对公司的重大程度和诉讼本身的复杂程度，公司无法对上述诉讼案件的结果及其是否可能导致损失与很可能损失的金额进行可靠估计，故未确认预计负债和可能的损失。

3、自公司知悉该诉讼起，公司已按相关信息披露规范性规定对该诉讼事项在临时公告、定期报告、业绩预告中进行了及时、充分的披露，特别是在2017年第三季度报告、2017年年度业绩预告和2017年年度报告中，对该诉讼可能对公司造成重大不利影响进而损害股东特别是中小股东利益的相关情况进行了充分披露，以便投资者充分了解诉讼信息，评估诉讼影响，提示投资者注意投资风险。

4、在年审注册会计师审计过程中，公司已向年审机构提供了有关该诉讼案件的所有资料，按年审注册会计师的要求回答了相关问题，并全面支持和配合，确保年审注册会计师实施其认为必须实施的全部审计程序。

5、虽然年审机构对公司2017年度财务报告出具了保留意见审计报告，年审机构并没有发现非标准审计意见涉及事项存在明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定的情形。

6、公司及公司董事会高度重视该诉讼事项，将尽最大努力维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，通过正常法律途径，力争尽快妥善解决该诉讼事项。

公司监事会对《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

1、监事会认为《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的上述说明及意见。

2、监事会希望公司董事会和管理层高度重视该诉讼，通过正常法律途径，尽快妥善解决诉讼事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为206,189,600.28元,其中母公司2017年实现净利润93,359,901.29元，截至2017年度末母公司累计未分配利润-619,210,403.91元。

鉴于截至2017年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务：

公司主要从事有色金属锌的采、选、冶炼、加工和销售，以及磷化工产品的生产和销售，主要产品包括锌锭、锌合金、锌精矿、铅精矿以及磷酸盐系列产品、复合肥等。锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，广泛应用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业；磷酸盐系列产品可作高效肥料施用，也可作为氮磷原料制造复合肥，广泛适用于各种粮食作为和经济作物，精制磷酸一铵还可作为干粉灭火剂原料；磷酸氢钙主要用于牲畜、家禽配合饲料的添加剂，为畜禽提供磷、钙等矿物营养。

经营模式：

公司本部主要从事有色金属锌冶炼及磷化工生产和销售。主要生产模式为以销定产，市场化采购锌精矿、磷矿等原辅材料，通过冶化结合构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链，生产锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥等产品，锌合金产品使用自产锌片和对外采购锌锭、锌片相结合的方式生产，产品通过市场化方式对外直接销售。

公司控股子公司金鼎锌业自有矿山云南兰坪铅锌矿产出的全部氧化矿和部分锌精矿供金鼎锌业冶炼生产锌锭，产出的锌锭和部分锌精矿以及产出的全部铅精矿通过市场化方式对外直接销售。

报告期内主要业绩驱动因素：

1、报告期内，公司主要产品锌价格保持上行态势，公司锌产品产销量较上年同期有所增加，公司主营有色金属业务盈利能力较上年同期大幅提升。

2、磷化工方面，因环保治理要求，为缓减磷石膏堆存压力，公司压缩了磷酸盐系列产品装置的生产负荷。受国内磷化工产品供给端产能过剩、市场价格低迷的影响，公司磷化工板块盈利能力较上年同期有所下降。

3、公司对四川信托长期股权投资按权益法确认当期投资收益20,594.53万元。

行业情况

1、有色金属锌行业

2016年锌价大幅上涨后，2017年锌价继续在高位盘整。0#锌锭价格从年初的21,070元/吨上涨到年末的25,640元/吨，0#锌锭全年平均价格为23,918.44元/吨，比上年平均价16,726.52元/吨，上涨7191.92元/吨。在国内经济转型升级，供给侧结构性改革和环保整治力度不断加大的背景下，国内工业生产快速发展，消费需求稳步提升，有色金属锌的库存处于低位，精矿和精炼锌供应短缺，支撑锌价维持高位震荡走势。

公司及控股子公司是国内锌资源开发、冶炼的重点企业之一。截至2017年12月31日，公司控股子公司金鼎锌业云南兰坪铅锌矿保有可采锌金属量506.93万吨，铅金属量124.13万吨，2017年度开采锌金属量15.44万吨，铅金属量1.84万吨。公司及控股子公司“慈山”、“G慈山”两个锌锭品牌已分别在上海期货交易所和伦敦金属交易所注册，可用于交易所锌标准合约的履约交割。

2、磷化工行业

2017年，磷化工主要产品价格持续低迷。我国磷化工产能过剩，随着环境整治力度的不断加大，国内正在推进化肥需求零增长行动，此外，对于新产出的磷石膏的利用要达到产销平衡，同时磷矿石供应短缺，生产成本不断攀升，产品同质化、附加值低的问题突出，磷化工行业已进入调整转型阶段，竞争更加激烈，市场需求细分更加明显，销售渠道也有明显变化。

公司传统产品“云顶”牌磷酸一铵、复混（合）肥、“生灵”牌饲料级磷酸氢钙是四川省名牌产品，具有一定品牌竞争优势。针对磷化工行业的新形势，近年来公司以“技术创新推动产品集群建设”发展方向，加速推进产业结构和产品结构升级换代，丰富复合肥产品线，同时拓展和做强磷酸盐产品，在新型磷酸技术、伴生资源的回收利用方面都取得了新发展。公司开发的阻燃级磷铵产品主要含量高、产品质量稳定，阶段性竞争优势明显。公司开发的高养份磷酸一铵已取得了国家专利局颁发的专利证书，具有细分市场竞争优势。同时，公司在市场推广中探索了“农技+产品+服务”的新型销售模式。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入462,284.43万元，较上年同期增加13.41%，实现归属于母公司的净利润20,618.96万元，较上年同期增加60.53%。

公司及控股子公司现有电解锌生产能力22万吨/年，2017年实际生产10.16万吨；锌合金生产能力10万吨/年，2017年实际生产4.27万吨。

公司现有磷酸盐系列产品产能35万吨/年，2017年公司实际生产26.46万吨；复肥产能20万吨/年，2017年公司实际生产8.94万吨。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和上述通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2018年4月25日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司依据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会计准则的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司在财务报告中进行相应的披露并修改了财务报表中的列报。本次会计政策变更对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将四川华宏国际经济技术投资有限公司（以下简称华宏国际公司）、云南金鼎锌业有限公司（以下简称云南金鼎公司）、四川钒钛资源开发有限公司（以下简称四川钒钛公司）、香港宏达国际贸易有限公司（以下简称香港宏达公司）、四川宏达钼铜有限公司（以下简称宏达钼铜公司）、四川宏达金桥大酒店有限公司（以下简称宏达金桥公司）、四川宏达工程技术有限公司（以下简称宏达工程技术公司）、四川绵竹川润化工有限公司（以下简称川润化工公司）、成都江南物业管理有限公司（以下简称江南物业公司）、剑川益云有色金属有限公司（以下简称剑川益云公司）十家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2018-012

四川宏达股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称公司或宏达股份）第八届董事会第九次会议通知于2018年4月13日以传真、专人送达方式发出，于2018年4月25日在宏达国际广场28楼会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘军先生、独立董事周建先生因工作原因未能现场出席会议，以通讯方式表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建军先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏达股份2017年度董事会工作报告》

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过了《宏达股份2017年度独立董事述职报告》

《宏达股份2017年度独立董事述职报告》详见2018年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《宏达股份2017年度财务决算报告》

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《宏达股份2017年年度报告全文及摘要》

公司2017年年度报告全文及摘要详见2018年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2017年年度报告摘要同时刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2018年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《宏达股份2017年度利润分配及资本公积金转增预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为206,189,600.28元,其中母公司2017年实现净利润93,359,901.29元，截至2017年度末母公司累计未分配利润-619,210,403.91元。

鉴于截至2017年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

宏达股份独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

关联董事黄建军先生、刘军先生、王延俊先生和帅巍先生回避了对该议案的表决，其他5名非关联董事一致同意该议案。

详见2018年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-014）。

全体独立董事事前认可同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表了独立意见。

审计委员会对该事项发表了书面审核意见。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于申请2018年度银行综合授信额度的议案》

详见2018年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2018年申请银行综合授信的公告》（公告编号：临2018-015）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于四川信托有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》

公司《关于四川信托有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》，《四川信托有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（致同专字(2018)第510ZB2763号）详见2018年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

关联董事黄建军先生、刘军先生、王延俊先生和帅巍先生回避了对该议案的表决，其他5名非关联董事一致同意该议案。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《宏达股份2017年度内部控制评价报告》

《宏达股份2017年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2018年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

《宏达股份董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见2018年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《宏达股份2018年第一季度报告全文及正文》

宏达股份2018年第一季度报告全文详见2018年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2018年第一季度报告正文刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于修改公司经营范围部分内容并修改＜公司章程＞部分条款的议案》

公司拟修改经营范围部分内容，并对《公司章程》第十三条、第七十八条、第八十二条、第九十六条进行修订，具体如下：

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该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《宏达股份关于会计政策变更的议案》

同意公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

本次会计政策仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

内容详见2018年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-016）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知》

内容详见2018年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-017）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2018-013

四川宏达股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2018年4月13日以传真、专人送达方式发出，于2018年4月25日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人钟素清女士主持，经与会监事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏达股份2017年度监事会工作报告》；

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过了《宏达股份2017年度财务决算报告》；

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《宏达股份2017年年度报告全文及摘要》

公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2017年年度报告全文和摘要，并提出如下书面审核意见：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

监事会对《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

1、监事会认为《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的上述说明及意见。

2、监事会希望公司董事会和管理层高度重视该诉讼，通过正常法律途径，尽快妥善解决诉讼事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《宏达股份2017年度利润分配及资本公积金转增预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为206,189,600.28元,其中母公司2017年实现净利润93,359,901.29元，截至2017年度末母公司累计未分配利润-619,210,403.91元。

鉴于截至2017年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会同意该预案，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为，公司日常关联交易预计的决策程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于申请2018年度银行综合授信额度的议案》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于四川信托有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《宏达股份2017年度内部控制评价报告》

监事会对董事会出具的《宏达股份2017年度内部控制评价报告》进行了审议并发表意见如下：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。2017年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，未有违反公司内部控制制度的重大事项发生。公司《2017年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《四川宏达股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2018年第一季度报告全文和正文，并提出如下书面审核意见：

1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《宏达股份关于会计政策变更的议案》

公司依照财政部颁布的相关准则规定，对公司相应会计政策进行了变更。监事会对此发表意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2018-014

四川宏达股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2018年度预计与关联人发生的日常关联交易不会对公司持续经营能力和公司的独立性构成影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事黄建军、刘军、王延俊、帅巍回避了本议案的表决，其他5名非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事对公司2018年度日常关联交易预计进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司预计的2018年度日常关联交易事项均为公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

董事会审计委员会对此发表书面审核意见认为：公司2018年度的日常关联交易是基于公司日常运营需要预计的，对日常关联交易的金额和类别进行预计时遵照了相关法律、法规及公司内部控制制度的规定，程序合规；关联交易价格以市场价格为参考，遵循了公允、公平、自愿的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

公司2018年度日常关联交易预计总金额为1280万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：成都江南房地产开发有限公司

注册资本：6280万元

注册地址：成都市青羊区下南大街2号

法定代表人：杨骞

主营业务：房屋开发、经营；自有房屋租赁；停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，该公司总资产10513.14万元，净资产8315.61万元，2017年营业收入1681.18万元，净利润44.19万元（数据经审计）。

2、公司名称：云南弘迪矿产资源有限公司

注册资本：1000万元

注册地址：昆明市春城路62号证券大厦6楼606室

法定代表人：陈良忠

主营业务：矿产资源勘查、科研、开发、销售；探矿权、采矿权经营，地质勘查技术咨询服务（凭许可证开展经营活动）。

截止2017年12月31日，该公司总资产1603.66万元，净资产1588.71万元，2017年营业收入139.17万元，净利润-112.21万元（数据经审计）。

3、单位名称：什邡宏达医院

开办资金：279万元

住所：什邡市洛水镇

法定代表人： 杨万里

主营业务：从事医学临床内科、外科、妇产科、儿科、中医科、医学检验科、医学影像科等。

什邡宏达医院为独立承担民事责任的非营利性医疗机构。

（二）与上市公司的关联关系。

1、成都江南房地产开发有限公司、云南弘迪矿产资源有限公司、什邡宏达医院均系四川宏达（集团）有限公司（简称“宏达集团”）下属企业。公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业；

2、根据上海证券交易所《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的有关规定，以上交易对象为公司关联企业，上述日常交易行为构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

近年来公司与江南房产、云南弘迪发生过类似关联交易，上述关联方依法存续经营，履约能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方在平等、自愿的基础上，本着公开、公平、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人进行的关联交易，属于正常生产经营往来，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2018年4月27日

（下转160版）

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄建军、主管会计工作负责人帅巍及会计机构负责人（会计主管人员）帅巍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目

■

2、利润表项目

■

3、现金流量表项目

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、重大民事诉讼基本情况及进展

因合同纠纷，公司控股子公司金鼎锌业云南方四家国有股东云南冶金集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米族自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司四原告起诉宏达集团和公司。2017年9月30日，公司收到云南省高级人民法院《民事判决书》（（2016）云民初95号），对上述合同纠纷案做出一审判决。一审判决公司于2003年1月24日签订的《云南兰坪有色金属有限责任公司增资协议》无效，确认宏达集团、宏达股份持有云南金鼎锌业有限公司60%股权无效；扣除宏达股份已经支付的增资款人民币496,342,200元后，向金鼎锌业返还2003年至2012年违法获得的利润人民币1,074,102,155.4元及计算至前述资金返还完毕之日的银行同期流动资金贷款利息（截至2016年7月31日，宏达股份应返还利润本金和利息合计人民币1,620,733,822元）；宏达集团和宏达股份二被告共同承担本案全部案件受理费、保全费及律师费等全部诉讼费用，其中案件受理费9,515,771.90元，保全费5,000元，律师费4,934,150.57元。

公司不服一审判决，就一审判决上诉至最高人民法院。最高人民法院二审已于2018年1月5日开庭，截至本报告出具日，一审判决尚未生效，二审尚在审理过程中，二审结果存在重大不确定性。

二、是否计提预计负债

由于该诉讼事项案情复杂，跨越时间长，金额特别重大，一审判决尚未生效，二审已于2018年1月5日在最高人民法院开庭审理，二审尚未判决。最高人民法院二审可能支持原一审判决、可能改变原判决、可能发回重审，也可能支持公司的诉讼请求，二审结果尚存重大不确定性。

根据目前诉讼进展情况，公司聘请的律师等均无法估计出任何关于二审结果的概率或可能性以及其影响，鉴于该诉讼对公司影响的重大程度和诉讼本身的复杂程度，公司无法对上述诉讼案件的结果及其是否可能导致损失与很可能损失的金额进行可靠估计，故未确认预计负债和可能的损失。

三、可能对公司造成的影响

鉴于前述原因，上述诉讼事项可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体如下：

1、如果二审维持原判，按云南省高级人民法院一审判决的结果，对公司财务状况和经营成果产生的影响如下：

(1)可能由于持有金鼎锌业60%股权失效，金鼎锌业将不能纳入合并财务报表。

截至2017年12月31日，金鼎锌业总资产和所有者权益分别为430,048.79万元、205,694.29万元，于2017年度，金鼎锌业营业收入和净利润分别为219,652.92万元、39,425.97万元，经营活动现金流量-2,738.67万元。

(2)公司合并财务报表、母公司财务报表可能涉及的损失

截至2017年12月31日，公司持有金鼎锌业60%的所有者权益金额为123,360.46万元已经纳入合并财务报表，可能形成合并财务报表所有者权益损失123,360.46万元。

截至2017年12月31日，公司母公司财务报表对金鼎锌业长期股权投资的账面金额为143,153.997万元，可能形成母公司财务报表的长期股权投资损失。

公司持有金鼎锌业60%股权，其中持有金鼎锌业51%股权系由公司于2003年-2006年通过向金鼎锌业增资人民币49,634.22万元取得，持有金鼎锌业9%股权系由公司于2009年从宏达集团以人民币92,873.52万元作价受让取得。

（3）公司可能涉及应返还利润本金和利息损失及承担的诉讼费用

根据一审判决，于截至2016年7月31日，公司应返还利润本金和利息合计人民币162,073.38万元，诉讼费用由宏达集团和公司共同承担。

2、如果二审未维持原判，包括公司胜诉或改判，公司可能的损失应当会在前述第1项所述金额之内。

公司及公司董事会高度重视该诉讼事项，将尽最大努力维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，通过正常法律途径，力争尽快妥善解决该诉讼事项。

四、关于2017年度财务报告被会计师事务所出具保留意见审计报告的有关说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）因公司涉及重大诉讼相关事项，对公司2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明如下：

（一）公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明如下：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。

2、由于该诉讼事项案情复杂，跨越时间长，金额特别重大，对公司生产经营可能产生的影响极大，对公司股东特别是中小股东可能产生非常重大的影响。根据目前诉讼进展情况，公司聘请的律师等均无法估计出任何关于二审结果的概率或可能性以及其影响，鉴于该诉讼对公司的重大程度和诉讼本身的复杂程度，公司无法对上述诉讼案件的结果及其是否可能导致损失与很可能损失的金额进行可靠估计，故未确认预计负债和可能的损失。

3、自公司知悉该诉讼起，公司已按相关信息披露规范性规定对该诉讼事项在临时公告、定期报告、业绩预告中进行了及时、充分的披露，特别是在2017年第三季度报告、2017年年度业绩预告和2017年年度报告中，对该诉讼可能对公司造成重大不利影响进而损害股东特别是中小股东利益的相关情况进行了充分披露，以便投资者充分了解诉讼信息，评估诉讼影响，提示投资者注意投资风险。

4、在年审注册会计师审计过程中，公司已向年审机构提供了有关该诉讼案件的所有资料，按年审注册会计师的要求回答了相关问题，并全面支持和配合，确保年审注册会计师实施其认为必须实施的全部审计程序。

5、虽然年审机构对公司2017年度财务报告出具了保留意见审计报告，年审机构并没有发现非标准审计意见涉及事项存在明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定的情形。

6、公司及公司董事会高度重视该诉讼事项，将尽最大努力维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，通过正常法律途径，力争尽快妥善解决该诉讼事项。

（二） 公司监事会对《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

1、监事会认为《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的上述说明及意见。

2、监事会希望公司董事会和管理层高度重视该诉讼，通过正常法律途径，尽快妥善解决诉讼事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

截至本报告出具日，二审尚在审理之中，其结果存在重大不确定，可能对公司产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 四川宏达股份有限公司

法定代表人 黄建军

日期 2018年4月25日

公司代码：600331 公司简称：宏达股份