卓郎智能技术股份有限公司
收购报告书

上市公司名称 卓郎智能技术股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 卓郎智能

股票代码： 600545

收购人名称： 常州金坛昶昇投资有限公司

住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路98号

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一八年二月

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在卓郎智能中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在卓郎智能拥有的权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过对金昇实业增资7,000万元人民币，成为金昇实业的控股股东，并间接控制上市公司。本次增资将导致上市公司控股股东的股权结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

本次交易中昶昇投资、金昇实业和卓郎智能同受实际控制人潘雪平控制，适用于向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人相关产权及控制关系

（一）股权关系

截至本报告书签署之日，收购人的出资结构如下：

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截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为潘雪平。收购人的股权结构如下图所示：

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（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人潘雪平控制的核心企业基本情况如下：

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注：本次收购前后，潘雪平系昶昇投资、金昇实业和上市公司的实际控制人。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下：

（一）主营业务情况

收购人的主营业务包括项目投资、资产经营管理等。

（二）最近三年主要财务数据

收购人最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：1、资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额；

2、收购人系2014年末成立，2014年当年未实际发生经营业务。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

第二节 收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的主要目的系通过收购人对金昇实业的增资，实施集团内部组织架构调整，优化资源配置，同时进一步加强实际控制人对上市公司的控制力度，有助于上市公司实现稳定发展，更好发挥协同和整合效应，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

本次收购完成后，昶昇投资将成为上市公司的间接控股股东，上市公司的实际控制人仍为潘雪平。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

金昇实业根据其披露的增持计划（卓郎智能：关于控股股东未来增持计划的公告，公告编号：临2017-107）通过证券交易所集中竞价交易系统，自2017年12月7日起的12个月内增持上市公司股份。增持合计金额不低于人民币5,000万元，不高于人民币10,000万元。截至本报告书签署之日，金昇实业已实现对上市公司增持8,367,700股，持股比例由45.93%上升为46.38%。上述事项将导致未来12个月内，昶昇投资通过金昇实业间接持有上市公司的股权比例上升。

除以上所述事项外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

2017年11月22日，昶昇投资召开股东会，通过了对金昇实业进行增资的相关决议。

2017年11月22日，金昇实业召开股东大会，通过了由昶昇投资对金昇实业增资7,000万元，其他股东放弃优先认购权的相关决议。

（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需中国证监会同意豁免昶昇投资要约收购卓郎智能的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未持有卓郎智能股份。上市公司的股权结构如下图所示：

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截至本报告书签署之日，金昇实业根据其披露的增持计划（卓郎智能：关于控股股东未来增持计划的公告，公告编号：临2017-107）通过证券交易所集中竞价交易系统购入8,367,700股卓郎智能股票，昶昇投资通过金昇实业间接持有上市公司的股权比例由45.93%上升至46.38%。截至本报告书签署之日，上市公司的股权结构如下图所示：

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二、本次收购基本方案

收购人通过对金昇实业增资7,000万元人民币，成为金昇实业的控股股东，并间接控制上市公司。本次交易将导致上市公司控股股东的股权结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。截至本报告书签署之日，收购人已支付增资款项，相关工商变更已办理完成。

三、被收购上市公司股权的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的卓郎智能46.38%股份中共计804,727,808股股份存在质押情况，占金昇实业所持上市公司股份总数的91.55%，占上市公司总股本的42.46%。除此之外，不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

四、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

截至本收购报告书签署之日，本次收购尚需中国证监会同意豁免昶昇投资要约收购卓郎智能的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。

第四节 收购资金来源

本次收购涉及的7,000万元人民币增资款项系本公司自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。上述资金一次支付完毕，不存在分次支付的安排或者其他条件。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变卓郎智能主营业务或者对卓郎智能主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对卓郎智能及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使卓郎智能购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其和卓郎智能的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变卓郎智能现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与卓郎智能其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对卓郎智能董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购卓郎智能控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对卓郎智能现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对卓郎智能分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对卓郎智能业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对卓郎智能业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于昶昇投资和实际控制人潘雪平，昶昇投资、潘雪平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、保证上市公司人员独立

（一）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

（二）上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。

（三）上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

（四）上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。

二、保证上市公司资产独立

（一）上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（二）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

（三）不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。

三、保证上市公司机构独立

（一）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

（二）上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。

四、保证上市公司业务独立

（一）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。

（二）除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。

（三）本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

（一）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

（三）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。

（四）上市公司依法独立纳税。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

二、关于同业竞争

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购完成前，上市公司为一家以智能化纺织成套设备的生产、研发、销售为主营业务的公司，与昶昇投资、实际控制人潘雪平及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。昶昇投资及实际控制人潘雪平未投资其他与上市公司相同或相似业务的企业。因此本次收购完成后，上市公司与昶昇投资、实际控制人潘雪平及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，本次收购完成后昶昇投资、实际控制人潘雪平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与标的公司不构成同业竞争。

二、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

三、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。

四、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、关于关联交易

（一）本次收购前的关联交易情况

本次收购完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（二）规范关联交易的承诺

本次收购完成后，为充分保护上市公司的利益，昶昇投资、实际控制人潘雪平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。

三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其下属子公司的资产交易

截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其子公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本收购报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

在本次收购首次公告日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

在上市公司就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

第九节 收购人的财务资料

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对昶昇投资2014年度、2015年度和2016年度的财务报表进行了审计，并出具了苏公C【2017】A397号审计报告。

一、昶昇投资最近三年合并资产负债表

单位：元

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二、昶昇投资最近三年合并利润表

单位：元

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三、昶昇投资最近三年合并现金流量表

单位：元

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审计意见的主要内容如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的经营成果和现金流量”。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况请参见备查文件“（九）收购人最近三年的审计报告”。根据收购人最近三年的审计报告（苏公C【2017】A397号），除因执行新企业会计准则导致的会计政策变更外，收购人2016年度所采用的会计制度和主要会计政策与2014年度、2015年度一致。

第十节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

（三）收购人关于收购金昇实业的相关决定；

（四）与本次收购有关的协议及批准文件；

（五）收购人关于实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明；

（六）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（七）收购人避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺；

（八）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（九）收购人最近三年的审计报告；

（十）财务顾问报告；

（十一）法律意见书；

（十二）中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于昶昇投资董事会办公室。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

常州金坛昶昇投资有限公司

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

杨轶伦 陈 松

法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

汤 敏

经办律师：

郎一华 蔡 明

江苏竹辉律师事务所

年 月 日

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表

收购人名称（签章）：常州金坛昶昇投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

日期： 年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

常州金坛昶昇投资有限公司

年 月 日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能公告编号：临2018-017

卓郎智能技术股份有限公司

关于昶昇投资收到中国证监会

豁免要约收购义务批复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）的间接控股股东常州金坛昶昇投资有限公司（以下简称昶昇投资）于2018年2月2日向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提交了《常州金坛昶昇投资有限公司要约收购义务豁免核准》申请材料；2018年2月6日，中国证监会向昶昇投资出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（180137号）；2018年2月13日，公司收到昶昇投资转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180137号）2018年3月29日，昶昇投资向中国证监会提交了《常州金坛昶昇投资有限公司关于延期回复豁免要约收购反馈意见的申请》，申请延期回复反馈意见，延期时间不超过30个工作日。2018年4月3日，公司公开披露了昶昇投资提供的反馈意见回复，昶昇投资于该反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送了反馈意见的回复材料。

2018年4月26日，公司收到昶昇投资转来的中国证监会出具的《关于核准豁免常州金坛昶昇投资有限公司要约收购卓郎智能技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2018】750号），中国证监会核准豁免昶昇投资因增资而控制公司879,016,106股股份，约占公司总股本的46.38%而应履行的要约收购义务。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2018年4月27日