昆吾九鼎投资控股股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人古志鹏、主管会计工作负责人易凌杰及会计机构负责人（会计主管人员）易凌杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：(1)报告期内，公司实现营业收入1.67亿元，同比增加13.03%，其中私募股权投资管理业务实现营业收入1.61亿元，较上年同期增加22.55%；房地产业务实现营业收入0.06亿元，较上年同期减少63.50%。

报告期内，公司实现净利润0.48亿元，同比减少14.28%，其中私募股权投资管理业务实现净利润0.64亿元，较上年同期增加3.99%；房地产业务实现净利润-0.16亿元，较上年同期减少181.18%。

(2)公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议并通过《关于会计政策变更的议案》，决定于2017年12月31日将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》要求，对2017年度第一季度财务报表进行追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表

单位：元 币种：人民币

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2、利润表

单位：元 币种：人民币

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注：报告期内，公司实现营业收入1.67亿元，同比增加13.03%，其中私募股权投资管理业务实现营业收入1.61亿元，较上年同期增加22.55%；房地产业务实现营业收入0.06亿元，较上年同期减少63.50%。

报告期内，公司实现净利润0.48亿元，同比减少14.28%，其中私募股权投资管理业务实现净利润0.64亿元，较上年同期增加3.99%；房地产业务实现净利润-0.16亿元，较上年同期减少181.18%。

3、现金流量表

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、现金购买资产协议

根据2015年9月23日公司与同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）、拉萨昆吾签署的附条件生效的《现金购买资产协议》，2015年11月8日各方签署的附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》，公司以分期付款方式购买九鼎集团和拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）100%的股权。经各方协商一致，参考评估机构评估结果，交易价格确定为90,986.21万元（其中：向九鼎集团支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权，向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权）。

根据签订的《现金购买资产协议》和《现金购买资产协议之补充协议》，交易对价将按以下方式进行支付：在股权交割完成之日起180天内，公司将向九鼎集团、拉萨昆吾支付交易总价款的10%（即9,098.62万元），作为首期支付价款；在股权交割完成之日起满180日至满一年内，公司将向九鼎集团、拉萨昆吾支付第二期价款，为交易总价款的20%（即18,197.24万元）；在股权交割完成之日起满一年至满两年内，公司将向九鼎集团、拉萨昆吾支付第三期价款，为交易总价款的30%（即27,295.86万元）；在股权交割完成之日起满两年至满三年内，公司将向九鼎集团、拉萨昆吾支付剩余款项（即36,394.49万元）。本公司已按照协议约定，于2016年5月27日、2016年11月29日向关联方九鼎集团、拉萨昆吾分别支付股权转让款9,098.62万元和18,197.24万元，共计27,295.86万元。基于支持公司发展角度，九鼎集团、拉萨昆吾同意公司延期支付到期股权收购款。截至本报告期末，余63,690.35万元股权转让款尚未支付。

2、向九泰基金增资事项

2016年1月20日，公司全资子公司昆吾九鼎与九鼎集团、 拉萨昆吾、九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）和卢伟忠先生在北京市签署了《九泰基金管理有限公司增资协议》。

2016年3月6日，公司全资子公司昆吾九鼎与上述主体签订《九泰基金管理有限公司增资协议之解除协议》，并与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和嘉兴梧桐九伟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐九伟”）在北京市签署了经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》。

2016年11月14日，昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和梧桐九伟在北京市签署了《九泰基金管理有限公司增资协议之解除协议》。同日，昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和卢伟忠先生签订了经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》。

具体内容详见公司于2016年1月20日、2016年3月6日和2016年11月15日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号临2016-009、临2016-031、临2016-032和临2016—094。

报告期内，本次增资事项尚无进展。

3、全资子公司昆吾九鼎发行公司债券

2017年6月2日、6月19日，公司分别召开第七届十五次董事会、第七届十次监事会以及2017年第二次临时股东大会，审议并通过了公司全资子公司昆吾九鼎面向合格投资者公开发行公司债券的相关事项：本次公开发行公司债券的规模不超过人民币7亿元（含7亿元），发行期限不超过7年，发行利率在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定，本次发行公司债券采用第三方提供保证担保的方式进行增信。本次募集的资金将通过直接投资或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权、扶持创新创业中小企业成长。（具体内容详见公司于2017年6月3日和6月20日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-048、2017-049、2017-055）

报告期内，本次发行公司债券事项无进展。

4、关于涉及诉讼事项

2017年10月24日，公司披露了《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-088）。公司收到河南九鼎投资管理有限公司（以下简称“河南九鼎”）的《民事诉状》，河南九鼎以商标侵权为由起诉本公司，要求我司停止使用“九鼎投资”字样，并赔偿其因制止侵权行为支付的相关费用103,380元及本案诉讼费。

河南九鼎诉称，我司在经营及对外宣传等活动中长期突出使用与我司企业名称字样不符的“九鼎投资”字样，该字样的“九鼎”及后缀“投资”与其持有的“九鼎”注册商标及核定服务项目一一对应，造成社会公众及相关单位在资本投资、金融服务等领域将其与我司产生混淆和误认，扰乱了其正常生产经营等活动，侵犯了其注册商标专用权。

报告期内，该诉讼事项尚无进展。

5、关于发行债权融资计划

2017年11月19日和2017年12月5日，九鼎投资分别召开第七届董事会第二十次会议和2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于发行债权融资计划的议案》（详见公司于2017年11月20日、2017年12月6日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号临2017-101、临2016-108），为满足公司经营发展的需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，根据《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟发行债权融资计划，具体内容为：

（1）发行规模：本次债权融资计划的规模不超过人民币7亿元（含7亿元）；

（2）发行期限：本次债权融资计划的期限为不超过5年；

（3）发行利率：根据公司评级情况、拟发行期间市场情况等，由公司与承销机构协商确定，最终利率通过簿记建档方式确定；

（4）发行方式：本次债权融资计划发行方式为簿记建档发行；

（5）发行对象：符合认购条件的特定合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（6）募集资金用途：本次所募集的资金主要用于投资创新创业公司股权、补充营运资金、归还借款等符合法律法规的用途，具体募集资金用途根据公司财务状况等实际情况确定；

（7）决议有效期：本次债权融资计划决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月；

（8）发行主体：本公司或本公司控股子公司。

报告期内，本次发行债券融资计划尚无进展。

6、控股股东增持股份

2017年12月5日，公司披露了《九鼎投资关于控股股东及其一致行动人增持本公司股份计划的公告》（公告编号：临2017-107）。九鼎集团及其一致行动人基于对九鼎投资未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，从维护广大投资者利益的角度出发，坚定看好国内资本市场长期投资的价值，计划于2017年12月5日起6个月内通过二级市场增持公司股份，累计增持数量不低于200万股，不超过2,000万股。本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

2018年3月5日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持本公司股份计划进展的公告》（公告编号：临2018-019）。自2017年12月5日至2018年3月4日，原定增持计划期间已过半，为避开敏感窗口期，九鼎集团及其一致行动人尚未实施增持。

2018年4月9日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持本公司股份计划进展的公告》（公告编号：临2018-036）。自2017年12月5日至2018年4月4日，为避开敏感窗口期，九鼎集团及其一致行动人尚未实施增持。

7、关于控股股东取消转让其下属公司股权给上市公司

公司于2018年2月6日收到间接控股股东九鼎集团通知，九鼎集团决定，将拉萨昆吾持有的九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）25%的股权和持有的北京九信创新资产管理有限公司（以下简称“九信资产”）70%的股权转让给本公司；同时，将九鼎集团持有的北京黑马自强投资管理有限公司（以下简称“北京黑马”）70%的股权转让给本公司。本次股权转让交易价格为零，且不附带其他条件。详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九鼎投资关于控股股东拟转让下属公司股权给上市公司的公告》（公告号2018-011）。

公司于2018年2月13日召开第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于受让控股股东下属公司股权暨关联交易的议案》，同意本公司受让上述股权，并提请股东大会审议。详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九鼎投资关于受让控股股东下属公司股权暨关联交易的公告》（公告号2018-014）。

公司于2018年2月27日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于撤销〈受让控股股东下属公司股权暨关联交易的议案〉的议案》，由于涉及上述股权转让事项的各方就部分交易条款还在协商，尚需进一步确认，因此公司董事会、监事会同意撤销《关于受让控股股东下属公司股权暨关联交易的议案》，并取消2018年第二次临时股东大会。详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消2018年第二次临时股东大会的公告》（公告号2018-018）。

公司于2018年3月23日收到九鼎集团通知，九鼎集团近期接到部分中小股东关于上述股权转让的不同意见，经与中小股东沟通及公司内部研究，决定取消本次股权转让。详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东取消转让其下属公司股权给上市公司的公告》（公告号2018-034）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-昆吾九鼎投资控股股份有限公司

法定代表人-古志鹏

日期-2018年4月26日

公司代码：600053 公司简称：九鼎投资

2018年第一季度报告