上海城地建设股份有限公司

（上接181版）

上述议案已经本行董事会、监事会审议通过，相关内容详见2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、

特别决议议案：无。

3、

对中小投资者单独计票的议案：5,6,7,8,9,10,11

4、

涉及关联股东回避表决的议案：7,8,9

应回避表决的关联股东名称：北京市国有资产经营有限责任公司，中国恒天集团有限公司，北京能源集团有限责任公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记办法：

出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函、传真方式或亲自送达方式进行登记。

（二）登记时间：

2018年5月10日（星期四）--5月11日（星期五）

上午9:30 - 11:30， 下午2:30 - 4:30

（三）登记地点：

北京市西城区北京银行大厦一层东侧营业厅。

六、

其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

邮政编码：100033

联 系 人：章女士，朱先生

联系电话：（010）66223826，66223830，66223822

联系传真：（010）66223833

2、参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

北京银行股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人信息：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

法人股东

委托单位名称：（加盖单位公章）

法定代表人(签章)：

营业执照或其他有效单位证明的注册号：

个人股东

委托人（签名）：

身份证号码：

受托人信息：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托日期：   年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2018-008

北京银行股份有限公司

与北京市国有资产经营有限责任公司

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

2018年4月25日，北京银行股份有限公司（下称“本行”）董事会审议通过《关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案》，同意授予北京市国有资产经营有限责任公司（下称“国资公司”）及下属企业授信额度180亿元,其中债券包销额度25亿元，具体业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期1年；自股东大会审批通过之日起生效。

截至2017年12月31日，国资公司持有本行8.63%股份，是本行第二大股东。国资公司是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对国资公司授信180亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％，根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

二、关联方介绍

国资公司2001年4月25日经北京市人民政府批准成立，是专门从事国有资产产权经营和资本运作的法人实体，注册资本金50亿元。

国资公司投资主要领域为城市功能区开发、环保新能源领域、科技和现代制造业、金融服务业以及文化创意板块，是北京市政府实现产业结构和经济结构战略性调整的重要平台。

根据未经审计的2017年9月财务报告数据，国资公司总资产1186亿元，总负债743亿元，资产负债率为63%。2017年1-9月国资公司实现营业收入85亿元，净利润22亿元。

三、关联交易的定价依据

本行与国资公司的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向国资公司授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

北京银行与北京市国有资产经营有限责任公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。独立董事认为上述关联交易符合监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其它内部制度相关规定，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2018-009

北京银行股份有限公司与中国恒天集团

有限公司关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2018年4月25日，北京银行股份有限公司（下称“本行”）董事会审议通过《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》，同意授予中国恒天集团有限公司（下称“恒天集团”）及下属企业授信额度111.76亿元，其中债券包销额度20亿元，具体业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期1年；自股东大会审批通过之日起生效。

本行董事张杰为恒天集团董事长，恒天集团是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对恒天集团授信111.76亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％。根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

二、关联方介绍

恒天集团成立于1998年，是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团，也是唯一一家以纺织机械制造与供应、纺织原料贸易为主业的大型中央企业，注册资本金32.57亿元。恒天集团综合实力在国内纺织机械行业处于领先地位，是全球品种最全、规模最大的纺机企业。

恒天集团与中国机械工业集团有限公司经过充分沟通、自愿协商，恒天集团整体产权将无偿划转进入中国机械工业集团有限公司，成为中国机械工业集团有限公司的全资子公司，产权关系正在办理但尚未完成。

根据未经审计的2017年12月财务快报数据，恒天集团总资产913亿元，总负债632亿元，资产负债率为69%。2017年主营业务收入449亿元，净利润17亿元。

三、关联交易的定价依据

本行与恒天集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向恒天集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

北京银行与中国恒天集团有限公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。独立董事认为上述关联交易符合监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其它内部制度相关规定，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2018-010

北京银行股份有限公司

与北京能源集团有限责任公司

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2018年4月25日，北京银行股份有限公司（下称“本行”）董事会审议通过《关于对北京能源集团有限责任公司关联授信的议案》，同意授予北京能源集团有限责任公司（下称“京能集团”）及下属企业授信额度190亿元,其中债券包销额度71亿元，具体业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期1年；自本行股东大会审批通过之日起生效。

截至2017年12月31日，京能集团持有本行8.59%股份，是本行第三大股东。京能集团是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对京能集团授信190亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5%，根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

二、关联方介绍

京能集团成立于2004年12月，由原北京国际电力开发投资公司和原北京市综合投资公司合并重组成立。京能集团由北京国有资本经营管理中心出资设立，公司出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使，注册资本204.434亿元。

京能集团是北京市重要的能源企业，主业突出，形成了以电力、热力、煤炭业务为主的产业链条；近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的65%-70%左右，是北京市热电供应的重要企业，有力保障首都经济社会发展的能源需求。

根据未经审计的2017年9月财务报告数据，京能集团资产总额为2544亿元，净资产1020亿元，资产负债率为60%。2017年1-9月实现主营业务收入429亿元，净利润20亿元。

三、关联交易的定价依据

本行与京能集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向京能集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

北京银行与北京能源集团有限责任公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。独立董事认为上述关联交易符合监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其它内部制度相关规定，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2018-011

北京银行股份有限公司与北银金融

租赁有限公司关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2018年4月25日，北京银行股份有限公司（下称“本行”）董事会审议通过《关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案》，同意授予北银金融租赁有限公司（下称“北银金融租赁”）授信额度160亿元，业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期2年；自股东大会审批通过之日起生效。

本行董事杜志红为北银金融租赁的董事，北银金融租赁是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对北银金融租赁授信160亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％。根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

二、关联方介绍

北银金融租赁成立于2014年1月，是经中国银行业监督管理委员会批准，由北京银行发起设立的金融租赁公司。公司注册资本金31亿元，北京银行持股比例64.52%。

公司主营融资租赁业务、接受承租人的租赁保证金、向商业银行转让应收租赁款、经批准发行金融债券、同业拆借、向金融机构借款、境外外汇借款、租赁物品残值变卖及处理业务、经济咨询以及中国银监会批准的其他业务等。公司本着“立足当前、着眼长远、服务中小、差异定位”的总体原则，未来将扎实市场基础和自身业务特点，以服务中小企业为宗旨，实现与现有银行系金融租赁公司的差异化经营。

根据未经审计的2017年12月财务数据，北银金融租赁公司资产总额308.9亿元，净资产38.9亿元，资本充足率为14.79%，不良贷款率为1.00%； 2017年全年营业收入6.2亿元，净利润3亿元。

三、关联交易的定价依据

本行与北银金融租赁的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向北银金融租赁授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

北京银行与北银金融租赁有限公司的关联交易是正常业务经营所必需的，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。独立董事认为上述关联交易符合监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其它内部制度相关规定，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司

2018年4月26日

(上接182版)

■

（二）履约能力分析：

从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。

三、关联交易定价政策和定价依据

关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，西藏华泰龙矿业开发有限公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司、内蒙古金陶股份有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

（二）公司与集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为50吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

（三）公司与集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的精炼金全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

（四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的集团公司（进出口公司）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与集团公司（进出口公司）签订代理采购合同。

（五）集团公司拥有黄金行业唯一的长春黄金研究院有限公司和长春黄金设计院有限公司，拥有中国黄金集团第一工程有限公司、中国黄金集团第三工程有限公司等工程公司，企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

（六）公司设立后，需要由河北峪耳崖黄金技术咨询服务有限公司提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。

（七）根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2018年1月1日期生效。

（八）根据公司日常经营需要，2015年6月，本公司（以下简称“甲方”）拟与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务，协议有效期三年。

《金融服务协议》主要内容：

在《金融服务协议》有效期内，甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过人民币30亿元。乙方为甲方提供月贷款余额（含累计贷款利息）最高合计不超过人民币30亿元。

乙方吸收甲方存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。

乙方向甲方提供贷款的利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行；同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

乙方向甲方提供的票据贴现利率，将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率，同时也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供的贴现利率。甲方自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。

乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取，应不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准，同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的结算费用标准。

乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

以上公司2018年日常关联交易的预计金额164.39亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为1.11亿元，累计预计关联交易总额为165.50亿元。

五、上网公告附件

（一）独立董事关于2018年日常关联交易的事前认可声明；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对2018年日常关联交易议案的书面审核意见。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2018-005

中金黄金股份有限公司

为控股子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称

嵩县金牛有限责任公司（以下简称嵩县金牛）、中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司（以下简称嵩原冶炼）、辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司（以下简称排山楼公司）、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司（以下简称夹皮沟公司）和安徽太平矿业有限公司（以下简称安徽太平）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次中金黄金股份有限公司（以下简称公司）为嵩县金牛提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为20,000万元人民币；为嵩原冶炼提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为13,000万元人民币；为排山楼公司提供10,000万元人民币贷款担保，全部为新增贷款担保；为夹皮沟公司提供13,640万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为7,320万元人民币；湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称湖北三鑫）为安徽太平提供6,650万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为2,600万元人民币。

●本次贷款的反担保情况

嵩原冶炼、排山楼公司、夹皮沟公司为公司的全资子公司，嵩县金牛、安徽太平其他股东按股权比例提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量

公司无逾期的对外担保。

一、 担保情况概述

(一)为嵩县金牛提供贷款担保25,000万元

嵩县金牛2017年办理的贷款将于2018年陆续到期并归还，根据嵩县金牛目前资金情况，仍需重新办理到期贷款的续贷，以满足正常生产经营。嵩县金牛拟向中国银行、华夏银行、农业银行、兴业银行等金融机构办理贷款总额不超过25,000万元的流动资金贷款，期限1年，执行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保，嵩县金牛其他股东按股权比例提供反担保。

（二）为嵩原冶炼提供贷款担保25,000万元

嵩原冶炼原流动资金贷款将于2018年陆续到期。嵩原冶炼拟向农业银行、中国银行、兴业银行、中信银行等金融机构办理贷款25,000万元，用于补充流动资金，期限1-3年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率上浮10%以内，公司拟为上述25,000万元贷款提供全额担保。

（三）为排山楼公司提供贷款担保10,000万元

排山楼公司因尾矿库项目建设需向建设银行阜新市分行（或工商银行阜新市分行）申请贷款10,000万元，贷款期限5年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述10,000万元贷款提供全额担保。

（四）为夹皮沟公司提供贷款担保13,640万元

夹皮沟公司原有贷款将于2018年陆续到期。根据夹皮沟公司目前资金情况，仍需重新办理到期贷款的续贷，夹皮沟公司拟向吉林银行、兴业银行、工商银行、建设银行等金融机构合计贷款13,640万元用于补充项目建设和流动资金，期限1-3年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述13,640万元贷款提供全额担保。

(五) 湖北三鑫为安徽太平提供贷款担保6,650万元

安徽太平为保证生产经营正常进行及工程项目的顺利进行，需向建设银行等当地金融机构办理贷款6,650万元，期限3年，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。湖北三鑫拟为上述6,650万元贷款提供全额担保，安徽太平其他股东按股权比例提供反担保。

公司第六届董事会第七次会议对上述五项担保事项进行审议，会议应到董事9人，实到5人，董事刘冰先生和孙连忠先生因公务未能出席会议，分别授权委托董事魏山峰先生和杨奇先生代其行使职权；独立董事翟明国先生和刘纪鹏先生因公务未能出席会议，分别授权委托独立董事胡世明先生代其行使职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》和《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司安徽太平矿业有限公司提供贷款担保的议案》。

《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》和《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

(一) 嵩县金牛

嵩县金牛为公司控股60%的子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币14,500万元，注册地点为河南嵩县大章镇东湾村，法定代表人为赵英豪，经营范围为金矿开采、冶选、生产、销售，汽车修理（仅限分公司经营）。股权结构为：

■

嵩县金牛主要财务指标：

■

嵩县金牛信用等级为A+，本次担保实施后，资产负债率为86.04 %，公司累计为嵩县金牛贷款担保25,000万元。

（二）嵩原冶炼

嵩原冶炼为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币20,000万元，注册地点为河南嵩县饭坡乡饭坡村郭凹组，法定代表人为廖忠义，经营范围为黄金、白银、金精矿及其它有色金属矿的收购、冶炼、加工生产；工业硫酸的生产；黄金、白银、阴极铜、铜精粉、工业硫酸、焙烧渣的销售及黄金生产技术的研究、开发、咨询服务。

嵩原冶炼主要财务指标：

■

嵩原冶炼信用等级为2A。上述贷款担保实施后，嵩原冶炼资产负债率为90.97%，公司累计为嵩原冶炼提供担保25,000万元。

（三）排山楼公司

排山楼公司为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币1,100万元，注册地为阜新市阜新蒙古族自治县新民乡排山楼村，法定代表人为王佐满，经营范围为黄金开采、冶炼，产品为合质金。

排山楼公司主要财务指标：

■

排山楼公司信用等级为2A。上述贷款担保实施后，排山楼公司资产负债率为39.28%，公司累计为排山楼公司提供担保10,000万元。

（四）夹皮沟公司

夹皮沟公司公司为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币3,641万元，注册地点为吉林省桦甸市夹皮沟镇，法定代表人为吴枝亮，经营范围为金原矿开采（仅限下属企业经营）；企业经营管理；金、银、铜、铝矿产品加工及化验分析（凭资质证经营）；金产品及金原矿收购；矿山工程施工；机电安装工程施工；起重设备安装工程；预拌商品混凝土；土木、锅炉压力容器、建筑安装；防腐工程；工程勘察设计；预制构件及试验、消防设施工程（以上经营项目凭资质证经营）；选冶加工试验（乙级）；矿井用矿车、罐笼（钢铝）的制造、安装和服务；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试；选冶试验；桥式、门式、升隆机、大升降机的安装和维修、压力管道安装（凭合法有效的资质证经营）。

夹皮沟公司主要财务指标：

■

夹皮沟公司信用等级为A等AAA级。上述贷款担保实施后，夹皮沟公司资产负债率为77.97%，公司累计为夹皮沟公司提供担保21,900万元。

（五）安徽太平

湖北三鑫为公司的控股子公司。安徽太平为湖北三鑫的控股子公司，注册资本为4700万美元，注册地为安徽省淮北市前常铁矿，法定代表人为李兴平，其经营范围为铜矿开采和销售。股权结构分别为：

1.湖北三鑫

■

2.安徽太平

■

安徽太平主要财务指标：

■

安徽太平在中国建设银行的信用评级为10级。上述贷款担保实施后，安徽太平资产负债率为60.47%，湖北三鑫累计为安徽太平提供担保6,650万元。

三、董事会意见

董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保580,795.00万元，占公司最近一期经审计净资产的37.13%，全部为对控股子公司的担保。符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额580,795.00万元，占公司最近一期经审计净资产的37.13%，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2018年4月27日

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谢晓东、主管会计工作负责人王琦及会计机构负责人（会计主管人员）丁一保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司筹划重大资产重组事项的进展详见上海证券交易所网站的相关公告

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海城地建设股份有限公司

法定代表人 谢晓东

日期 2018年4月26日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-043

上海城地建设股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月17日 14点00分

召开地点：上海市嘉定区恒裕路580号一汽大众培训中心会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月17日

至2018年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1~9已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，相关内容于2017年4月17日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

议案10已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关内容于2017年4月27日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案9

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2018年5月10日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点：上海城地建设股份有限公司证券办公室

办公室地址：上海市普陀区同普路299弄3号3楼

联系人：陈伟民

联系电话：021-52806755传真：021-52373433

（三）登记时间：2018年5月10日-2018年5月10日

上午 9:00 -11:30；下午 14:00-17:00

六、

其他事项

1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

2、联系人：公司证券办公室陈伟民

电话：021-52806755

传真：021-52373433

3、与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海城地建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-040

上海城地建设股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十八次会议（以下简称本次会议）于2018年4月26日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2018年4月16日通过现场口头方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。公司本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《上海城地建设股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长谢晓东先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司2018年第一季度报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

2、审议通过《关于公司拟新增2018年度融资额度的议案》。

根据公司2018年度经营需要及投资安排，公司拟在第二届董事会第十六次会议已通过融资额度的基础上继续新增使用各商业银行综合授信额度，累计使用额度不超过人民币3亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在股东大会通过之日起的一年之内可滚动使用。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

三、备查文件

第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-041

上海城地建设股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日通过口头方式向公司全体监事发出《上海城地建设股份有限公司第二届监事会第十六次会议通知》，公司第二届监事会第十六次会议于2018年4月26日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2018年第一季度报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

（二）审议通过了《关于公司拟新增2018年度融资额度的议案》；

根据公司2018年度经营需要及投资安排，公司拟在第二届董事会第十六次会议已通过融资额度的基础上继续新增使用各商业银行综合授信额度，累计使用额度不超过人民币3亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在股东大会通过之日起的一年之内可滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

第二届监事会第十六次会议决议

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

监事会

2018年4月27日

公司代码：603887 公司简称：城地股份