亚振家居股份有限公司

公司代码：603389 公司简称：亚振家居

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2017年12月31日总股本218,960,000股为基数，按每10股派发现金0.85元（含税），向全体股东分配现金股利共计18,611,600.00元，剩余利润结转下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司从事的主要业务公司集产品研发设计、生产制造及销售服务为一体，主要从事中高端海派艺术家具产品的生产与销售，主导产品为“亚振”和“利维亚”品牌系列海派艺术家具。公司持续提升品牌影响力，通过核心品牌和多产品系列运营，不断拓展和覆盖国内中高端海派艺术家具市场。“亚振”、“利维亚”为核心品牌，“亚振”品牌定位为经典海派代表，凸显品牌价值，“利维亚”品牌定位为轻奢、时尚，产品线覆盖80后人群。两个品牌均可独立承接消费者的家居生活整体需求，同时又相互补充和促进，使公司有效获取市场，降低经营风险。公司品牌代表产品场景图如下：“亚振”——百年好合卧室系列“亚振”——海派风情客厅系列“利维亚”——枫丹白露L8系列“利维亚”——枫丹白露L9系列（二）公司经营模式2017年，公司继续采取研发、制造及营销一体化的经营模式，同时加速亚振定制车间建设，布局高端定制。 1、品牌建设：公司品牌技术中心负责品牌的策划、运营、宣传和推广。公司坚持建立细分市场领导品牌的战略导向，从企业管理、人才储备到内外资源的整合控制均围绕着品牌战略进行规划，经过多年的实践积累，公司的品牌发展和管理思路逐步完善，通过对市场、消费者和竞争对手的持续分析和精准定位，制定出集产品设计、门店陈列与媒体投放的一体化品牌推广策略。2、采购模式：公司采购模式以集中采购为主、零星采购为辅。大宗材料集中采购于国内外品牌工厂，进口资源（木材、牛皮）实施战略采购协议。所有国内供应商执行SCM系统，设备与工业品材料以邀标竞价采购方式为主；同类别供应商实施分类管理，既保持竞争性又实现中高端的互补，同时实现了标准化、数据化和规范化管理。优化采购管理制度，对供方管理、招投标管理、质量控制、付款条件等进一步加强管理。3、生产模式：公司产品主要由南通两个大型生产基地进行自制生产，少量通过委托加工。（1）自制生产：公司采用订单与批量生产相结合的生产模式，充分利用ERP系统，及时根据销售数据，结合订单与库存及在制情况制订生产计划，MES系统根据订单交付时间及工艺和材料的需求，进行自动排产，各车间依据MES计划进行加工。（2）委托加工：报告期内，公司主要是对少量非核心的雕刻部件、车枳件和板材贴面采取委外加工方式。4、营销模式：从门店形式上来说，公司的产品通过独立专卖店和商场店进行销售，从销售模式上来说，公司自主品牌“亚振”、“亚振·利维亚”采用直营和经销模式相结合的销售模式。（三）行业情况说明详见“第四节经营情况讨论与分析、三、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入57,270.57万元，较上年同期上升1.91%；实现营业利润7,104.18万元，较上年同期下降13.23%；实现归属于母公司所有者的净利润6,105.35万元，较上年同期下降19.16%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

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（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司：

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本公司报告期内无减少子公司。

董事长：高伟

亚振家居股份有限公司

董事会批准报送日期：2018年4月25日

证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2018-010

亚振家居股份有限公司关于第二届

董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2018年4月25日下午14:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知于4月15日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到9人。公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《亚振家居股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事高伟先生主持，经与会董事逐项审议与现场举手表决，会议一致通过了以下议案：

一、关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

二、关于《公司2017年度独立董事述职报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《公司2017 年度独立董事述职报告》。

三、关于《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。

四、 关于《公司总经理2017年度工作报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

五、关于《公司2017年度财务决算方案》的议案

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

六、关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《公司2017 年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。

七、 关于公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案

未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，由董事会薪酬与考核委员会对其考评后拟定。

独立董事根据《亚振家居股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取津贴。

公司独立董事发表了独立意见。

关联董事均回避本人薪酬表决，本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

八、 关于公司2017年度利润分配事宜的预案

根据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2016年度归属于母公司所有者的净利润61,053,498.55元，按每10股派发现金0.85元（含税），向全体股东分配现金股利共计18,611,600.00元，剩余利润结转下一年度。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

九、 关于变更营销网络扩建项目实施方式的议案

同意将“营销网络扩建项目”中投资方式增加对经销商开店投资共计5,000万元左右，主要用于对经销商开店的样品及硬装投入。

此次投资方式增加对经销商开店投资计划与现有“直营+经销”业务模式一致。除上述变更外，该项目募集资金的总投入金额不变。

公司独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了核查意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于变更营销网络扩建项目实施方式的公告》。

十、关于募集资金投资项目建设延期的议案

同意将公司首次公开发行股票募投项目“营销网络扩建项目”、“沙发及家具等扩产项目”、“家具生产线技改项目”、“信息化系统建设项目”、“家居服务云平台项目”中的建设时间延长一年。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于募集资金投资项目建设延期的公告》。

十一、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

同意使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

十二、关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案

同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

十三、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

十四、关于《公司2017年度内部控制审计报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。

十五、关于《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案

公司独立董事发表了独立意见、审计机构出具了签证报告、保荐机构出具了核查意见。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

十六、关于《公司及其子公司2018年度申请银行综合授信额度及授权办理有关贷款事宜》的议案

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司及其子公司2018年度申请银行综合授信额度及授权办理有关贷款的公告》。

十七、关于《公司2018年一季度报告及正文》的议案

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司2018年一季度报告全文》及《亚振家居股份有限公司2018年一季度报告正文》。

十八、关于提请召开2017年年度股东大会的议案

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《关于公司召开2017年年度股东大会通知》。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2018-011

亚振家居股份有限公司

关于变更营销网络扩建项目实施

方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

●原项目名称：营销网络扩建项目； ●

●新项目名称，投资总金额：本次变更未改变募集资金投资项目，也未改变投资总金额。

一、变更募集资金投资项目的概述

截至2017年12月31日，亚振家居募集资金余额28,753.02万元，包括募集资金专户余额为13,253.02万元（含未置换的发行费用296.80万元），理财产品金额15,500.00万元（截至2018年3月31日，理财产品金额为19,000万元）。

公司于2018年4月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更营销网络扩建项目实施方式的议案》，本次变更营销网络扩建项目实施方式情况如下：

为提高公司募集资金使用效率，进一步完善营销网络，公司拟将“营销网络扩建项目”中投资方式增加对经销商开店投资共计5,000万元，主要用于对经销商开店的样品及硬装投入。

二、此次变更募投项目实施方式的主要原因及方式：

1、为提高公司募集资金使用效率，进一步完善营销网络，为了支持经销商开店，制定了包括门店装修、样品陈列在内的开店启动投资计划。

2、营销网络扩建项目实施方式变更后，公司将充分利用现有的“直营+经销”业务模式，形成销售、服务、管理等方面的联动，整合公司、经销商及客户的优质资源，通过信息化智能手段补充收集信息，实施精准定向计划。

3、本次实施方式变更与现有“直营+经销”业务模式一致。除上述变更外，该项目募集资金的总投入金额不变。

三、变更营销网络扩建项目实施方式的影响及风险提示

1、公司仅变更营销网络扩建项目实施方式，未改变募集资金的投资总额及用途。

2、有利于公司的整体规划及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源 的整合优势，有利于公司扩大营销网络优势。

四、独立董事意见

公司独立董事经审议后认为：公司本次拟变更营销网络扩建项目实施方式事项的审批程序合法、合规。此事项有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益。公司变更营销网络扩建项目实施方式不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司变更营销网络扩建项目实施方式。

五、监事会意见

公司监事会经审议后认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，变更营销网络扩建项目实施方式。经审核，监事会认为：公司本次变更营销网络扩建项目实施方式事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

六、保荐机构核查意见

保荐机构中泰证券承销保荐有限责任公司经核查后认为：

亚振家居本次变更营销网络扩建项目实施方式事项履行了必要的审批程序，经过公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

基于上述意见，中泰证券对亚振家居变更营销网络扩建项目实施方式事项无异议。

七、关于本次变更营销网络扩建项目实施方式事项提交股东大会审议的情况

上述变更营销网络扩建项目实施方式事项，将提交公司2017年年度股东大会 审议。

八、上网公告附件

1、亚振家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事宜的独立意见。

2、中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司变更营销网络扩建项目实施方式的核查意见。

九、备查文件

1、亚振家居股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

2、亚振家居股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

3、关于变更募集资金投资项目的说明报告。

特此公告

亚振家居股份有限公司董事会

2018 年4月25日

证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2018-012

亚振家居股份有限公司

关于募集资金投资项目建设

延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月25日，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

为确保项目建设的稳步实施，公司基于谨慎原则对首次公开发行股票募集资金项目的进度进行调整，拟将首次公开发行股票募投项目中的建设时间延长一年，项目投资总额和建设规模不变。

本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对生产经营造成重大影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。

二、募集资金使用情况

公司2017年度募集资金使用情况如下：

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以上项目在募集资金到位之前已以自筹资金4,560.84万元先行投入，在募集资金到位后未进行置换，其中“营销网络扩建项目”以自筹资金先行投入的2,270.96万元；“家具生产线技改项目”以自筹资金先行投入的1,592.33万元；“信息化系统建设项目”以自筹资金先行投入的697.55万元。上述原因也影响了募集资金的使用进度。

三、募投项目延期情况和原因

1、“营销网络扩建项目”延期的主要原因为公司经营模式和产品对经营场地选址、店面装修情况要求较高，实施周期长，实施进度略低于预期。

2、“沙发及家具等扩产项目”和“家具生产线技改项目”延期的主要原因为：外部经济环境变化，国内经济形势趋紧，根据市场变化及客户需求，公司整体战略布局。若按原募投项目计划进度实施，扩大生产规模，有可能造成募投项目当前阶段产能过剩、资金浪费。为充分保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，公司本着谨慎投资的原则，放缓了上述募投项目的实施进度。上述募投项目均已投入实施。目前的厂房及设备配置尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大不利影响。

3、“信息化系统建设项目”和“家居服务云平台项目”延期的主要原因为公司计划引进的信息化系统要求的硬件设备和软件维护成本较高；家居服务云平台开发工作量大，开发难度较大。公司管理层基于审慎决策原则，放缓了该募投项目的实施进度。

四、本次募投项目延期的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年4月25日召开了第二届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司业务发展战略规划，结合当前募投项目实际实施进展做出的谨慎决定，符合公司长远利益。本次募集资金投资项目推迟建设进度，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（修订）》等规定。同意公司募集资金投资项目建设延期。

（三）监事会意见

监事会认为：公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意本次募集资金投资项目建设延期。

五、本次募投项目延期的专项意见

保荐机构中泰证券承销保荐有限责任公司经核查后认为：

亚振家居本次募集资金投资项目延期事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对亚振家居本次募集资金投资项目延期事项无异议。

六、备查文件

（一）《亚振家居股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

（二）《亚振家居股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

（三）《亚振家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（四）《中泰证券承销保荐有限责任公司关于亚振家居股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》

特此公告

亚振家居股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2018-013

亚振家居股份有限公司

关于募集资金暂时补充流动

资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司关于本次募集资金暂时补充流动资金的金额为3,000万元，期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

截至2017年12月31日，亚振家居募集资金余额28,753.02万元，包括募集资金专户余额为13,253.02万元（含未置换的发行费用296.80万元），理财产品余额15,500.00万元。

二、募集资金投资项目的基本情况

本公司2017年度募集资金使用情况如下：

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三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提升经营业绩并提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，在召开的第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将上述暂时闲置募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，本公司做出如下承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、审议程序及合规性

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。董事会同意公司使用闲置募集资金不超过3,000 万元人民币暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理制度》的相关规定使用该资金，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司独立董事经审议后认为：公司本次拟以首次公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益。公司以部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

（二）监事会本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司监事会经审议后认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为3,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

（三）保荐机构对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

亚振家居本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，经过公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

同时公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

基于上述意见，中泰证券对亚振家居使用首次公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充公司流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事宜独立意见；

4、中泰证券关于亚振家居使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告

亚振家居股份有限公司董事会

二零一八年四月二十五日

证券代码：603389证券简称：亚振家居公告编号：2018-014

亚振家居股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华普天健”)是公司2017年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，华普天健严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项设计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。

根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，考虑到公司审计工作的持续性及完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任亚振家居股份有限公司2018年度审计机构，公司独立董事对该事项发表了同意意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2018-015

亚振家居股份有限公司关于第二届

监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第七次会议于2017年4月25日在公司会议室召开，会议通知于4月15日以书面形式发出。会议监事3人，参会监事2人，监事会主席曹永宏先生因公出差委托监事钱蒋锋先生代为出席、主持会议并表决，委托监事张文涛先生代为表决2018年度监事薪酬议案。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事钱蒋锋先生代为主持，经与会监事审议，以举手表决方式一致通过如下决议：

一、关于《公司监事会2017年度工作报告》的议案

本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、关于《公司2017年度财务决算方案》的议案

本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

三、关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案

监事会认为公司 2017 年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《公司2017 年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。

四、关于公司2017年度利润分配事宜的预案

2017年度公司利润分配事宜的预案为：根据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2016年度归属于母公司所有者的净利润61,053,498.55元，按每10股派发现金0.85元（含税），向全体股东分配现金股利共计18,611,600.00元，剩余利润结转下一年度。

本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

五、关于公司2018年度监事薪酬方案的议案

关联监事均回避本人薪酬表决，本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

六、关于变更营销网络扩建项目实施方式的议案

公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，变更营销网络扩建项目实施方式。经审核，我们认为：公司本次变更营销网络扩建项目实施方式事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于变更营销网络扩建项目实施方式的公告》。

七、关于募集资金投资项目建设延期的议案

经审议，我们认为公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意本次募集资金投资项目建设延期。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于募集资金投资项目建设延期的公告》。

八、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为3,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。经审核，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

九、关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案

同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。

本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

十、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

十一、关于《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

十二、关于《公司2018年一季度报告及正文》的议案

监事会认为公司 2018年一季度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司2018年一季度报告全文》及《亚振家居股份有限公司2018年一季度报告正文》。

特此公告。

亚振家居股份有限公司监事会

2018年4月25日

证券代码：603389证券简称：亚振家居公告编号：2018-016

亚振家居股份有限公司及其子公司

2018年度申请银行综合授信额度

及授权办理有关贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了关于《公司及其子公司2018年度申请银行综合授信额度及授权办理有关贷款事宜》的议案。

根据公司及子公司生产经营活动的需要，2018年公司计划向中国银行股份有限公司如东支行申请总额不超过6,000万元人民币的综合授信，如东农村商业银行申请总额不超过8,000万元人民币的综合授信，招商银行股份有限公司南通分行申请总额不超过5,000万元人民币的综合授信，全部贷款将用于公司运营。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。

提请公司2017年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人所指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定相关项目贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本次综合授信贷款提供抵押担保等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司2017年年度股东大会审议通过之日起生效。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603389 证券简称：亚振家居公告编号：2018-017

亚振家居股份有限公司关于召开

2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月22日14点 00分

召开地点：江苏省如东县曹埠镇亚振桥公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月22日

至2018年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见2018年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2018年5月18日下午 17:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司董秘办。

3、登记时间：2018年5月18日上午8：00—11：00，下午 13：00—17：00。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司董秘办

联系地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥

电话：0513-84296021

传真：0513-84295688

联系人：高伟

2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚振家居股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月22日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中泰证券股份有限公司关于亚振

家居股份有限公司

2017年持续督导年度报告书

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对发行人进行持续督导，持续督导期为2016年12月15日至2018年12月31日。现就2017年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

■

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中泰证券对发行人自上市起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，中泰证券认为，发行人严格按照证券监管部门的相关规定进行信

息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的

披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则

规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐人核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中泰证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

保荐代表人： _____________

王 泽

_____________

张舒

中泰证券股份有限公司

年月 日