国睿科技股份有限公司

（上接193版）

1、财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）担保服务；（5）经银监会批准的其他金融服务。

2、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。在协议有效期内，每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的50%（含）。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。

3、财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

4、财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，本公司不承担相关结算费用。

5、财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

6、在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

7、本次金融服务协议的有效期为三年。

四、交易目的和对公司的影响

因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及全体股东的利益。

五、本次关联交易履行的审议程序

1、公司于2018年4月25日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决该议案。

2、对于本次关联交易事项，独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，交易遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案。

3、公司于2018年4月25日召开的第七届监事会第十七次会议审议了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，对于该议案，3位关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议。

2、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

3、第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2018-007

国睿科技股份有限公司

关于向全资子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司

●委托贷款金额：不超过27,000万元

●委托贷款期限：一年

●贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执行

一、 委托贷款概述

国睿科技股份有限公司（以下简称国睿科技或公司）拟通过中国电子科技集团财务有限公司向全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）提供委托贷款不超过27,000万元。委托贷款期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执行。委托贷款手续费率为万分之一点五。以上委托贷款资金用于补充恩瑞特公司的流动资金。

本次委托贷款不属于关联交易。

二、 委托贷款对象的基本情况

恩瑞特为本公司全资子公司，注册资本：人民币10,000万元。注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道39号。该公司主营业务为雷达整机与相关系统、轨道交通相关产品的生产和销售。

截至2017年12月31日，恩瑞特经审计的总资产174,438.31万元，净资产36,914.38万元，2017年营业收入80,463.61万元，净利润8,872.25万元。实现净利润占公司合并净利润的52%。

恩瑞特公司主要经营业务为雷达及相关子系统、轨道交通系统，因产品的生产、交付、回款周期较长，现其自有资金难以满足经营活动的资金需求。

三、 委托贷款的资金来源及还款方式

本次向恩瑞特提供的委托贷款从国睿科技自有资金中支付；恩瑞特的还款方式：按季结息，到期还款。

四、 委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

向恩瑞特提供委托贷款是为了支持该公司的生产经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。

五、 委托贷款存在的风险及解决措施

本次委托贷款对象恩瑞特为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司累计向恩瑞特提供委托贷款22,000万元。不存在逾期情况。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2018-008

国睿科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司以前年度及2017年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

一、本次会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

二、具体情况及对公司的影响

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司对于本准则实施日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，公司调整了财务报表列报，具体调整为：在利润表中新增“资产处置收益”项目，将“营业外收入”、“营业外支出”中处置非流动资产损益列报于“资产处置收益”科目，并对净利润按经营持续性增加列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年比较财务报表进行重新表述。

具体影响如下：

■

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司以前年度及2017年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

三、独立董事、监事会意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，不存在损害公司利益及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议。

2、独立董事意见。

3、第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2018-009

国睿科技股份有限公司

关于子公司销售产品暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易金额26,215.48万元，将提交公司股东大会审议批准。

●本次关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。

一、关联交易基本情况

近期，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）拟与南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称南京轨道）签订福州市轨道交通2号线工程信号系统采购项目合同。

2016年，恩瑞特与中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所）、南京轨道、中铁电气化局集团有限公司、南京地铁运营有限责任公司组成联合体，共同参与福州市轨道交通2号线机电设备PPP项目的投标。联合体于2016年12月收到《中标通知书》，确认中标该项目。联合体各方与福州市城市地铁有限责任公司联合出资设立了项目公司福州中电科轨道交通有限公司，恩瑞特出资人民币2632.05万元，参股比例为2%。恩瑞特作为联合体成员及项目公司投资方，在满足招标文件相关要求的前提下，可以通过自承包方式直接承包福州PPP项目中的轨道交通信号系统项目。

根据福州PPP项目的进展，近期恩瑞特拟与南京轨道签订福州市轨道交通2号线工程信号系统采购项目合同（南京轨道受项目公司福州中电科轨道交通有限公司委托与恩瑞特签订本合同）。恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易金额26,215.48万元，将提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司

法定代表人：李文明，注册资本：30000万元人民币，注册地：南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

南京轨道自2011年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括宁天城际一期工程BT总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车1号线BT总承包项目、南京河西新城有轨电车1号线BT总承包项目、南京地铁机场线通信系统总包项目、哈尔滨市轨道交通2号线一期工程BOT总承包项目等。2017年末，南京轨道总资产11.15亿元，净资产4.70亿元，2017年度营业收入11.29亿元，净利润0.66亿元。

十四所直接持有南京轨道44.64%的股权，通过全资子公司国睿集团有限公司持有南京轨道7.67%的股权，直接和间接合计持有其52.31%的股权，是南京轨道的控股股东。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，南京轨道与恩瑞特存在业务往来。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本关联交易属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考独立第三方市场价格确定。

合同主要条款如下：

（1）依据《福州市轨道交通2号线机电设备PPP项目采购文件》中特许经营协议、投标文件中《福州市轨道交通2号线机电设备PPP项目技术文件》及福州中电科轨道交通有限公司出具的“关于委托签署福州市轨道交通2号线机电设备PPP项目信号系统合同的函”，由恩瑞特自承包信号系统项目，并由南京轨道作为买方签署信号系统采购合同。

（2）项目内容：福州市轨道交通2号线工程信号系统设备、备品备件、专用工具的供货及服务。

（3）合同工期：全线试运行日期：2019年1月31日；全线试运营日期：2019年5月1日；总工期：13个月。

（4）合同价为：262,154,808.00 元；其中：设备费为：196,587,691.00元，服务费为：57,684,400.00元，备品备件及专用工器具费：7,882,717.00元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司积极开拓轨道交通信号系统业务的成果，有利于进一步促进公司轨道交通相关业务的发展。合同签订后，将在项目实施阶段形成销售收入，对公司的经营成果产生积极影响。

本次关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2018-010

国睿科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司经营管理的实际情况，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）对《公司章程》部分条款进行了修改，本次修改的主要内容包括三个方面：

一、增加党建工作要求相关内容

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，在《公司章程》中增加党建工作要求相关条款：

1、增加了第十条，规定了公司应设立党组织，以及党组织的作用发挥。

2、修改了原第一百零七条，增加了董事会决策前应事先听取党组织意见的规定。

3、增加了“第八章 党的组织”，共两个条款：第一百五十条，党组织的人员组成；第一百五十一条，党组织的职责。

二、根据证监会《上市公司章程指引》对相关条款进行修改更新

根据证监会制订的《上市公司章程指引（2016年修订）》，对《公司章程》原第八十九条进行修改，对沪港通下证券登记结算机构作为名义持有人参与公司股东大会的投票规则进行了规定。

三、根据公司实际情况对部分条款进行修改

1、实行“三证合一”后，公司营业执照上的注册号变更为统一社会信用代码，根据这个情况对《公司章程》第二条进行修改，将其中的注册号修改为统一社会信用代码。

2、根据公司经营发展的需要，公司对《公司章程》原第一百一十条规定的董事会的权限进行了重新规定。

本次修改《公司章程》的具体情况如下：

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特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2018-011

国睿科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月25日14点00分

召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月25日

至2018年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次年度股东大会将听取独立董事述职报告。

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、

特别决议议案：议案5、13。

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、10、11、12。

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案7、11、12。

应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、中电科投资控股有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记手续

1、 个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；

2、 法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件；

3、 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

4、 除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

5、 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（二）登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号公司证券事务部。

（三）登记时间：2018年5月22日8：30—17：00。

六、

其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理。

2、公司办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号，邮编：211106，联系电话：025-52787053，025-52787013，传真：025-52787018。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国睿科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2018-012

国睿科技股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体监事。

3、本次会议于2018年4月25日在公司会议室召开，采用现场方式表决。

4、本次会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

二、会议审议情况

1、审议通过了公司2017年年度报告全文及摘要。

会议认为：公司2017年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度各项规定，年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能从各方面真实反映公司2017年的经营管理和财务状况，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

对本议案，徐斌、廖荣超、徐慧作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。

对本议案，徐斌、廖荣超、徐慧作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于子公司销售产品暨关联交易的议案》。

对本议案，徐斌、廖荣超、徐慧作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

会议认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，不存在损害公司利益及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》。

为了进一步加强监事会的规范运作，提高公司治理水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司监事会议事规则》进行了修改完善，主要修改了以下几个方面的内容：明确了监事会的日常办事机构；明确了监事会定期会议的召开次数和通知方式；明确了监事会临时会议的召开条件、通知方式，规定了提议召开监事会临时会议的流程和具体方式；对部分条款的表述进行完善，使相关表述更为明确、规范。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

修改后的《公司监事会议事规则（2018年4月修订）》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、审议通过了公司2018年第一季度报告全文及正文。

会议认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度各项规定，一季报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，一季报所包含的信息能从各方面真实反映公司2018年第一季度的经营管理和财务状况，没有发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

2018年4月26日

南京证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票

2017年度持续督导现场检查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，于2018年4月中下旬对国睿科技进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、现场检查基本情况

在现场检查过程中，保荐机构通过查阅、收集有关文件、资料，对公司相关人员进行访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，了解了国睿科技的公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况、公司及控股股东、实际控制人的承诺履行情况等。

二、现场检查事项逐项发表的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了国睿科技的公司章程，股东大会、董事会、监事会议事规则等公司治理及内部控制相关的制度和文件，查看了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录，并核查了公司的相关公告文件，核查了公司内部审计部门的相关工作总结和工作计划，并对公司相关人员进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司整体内部控制环境良好，风险控制制度有效。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了国睿科技的信息披露制度，核查了公司2017年以来披露的相关公告，并抽查了相关公告的支持文件和信息披露审批流程。

经现场核查，保荐机构认为：公司已按相关规定建立了信息披露制度，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容准确完整，不存在应披露而未披露的事项，信息披露情况符合公司信息披露制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司的相关制度文件、相关会议记录和信息披露情况，重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金往来情况，并对公司财务负责人进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，公司的独立性符合相关监管要求，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金专户2016年度的银行对账单，核查了募集资金专户的销户申请书，并对公司财务负责人进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：公司2015年度非公开发行股票募集资金已于2016年度全部使用完毕，募集资金专户已于2016年12月注销，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司的相关制度文件、三会会议决议和信息披露情况，查阅了公司及各子公司的企业信用报告，抽查了公司与关联方的相关关联交易协议，并对公司财务负责人进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；2017年度，公司不存在对外担保和重大对外投资的情况，公司的关联交易已经履行了必要的决策程序，关联交易定价公允，不存在违法违规以及损害公司和中小股东利益的情形。

（六）经营情况

保荐机构查阅了公司所处行业的相关资料，查阅了公司的审计报告、董事会工作报告，查阅了同行业上市公司2017年度的经营情况。

2017年度，公司实现营业收入115,444.82万元，同比下降8.24%，实现归属于上市公司股东的净利润16,935.99万元，同比下降25.84%。公司营业收入降幅较大，主要是由雷达整机与相关系统业务收入大幅下降所致，受空管雷达市场主要客户招标延迟等因素影响，2017年度公司雷达整机与相关系统业务合同签订情况不及预期，导致该领域营业收入较2016年度减少22,133.05万元，同比下降33.07%。

经现场核查，保荐机构认为：2017年度，公司经营情况正常，主营业务和核心竞争力未发生重大变化，主营业务的市场前景和行业经营环境未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项与建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

除本次现场检查事项外，公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，国睿科技积极提供所需文件资料，安排保荐机构与相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供了便利。

六、现场核查结论

经现场核查，保荐机构认为：

1、国睿科技在公司治理、内部控制和信息披露等方面制度健全并得到有效执行。

2、公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

3、公司2015年度非公开发行股票募集资金已于2016年度全部使用完毕，募集资金专户已于2016年12月注销，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关规定。

4、公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规以及损害公司和中小股东利益的情形。

5、2017年度，公司经营情况正常，主营业务和核心竞争力未发生重大变化，主营业务的市场前景和行业经营环境未发生重大变化。

保荐代表人（签字）：

张 睿 崔传杨

南京证券股份有限公司

2018年4月26日

南京证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“公司”或“发行人”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、发行人基本情况

■

四、本次发行情况概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232号）核准，国睿科技向中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份公司等5名特定对象非公开发行16,020,503股人民币普通股（A股），每股发行价格为31.21元，募集资金总额为500,000,000.00元，扣除承销、保荐费用以及其他各项发行费用10,046,811.79元后，实际募集资金净额为489,953,188.21元。本次发行情况概述如下：

（一）发行方式：向特定对象非公开发行

（二）股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（三）股票面值：人民币1.00元

（四）发行数量：16,020,503股

（五）发行价格：31.21元/股

（六）募集资金与发行费用：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第5157号《验资报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为500,000,000.00元，扣除承销、保荐费用以及其他各项发行费用10,046,811.79元后，募集资金净额为489,953,188.21元。

（七）锁定期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起36个月不得转让。

五、保荐工作概述

南京证券股份有限公司作为国睿科技本次非公开发行的保荐机构，指定张睿、张建为保荐代表人。2017年7月，张建因工作变动原因，不再担任国睿科技的保荐代表人，为保证持续督导工作的顺利进行，保荐机构委派崔传杨接替张建对国睿科技进行持续督导并履行相关职责。保荐工作期间，南京证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文件，与公司相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范公司的经营行为，顺利完成了对国睿科技的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

南京证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对国睿科技的基本情况、本次非公开发行股票发行条件、业务与技术、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等情况进行尽职调查；统筹协调本次非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照上海证券交易所的相关规定，提交股票上市推荐文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

南京证券有效执行持续督导工作制度，并针对具体持续督导工作制定了相应的工作计划，通过日常沟通、定期拜访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度；

4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、关注上市公司及或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正；

6、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

7、关注公共传媒关于公司的报道；

8、持续关注发行人募集资金的存放与使用情况；

9、对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导年度报告、现场检查报告等相关文件。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在持续督导期间，2016年，公司及公司董事会秘书王贵夫曾因“相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”而被上海证券交易所予以监管关注，具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号）核准，2013年6月，国睿科技前次重大资产重组实施完毕。在前次重大资产重组过程中，因重组后的上市公司将从事雷达类产品业务，和公司实际控制人中国电科控制的上市公司安徽四创电子股份有限公司（以下简称四创电子）具有相似性，存在潜在同业竞争，中国电科出具了《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》，承诺“按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性”，并承诺在重组完成后3年内制订业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。2013年6月24日，国睿科技前次重大资产重组实施完毕。

2016年6月7日，公司披露《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》，公司拟豁免中国电科的前述承诺。当日，公司收到上海证券交易所《关于国睿科技股份有限公司实际控制人履行相关承诺事项的问询函》（上证公函【2016】073号）（以下简称《问询函》）对上述豁免承诺事项进行了问询。2016年6月15日，公司及独立财务顾问对上述《问询函》进行了回复并公开披露。2016年6月24日，国睿科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免了中国电科的上述承诺。

2016年12月26日，上海证券交易所下发《关于对国睿科技股份有限公司及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0103号），认定：“在四创电子2015年12月份披露拟发行股份购买相关雷达资产后，国睿科技仍然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分披露四创电子的重组事项是否将对中国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未及时充分揭示上述承诺履行的不确定性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国电科履行上述承诺事项。公司相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上海证券交易所基于上述事实和情节，对公司及公司董事会秘书王贵夫予以监管关注。

保荐机构已督促公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务，促使上市公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查工作，及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为本次非公开发行股票推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规及规范性文件的要求规范运作，并及时准确的进行信息披露；重要事项能及时通知保荐机构并与保荐代表人保持沟通；根据保荐机构要求及时提供文件资料并为保荐机构的现场检查等持续督导工作提供必要的条件和便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构能够勤勉尽责的完成相关工作，及时出具相关专业报告、提出专业意见，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作，充分发挥了中介机构的作用。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对国睿科技本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

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