江苏美思德化学股份有限公司
公司代码：603041 公司简称：美思德
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第二届董事会第十七次会议审议通过的2017年度利润分配预案为：拟以截止2017年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计分配股利16,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。该预案尚需提交公司2017年年度股会大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务及产品
公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同时也为客户提供技术支持和服务。
公司主要产品为聚氨酯泡沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，主要功能是控制和调节泡沫制品的泡孔尺寸、均匀度和开闭孔率等，在稳定泡沫体高度、改善外观表现、提高泡沫体力学性能等方面发挥着不可替代的作用。
（二）公司经营模式
公司建立了独立、完整、有效衔接的研发、采购、生产、质控、销售及客户服务体系，结合客户需求与自身情况独立进行经营活动。
1、研发：公司建有省级“企业技术中心”、省级“有机硅表面活性剂工程技术研究中心”，始终专注于聚氨酯泡沫稳定剂的研发和技术创新，并与外部高校院所保持广泛的交流与合作，致力于推动公司产品高端化、生产工艺绿色化。
2、采购：公司建立了严格的采购管理程序，配备专职采购人员，直接面向国内外市场集中采购各类原、辅材料等。公司结合生产计划、销售订单以及现有库存状况，并综合衡量当前市场供需状况、价格趋势以及合理库存需求等因素编制采购计划与支付安排表。
同时，公司建立了完善的供应商评价体系，从筛选合格供应商、建立供方档案、定期进行考核评审等方面实施全过程的管理与更新。对于每种主要原材料的供应，公司均拥有多家可选的合格供应商，既确保了供应的稳定性，也保持了一定的竞价机制。在生产经营中，公司已与众多厂家建立了长期良好的合作关系，原材料供应渠道稳定。
3、生产、质控：公司主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根据产品的订单和库存情况，下达生产任务，组织生产。公司生产部门根据市场部当月销售计划，并结合当月库存情况编制相应的当月生产任务，经审核后以“周”为单位组织生产。在整个生产过程中，质量检验部门对原料、产成品均实施严格的质量检验和监督管理。
4、销售：公司销售模式是以直销、经销相结合的形式。报告期内，公司营业收入实现了6.74%的增长。
（1）境内销售模式：根据产品类别的不同，公司硬泡匀泡剂主要采取“直销为主，经销为辅”的销售模式；软泡匀泡剂则主要为“经销模式”。其中，硬泡匀泡剂主要销售给组合料生产企业，组合料行业企业相对集中，客户规模较大、采购量较大，因此公司主要采取直销模式进行销售硬泡匀泡剂产品。软泡匀泡剂由于主要面向终端用户聚氨酯软质泡沫生产企业，该类企业分布广，所需原材料品种多、采购量小，如果直接向上游厂商采购，规模效益不大，因而大多通过经销商（贸易商）实现一站式采购。因此公司主要采取经销方式进行销售软泡匀泡剂产品。
（2）境外销售模式：针对国外市场区域广、客户分散等特点，公司境外销售主要采取“直销和经销商销售相结合”的模式。公司通过网络资源、参加国际专业展会和海外走访洽谈等多种形式，与多个国家信誉良好、实力较强的直销客户和经销商建立起了长期稳定的业务合作关系，同时借助境外经销商在当地的影响力和营销网络优势，不断拓展海外业务。
（三）公司所处的行业情况
1、行业概况
根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，具体细分行业为专项化学用品制造行业。
公司所处聚氨酯（英文名称为：“Polyurethane”，简称PU，是世界六大合成材料之一）行业已充分实现市场化竞争，中国聚氨酯工业协会进行自律规范管理。2017年以来，国家持续推动更加严格的环保督察和整治，深刻影响着化工行业的发展格局和企业竞争生态环境，同时加快了产业由速度向质量升级转型的步伐。根据中国聚氨酯工业协会《中国聚氨酯产业现状及“十三五”发展规划建议》，“十三五”期间，聚氨酯泡沫塑料行业发展的重点将围绕“环保、创新、安全、节能、高效、发展”的理念发展。随着高端、节能、安全、环保发展理念的逐渐深入，适用于新型环保发泡体系所需的匀泡剂，低气味、低挥发、阻燃型匀泡剂等新一代聚氨酯匀泡剂已经成为公司研究与开发的重点。
2、行业地位
公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的主要生产企业之一，拥有多项核心技术和成果。
在核心技术领域，公司掌握了与聚氨酯泡沫稳定剂产品相关的分子结构设计、化学合成和配方组合等核心技术，完成了中国聚氨酯行业“十二五”重点攻关项目“万吨级聚氨酯泡沫稳定剂开发”，建成了万吨级自动化生产线，生产规模和技术水平具有国际竞争力。“新一代聚氨酯匀泡剂的研发及产业化”项目被列入国家聚氨酯行业“十三五”发展规划的十三项关键项目之一，并被列为江苏省科技成果转化项目，项目的完成将进一步巩固公司在聚氨酯泡沫稳定剂行业的领先地位。
在市场销售领域，公司的硬泡匀泡剂系列产品打破了跨国企业对国内市场的垄断，并且凭借突出的性价比和优质的技术服务优势成为了硬泡匀泡剂市场上的主流产品。公司成功开发了软泡匀泡剂系列产品，未来随着公司对软泡匀泡剂市场的进一步开拓，市场占有率将得到进一步提高。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
截至2017年12月31日，公司总资产为801,494,816.97元，归属于母公司股东权益为708,320,663.24元。报告期内，公司实现营业总收入301,253,031.70元，比上年同期增长6.74%；毛利率33.92%，同比下降8.17个百分点；实现利润总额57,996,652.33元，比上年同期下降28.05%；实现归属于母公司股东净利润50,574,345.72元，比上年同期下降了25.91 %，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润42,258,118.32元，比上年同期下降34.55%，经营业绩出现下降的原因主要有以下几个方面：
1.由于有机硅及其它化工原料成本持续上涨，公司产品销售价格调涨滞后，导致毛利率同比下降8.27个百分点。
2.财务费用增幅加大，2017年人民币兑美元升值较快，由于汇率变动导致的汇兑损失为216.16万元。
3.管理费用增加主要是增加了研发投入342.92万元，和上市费用增加了270.56万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、重要会计政策变更
（1）2017年5月10日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。
（2）2017年4月28日，财政部以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
（3）2017年12月25日，财政部以财会〔2017〕30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报。
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
除上述外，本期公司无重要的会计政策发生变更。
2、会计估计变更
报告期内公司无重大会计估计变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共2户。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-014
江苏美思德化学股份有限公司
关于第三届监事会职工代表监事选举结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司于2018年04月25日下午在会议室召开了职工代表大会，会议由工会主席叶仙女士主持。经与会职工代表认真审议，会议以现场举手投票表决的方式，一致同意选举庄新玲女士担任公司第三届监事会职工监事（简历请详见附件）。
上述职工监事将与公司2017年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第三届监事会,任期与第三届监事会任期相同。
庄新玲女士担任公司第三届监事会职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2018年04月25日
附件：第三届监事会职工监事简历
庄新玲女士：女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003年加入本公司，现任公司安全环保部部长助理。
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-015
江苏美思德化学股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年03月28日以电子邮件等方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2018年04月26日（星期四）上午在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。
公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事对2017年度履行职责情况述职，具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为231,168,195.07元，母公司2017年度实现的净利润为26,772,701.19元，根据《公司章程》等的相关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,677,270.12元，减去需要支付的公司2016年度的现金股利21,000,000元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为234,263,626.14元。公司2017年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），共计派发现金红利人民币16,000,000.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-017）。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2018-020）。
关于公司2017年度董事薪酬的议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十二）审议通过《关于制定〈公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划〉的议案》
《公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-021）。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-022）。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-023）。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-024）。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十七）审议通过《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-025）。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十八）审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》
为满足全资子公司南京美思德新材料有限公司和南京美思德精细化工有限公司2018年（以下统称“全资子公司”）的正常经营发展需求，同时盘活运营资金，并降低资金使用成本，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟通过南京银行股份有限公司城西支行向全资子公司提供委托贷款不超过5,500万元（具体的额度及分项额度使用以银行实际核准的额度为准）。委托贷款的利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，委托贷款手续费率为万分之四。委托贷款期限一年，按照资金实际到位时间起算，到期一次性偿还本金。以上委托贷款资金用于补充全资子公司的流动资金。
提供委托贷款的资金为公司自有资金，自委托贷款发放之日起计收利息，按季结息，利息支付方式为在约定的付息日由南京银行股份有限公司城西支行代理公司直接从借款人账户中扣划应收利息。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十九）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-026）。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十）审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2018年第一季度报告》和《2018年第一季度报告正文》、《2018年一季度主要经营数据公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十一）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
《江苏美思德化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十二）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
《江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
《江苏美思德化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十四）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度〉的议案》
《江苏美思德化学股份有限公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十五）审议通过《关于修订〈江苏美思徳化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
《江苏美思德化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第二十一条增设一款作为第三款，增加的第三款内容为：“审计委员会每年须至少召开四次定期会议。”除前述新增的条款外，本次无其他修订。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十六）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-029）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议的独立意见》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2018年04月27日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-016
江苏美思德化学股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2018年03月28日以电子邮件等方式发出，通知了公司第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2018年04月26日（星期三）下午在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
公司监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2017年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为231,168,195.07元，母公司2017年度实现的净利润为26,772,701.19元，根据《公司章程》等的相关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,677,270.12元，减去需要支付的公司2016年度的现金股利21,000,000元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为234,263,626.14元。
公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），共计派发现金红利人民币16,000,000.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-017）。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2017年度监事薪酬的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2018-020）。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《关于制定〈公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划〉的议案》
《公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-021）。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》全面审核后认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意公司使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-022）。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十二）审议通过《关于对全资子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-023）。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十三）审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》
为满足全资子公司南京美思德新材料有限公司和南京美思德精细化工有限公司2018年（以下统称“全资子公司”）的正常经营发展需求，同时盘活运营资金，并降低资金使用成本，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟通过南京银行股份有限公司城西支行向全资子公司提供委托贷款不超过5,500万元（具体的额度及分项额度使用以银行实际核准的额度为准）。委托贷款的利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，委托贷款手续费率为万分之四。委托贷款期限一年，按照资金实际到位时间起算，到期一次性偿还本金。以上委托贷款资金用于补充全资子公司的流动资金。
提供委托贷款的资金为公司自有资金，自委托贷款发放之日起计收利息，按季结息，利息支付方式为在约定的付息日由南京银行股份有限公司城西支行代理公司直接从借款人账户中扣划应收利息。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司本次拟对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用，符合公司实际经营情况，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-026）。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2018年第一季度报告》和《2018年第一季度报告正文》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
2018年04月27日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-017
江苏美思德化学股份有限公司
关于聘请公司2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司就继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构事项已事先与独立董事进行了沟通。在对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格及工作情况进行充分地了解后，公司独立董事一致认为：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在2017年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保证审计工作的连续性和稳健性，经审慎判断，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2018年04月26日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-018
江苏美思德化学股份有限公司
关于2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。
2017年度，公司置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币219,367,700.00元。截至本报告期末，已累计使用募集资金222,121,100.00元，尚未投入的募集资金金额为47,352,400.00元（含用于暂时性补充流动资金部分的募集资金9,446,500.00元）。截至2017年12月31日，募集资金专项账户余额为38,197,749.21元（含利息收入并扣除手续费）。
二、募集资金管理情况
（一）制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》经公司于2013年02月01日召开的第一届董事会第五次会议、于2013年02月21日召开的2012年度股东大会会议审议通过。《管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
根据《管理制度》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设专项账户。
公司全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）系募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”的项目实施主体，为保证募集资金专项使用，美思德新材料分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行开设专项账户。公司置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币21,936.77万元后，使用募集资金人民币2,948.93万元以增资方式划转至美思德新材料的募集资金专用账户（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-012、2017-013的公告）。
公司于2017年07月03日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-018的公告）。
截至2017年12月31日，相关募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
[注1]：截至2017年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含存款利息并扣除手续费后金额。
[注2]：截至2017年12月31日，“尚未使用的募集资金金额”包含用于暂时性补充流动资金部分的募集资金9,446,500.00元。
（三）《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订和履行情况
2017年03月23日，公司与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行以及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2017年04月28日，公司与全资子公司美思德新材料、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
截至2017年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》约定的内容存储、使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目，在募集资金到位前，公司以自有资金人民币21,936.77万元预先投入了募投项目，公司于募集资金到位后对其予以置换。
公司于2017年04月11日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,936.77万元，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了瑞华专函字[2017]32050007号《江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。保荐机构发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-005的公告）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年07月03日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，保荐机构发表核查意见，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司此次使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金（具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-018的公告）。
截至2017年12月31日，公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金的期限尚未到期。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至报告期末，公司不存在募投项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章及《公司章程》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2018年04月26日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
■
[注1]：本年度投入金额包括公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币21,936.77万元（具体请详见公告编号：2017-005）。
[注2]：美思德新材料扩产项目包括“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”、“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”。2015年03月，美思德新材料扩产项目在建工程达到预定可使用状态并转为固定资产。其中“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”因化工行业建设项目需要完成“三同时”验收才能正式投产。2015年12月，该项目完成安全设施、职业病防护设施以及环境保护的“三同时”验收，并于2016年01月正式投产。
[注3]：根据《江苏美思德化学股份有限公司年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目可行性研究报告》，预期本次募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”2017年达产50%，预计实现净利润3,892.21万元。2017年实际产量9,909.81吨，实现的净利润为3,936.21万元，达到预计效益。
[注4]：截至2017年12月31日，本次募投项目尚未使用的募集资金为4,735.24万元，主要系因本次募投项目“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”尚在实施中。
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-019
江苏美思德化学股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
2017年04月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年05月28日起实施。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年05月10日，财政部以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年06月12日起实施。对2017年01月01日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年01月01日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。
2017年12月25日，财政部以财会〔2017〕30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报。
公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则和其他相关规定变更公司会计政策，公司独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2、根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》通知的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
3、根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报，对2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。
（二）变更日期
按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则及其他相关规定，对相关会计政策进行变更。
（三）变更前公司采用的会计政策
公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
公司按照财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。目前公司暂未涉及《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的此类事项。
2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，对2017年01月01日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报，可比年度的利润表追溯调整。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，相关会计政策按上述规定执行。
三、独立董事结论性意见
公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
四、监事会结论性意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2018年04月26日
(下转203版)
